[关联交易]金谷源：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2014-69 金金谷谷源源控控股股股股份份有有限限公公司司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：2014年12月 声声明明及及承承诺诺 一一、、上上市市公公司司声声明明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚未经 过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历史数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事会成员保证本预案所引 用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不 确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风 险。 二二、、交交易易对对方方承承诺诺 本次重大资产重组的交易对方藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、 华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳已出具承诺函，承诺： “本方承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本方将暂停转让本方在该上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期自动延 长至少6个月。” 重重大大事事项项提提示示 一一、、本本次次交交易易方方案案概概况况 本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套 资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重 组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易 方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资 产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复 原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资 金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 二二、、重重大大资资产产出出售售 （一）交易对方 本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方为藏格投资指定第三方。藏格投资 承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方 用于承接拟出售资产，如本次重大资产重组第二次董事会召开前藏格投资未成立作为 指定第三方的全资子公司，则由藏格投资作为本次重大资产重组拟出售资产出售的交 易对方承接拟出售资产。 独立财务顾问已完成对藏格投资的相关核查，并将于藏格投资指定第三方成立后 对其各项情况进行核查。 （二）拟出售资产构成 本次出售资产为截止基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部 资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务， 上市公司该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担）。 （三）交易价格 根据《重组协议》，出售资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依 据，由金谷源和藏格投资协商确定。 （四）过渡期损益归属 根据《重组协议》，拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有， 如发生亏损由路源世纪以现金进行补偿。 （五）或有负债兜底 根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有 债务均由上市公司控股股东路源世纪全部承担。 路源世纪承诺将就其应承担的或有负债，在本次重大资产重组事宜召开第二次董 事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并 与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本 次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关 协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意 见，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产 偿还该等债务、解除相关担保。 如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成 后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司 主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后， 不再向重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。 （六）人员安置 根据《重组协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于 交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同，其劳 动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的 劳动合同由藏格投资指定第三方承担，同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工， 其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安 置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。金谷源承诺将在审议本次重大资产重组 的第二次董事会召开前召开全体职工大会，审议该安置方案。 三三、、发发行行股股份份购购买买资资产产 （一）发行股份的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）购买资产及其交易价格 购买资产为藏格钾肥100%股权。根据《重组协议》，购买资产的最终交易价格将 以评估机构出具的评估结果为依据，由金谷源和购买资产的交易对方协商确定。截止 本预案签署之日，购买资产的评估工作尚未完成，截止基准日2014年9月30日藏格 钾肥100%股权预估值为900,516.41万元。 （三）发行方式及发行对象 发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为藏格钾肥的 全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、 金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳。 （四）股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事 宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份 购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的 交易均价的90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股 东大会决议内容为准。 （五）股份发行数量 发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果协 商确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格；根据购买资产的预估值和股份发行 价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数量约为169,908.76万股；最终发行数 量将根据标的资产的最终交易价格确定。 （六）限售期 根据《重组协议》，藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、华景君华、杨平、 联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷 源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所 有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份 的亦需按照其承诺进行转让。 （七）过渡期权益安排 根据《重组协议》，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的 权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少 由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持 藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额对上市公司进行补偿。 （八）业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于 未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入 资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利 润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人 （藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次 重大资产重组于2014年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2014年、2015年、 2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2015 年、2016年、2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。具体补偿协议在上市公司 审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前另行签订。 四四、、非非公公开开发发行行股股票票募募集集配配套套资资金金 上市公司非公开发行股票募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按 照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定 执行。 （一）配套资金融资额及投资项目 本次重大资产重组拟募集配套资金不超过200,000万元，根据拟购买资产预估值 结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化 钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。 （二）发行股份的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行对象 金谷源采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。 （四）定价方式及发行底价 非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行。 非公开发行股票募集配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组 的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；询价发行， 股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。 （五）限售期 特定投资者认购的股份上市之日起12个月内不得转让。 （六）独立财务顾问的资格 上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机构资 格。 五五、、本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组及及借借壳壳上上市市 从购买资产总额来看，本次交易上市公司拟购买的资产截止审计基准日的资产总 额约为387,293.89万元（未经审计），上市公司截止2013年12月31日经审计的资 产总额（合并报表数）为56,677.05万元，拟购买资产的资产总额占上市公司最近一 个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 671.49%，超过100%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并 构成借壳上市，需提交重组委审核。 六六、、本本次次交交易易导导致致上上市市公公司司的的实实际际控控制制权权发发生生变变更更 本次交易前，上市公司控股股东为路源世纪，公司实际控制人为路联及邵萍；本 次交易完成后，上市公司控股股东变更为藏格投资，实际控制人变更为肖永明。本次 交易导致上市公司实际控制权发生变更。 本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下： 股东 重组前 重组后 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 北京路源世纪投资管理有限公司 49,680,000 19.69% 49,680,000 2.55% 藏格投资 0 0.00% 904,479,956 46.35% 永鸿实业 0 0.00% 407,781,015 20.90% 肖 永 明 0 0.00% 228,310,595 11.70% 联达时代 0 0.00% 54,999,464 2.82% 李 明 0 0.00% 33,981,751 1.74% 华景君华 0 0.00% 22,177,516 1.14% 杨 平 0 0.00% 17,840,419 0.91% 金石投资 0 0.00% 13,592,700 0.70% 联达四方 0 0.00% 9,000,491 0.46% 司浦林创投 0 0.00% 4,471,148 0.23% 林吉芳 0 0.00% 2,452,505 0.13% 其他公众股东 202,621,500 80.31% 202,621,500 10.38% 合计 252,301,500 100.00% 1,951,389,060 100.00% 注：①藏格钾肥100%股权估值按900,516.41万元确定；②由于募集配套资金股份为竞价发行，上述持股情况 表不包括募集配套资金认购对象持股。 七七、、本本次次交交易易构构成成关关联联交交易易 在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联 及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑 钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易完成后，藏格投资为上市公司控股股东，肖 永明是上市公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。藏格投资、永鸿实业、肖 永明、林吉芳是上市公司发行股份购买资产的交易对方，藏格投资指定第三方为出售 重大资产的交易对方。根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。 八八、、本本次次交交易易还还需需要要履履行行的的程程序序 本次交易方案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管 理办法》，本次交易还需履行以下程序： （一）本次交易标的的审计、评估工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第 二次董事会审议通过本次交易具体方案； （二）上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意豁免藏格投资及其 一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务； （三）中国证监会对本次交易的核准； （四）其他可能涉及的审批程序。 风风险险提提示示 投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险： 一一、、本本次次重重大大资资产产重重组组的的交交易易风风险险 （一）上市公司或有负债不能彻底消除的风险 根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有 债务均由路源世纪全部承担。 独立财务顾问查阅了路源世纪最近两年一期的财务报告（未经审计）、控股股东 的重大债权、诉讼情况和持有上市公司股权质押合同等，查阅并了解截止目前西藏自 治区国有资产经营公司与上市公司债权人、担保权人谈判解决债务、担保的打折、免 息、债权收购等方案，考虑到路源世纪目前持有上市公司4,968万股股票，除去应付质 押的债务外，尚有一定的市场余款。独立财务顾问认为具备相应的履约能力。 但是，西藏自治区国有资产经营公司及路源世纪已启动与上市公司相关债权人、 担保权人就债权的打折、免息、收购等谈判方案。该事项存在债权人、担保权人上级 部门不能审批的风险，亦存在部分谈判不成功的风险。 如果路源世纪未能按约定承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外 担保等或有债务，本次重大资产重组成功的可能性将大幅降低，请投资者特别注意该 风险。另外，如果路源世纪对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等 或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而路源 世纪又不能按约定赔偿时，上市公司将遭受损失。 （二）拟出售资产的债务转移风险 截止2014年9月30日，金谷源母公司口径债务共计约28,449.93万元（调整后）。 截止本预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚未全部取得债权人 出具的债务转移同意函。上市公司控股股东路源世纪承诺将协助上市公司就拟出售资 产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意；如未能在本次重大资产重组事 宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，路源世纪承诺在本次重 大资产重组事宜召开第二次董事会前，将提供可行的解决方案（包括但不限于现金、 资产、第三方担保等），如涉及担保，则解除相应担保；路源世纪清偿该等债务后， 同意该等债务转移由藏格投资指定第三方承担。虽然如此，本次交易仍存在交割时由 于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割 时间甚至导致交易失败的风险。 （三）违规担保不能消除的风险 上市公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司 和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限 公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了 《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司 以2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债 务，上市公司为该2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际贸易有限公司 未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏 金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房 地产开发有限公司100%股权、上市公司子公司下属矿企部分股权、采矿权。上市公 司对上述担保未按相关规定履行审批程序，属于违规担保。 针对本违规担保，上市公司控股股东路源世纪承诺于上市公司审议本次重大资产 重组的第二次董事会召开前取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，若未能取 得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。 根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第五条第二款，“（二）相关当事 方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及 其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实 具备履约能力”，独立财务顾问核查认为：（1）上市公司控股股东北京路源世纪投 资管理有限公司已承诺全部承担上市公司及其附属公司因该违规担保可能产生的债 务，同时已签署相关承诺；（2）债务人联达国际贸易有限公司全资子公司江苏金国 园房地产有限公司约2.8万平方米商业用房和3万平方米的土地被法院查封；（3）鉴 于上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司拥有上市公司4,968万股股票， 目前该笔担保的担保余额约17,530万元，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票 质押需支付的债务外，市场价值余额预计亦可以覆盖该担保责任。综合以上三点，独 立财务顾问认为该违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，同时，独立财务顾问将 督促上市公司控股股东履行相关承诺并督促上市公司及时披露本违规担保的消除进 展。 如果路源世纪未能按期取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，也未能以 其他方式解除上市公司的担保义务，则上市公司存在由于不符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条相关规定，而导致本次重大资产重组失败的风险。 （四）交易被取消的风险 本次重组可能因为以下事项的发生而取消： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止 或取消； 2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知； 3、审计或评估工作未能按时完成； 4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致； 5、标的资产业绩大幅下滑； 6、其他可能导致交易被取消的原因。 上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投 资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （五）审批风险 本次交易预案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管 理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准才能实施： （一）本次交易标的的审计、评估工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第 二次董事会审议通过本次交易具体方案； （二）上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意豁免藏格投资及其 一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务； （三）中国证监会对本次交易的核准； （四）其他可能涉及的审批程序。 能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因 此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。 （六）标的资产权属瑕疵风险 藏格钾肥吸收合并瀚海集团后，原瀚海集团名下的部分房屋权属尚未变更到藏格 钾肥名下，存在产权瑕疵。藏格钾肥承诺，于上市公司审议本次重大资产重组的第二 次董事会召开前将上述房屋产权办理至藏格钾肥名下。藏格投资承诺，若因原瀚海集 团名下房产未过户到藏格钾肥名下，给上市公司造成损失的，藏格投资将全额承担。 前述瑕疵可能导致标的公司藏格钾肥遭受处罚，或相关厂房及办公场所限制使 用，敬请投资者注意相关风险。 （七）标的资产预估值增值较大的风险 本次发行股份拟购买资产为藏格钾肥100%的股权，截止2014年9月30日，标 的资产母公司口径账面值为170,459.71万元，合并口径账面值为165,859.83万元，预 估值为900,516.41万元，较合并口径账面值增值442.94%，有较大幅度的增值。矿业 评估机构对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了预估，预估 方法为折现现金流量方法，该采矿权账面价值为31,109.55万元，预评估价值为 723,038.16万元，增值691,928.61万元，增值率为2224.17%。 尽管对购买资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述购买资产的预估 值不是最终结果，但购买资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。 （八）标的公司主要资产本次预估与前次评估差异较大的风险 为达成本次交易，矿业评估机构对藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了预 估，预估方法为折现现金流量方法，预评估价值为723,038.16万元。2014年6月26 日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询有限责任公司对格尔木藏格 钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（新增固体钾矿资源储量）出具了评估报告（以 下简称“前次评估”），出具报告的目的是为藏格钾肥受让采矿权的价格提供依据，评 估值为35,606.03万元。 本次采矿权的可采资源储量为4,226.80万吨而前次评估的可采资源储量为 3,969.31万吨，扣除前述影响藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权本次评估值较上次评 估值仍有较大差异，敬请投资者注意相关风险。 （九）标的公司主要资产抵押风险 藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押给中国进出口银行，为中浩天然气的10 亿元借款（截止2014年9月30日余额为5亿元）提供担保，参见本预案“第六节 拟 购买资产的基本情况”之“十、格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿 权”之“（六）权属争议及受限情形”中的相关内容。中浩天然气承诺，通过偿还上 述借款或者变更上述借款的担保人的方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次 董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押；肖永明、藏格投资承诺， 若中浩天然气未能按承诺偿还上述借款或者变更上述借款的担保人，肖永明、藏格投 资通过代偿上述借款或变更上述借款担保人等方式，在上市公司审议本次重大资产重 组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押。独立财务顾问认 为，采矿权质押相关的借款余额仅为5亿元，其相对于中浩天然气及藏格钾肥体系外 其他公司总体规模而言占比较低，中浩天然气具备履约能力。 但若中浩天然气、肖永明、藏格投资未能履行承诺，致使藏格钾肥的采矿许可证 抵押未能按期解除，存在由此导致本次重大资产重组失败的风险。 （十）部分标的资产质押风险 截止本预案签署之日，永鸿实业、肖永明、李明持有藏格钾肥的股份19,200万股 （占比24%）、9,600万股（占比12%）、1,600万股（占比2%）分别质押给五矿国 际信托有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公 司总行营业部，用以为藏格投资贷款提供担保。股权质押的具体情况如下： 股东名称 持股数量 直接持股 比例 质押股 权比例 质押权人 担保 金额 肖永明 107,497,926 13.44% 12% 中国民生银行股份有限公司 总行营业部 10亿元 李明 16,000,000 2% 2% 永鸿实业 192,000,000 24% 24% 五矿国际信托有限公司 22亿元 为达成本次交易，永鸿实业、肖永明、李明承诺，在上市公司审议本次重大资产 重组的第二次董事会召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。独立财务 顾问查阅了相关的抵押质押合同、藏格钾肥股权情况的相关资料、藏格投资最近一年 一期的财务报表、肖永明控制的其他企业的基本资料，访谈了藏格钾肥实际控制人肖 永明先生，对股权质押的拟操作方案进行了可行性了解。经核查，独立财务顾问认为 藏格钾肥38%股权质押解除可采用抵押权人同意、引入第三方进行担保等多种方式解 除，永鸿实业、肖永明、李明具有承诺的履约能力。 但若该等股权质押不能按期解除，存在上市公司拟购买资产不能在约定的期限内 办理权属转移手续的风险。 （十一）标的公司的公司类型变更风险 藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）公司 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。藏格钾肥的当前公司类型对上市公司拟 购买资产交割构成障碍：肖永明所持藏格钾肥股份不能一次过户到上市公司名下，藏 格钾肥100%股权不能全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，藏格钾肥 将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公 司，并办理完成相关工商变更登记。 若藏格钾肥未能按期完成公司类型变更，将延迟上市公司购买股权资产的交割， 对本次交易的顺利完成构成不利影响。 （十二）税收优惠对标的公司主要资产估值影响的风险 依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】 197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠； 依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策 问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的 可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159 号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。 拟购买标的公司主要资产藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的预评估均以上述 税收优惠作为估值假设。据初步测算，若不考虑增值税先征后返优惠，藏格钾肥察尔 汗盐湖钾镁矿采矿权预估值为539,324.44万元，较原预估值下降25.41%；若不考虑所 得税税率优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖采矿权预估值为658,072.78万元，较原预估值下 降8.99%。前述两项税收优惠对拟购买标的公司主要资产估值有较大影响，若两项税 收优惠不能延续，标的资产估值将有较大幅度降低，敬请投资者注意相关风险。 （十三）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 截止本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计 的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据 可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。 二二、、本本次次重重大大资资产产重重组组完完成成后后上上市市公公司司的的风风险险 （一）钾肥价格下降的风险 由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高 的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥 产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商出于自身利益 而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。 资料来源：Wind资讯 2014年1月至2014年6月，钾肥价格出现了下滑，虽然在下半年出现上涨，但 价格仍未恢复到年初的水平。另外从长期来看，自2009年以来氯化钾的价格整体呈 下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。 （二）税收优惠政策被取消的风险 依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】 197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠； 依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策 问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的 可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159 号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。 若上述税收优惠政策被取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公 司业绩造成不利影响。 （三）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险 元/吨 依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》 （发改价格【2004】1242号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》 中的农用化肥，藏格钾肥在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运价；依据《国 家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格【2004】773号），藏格 钾肥作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。 若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格， 将对上市公司业绩造成不利影响。 （四）大股东控制风险 根据测算，本次交易完成后，肖永明及其一致行动人将持有上市公司超过50%的 股权，控股上市公司。肖永明及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权 等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利 益。 （五）安全生产风险 藏格钾肥的钾肥生产涉及矿产开采，虽然其露天开采方式风险性较低，但自然灾 害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患，甚至导致安全事故。 （六）环保风险 钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生 产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重， 环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严 格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律 法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业 绩造成不利影响。 （七）股市风险 股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资 金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的 变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分 准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期 方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目目 录录 声声明明及及承承诺诺 ............................................................................................................................ 2 重重大大事事项项提提示示 ........................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概况 ......................................................................................................................... 3 二、重大资产出售 ................................................................................................................................ 3 三、发行股份购买资产 ......................................................................................................................... 4 四、非公开发行股票募集配套资金 ..................................................................................................... 6 五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ..................................................................................... 7 六、本次交易导致上市公司的实际控制权发生变更 ......................................................................... 7 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................. 8 八、本次交易还需要履行的程序 ......................................................................................................... 8 风风险险提提示示 ............................................................................................................................... 9 一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................................... 9 二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 ............................................................................... 15 目目 录录 ................................................................................................................................. 17 释释 义义 ................................................................................................................................. 20 第第一一节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 ................................................................................................ 24 一、上市公司基本信息 ....................................................................................................................... 24 二、上市公司设立及股本演变 ........................................................................................................... 24 三、上市公司前十大股东 ................................................................................................................... 27 四、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................... 27 五、最近三年主要业务 ....................................................................................................................... 27 六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................................... 27 七、上市公司的控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 28 第第二二节节 交交易易对对方方基基本本情情况况 ................................................................................................ 30 一、拟出售资产交易对方基本情况 ................................................................................................... 30 二、拟购买资产交易对方基本情况 ................................................................................................... 32 三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............... 50 四、最近五年交易对方及其主要管理人员受到处罚及涉诉情况 ................................................... 50 五、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产 重组信息进行内幕交易的说明 ........................................................................................................... 50 第第三三节节 本本次次交交易易的的背背景景和和目目的的 ........................................................................................ 51 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................... 51 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................... 51 第第四四节节 本本次次交交易易的的方方案案 .................................................................................................... 53 一、重大资产出售 ............................................................................................................................... 53 二、发行股份购买资产 ....................................................................................................................... 54 三、非公开发行股票募集配套资金 ................................................................................................... 56 四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................................... 57 五、本次交易导致上市公司的实际控制权发生变更 ....................................................................... 58 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 58 七、本次交易还需要履行的程序 ....................................................................................................... 59 八、募集配套资金使用计划 ............................................................................................................... 59 第第五五节节 拟拟出出售售资资产产的的基基本本情情况况 ...................................................................................... 63 一、拟出售资产中的资产项目 ........................................................................................................... 63 二、拟出售资产中包含的股权 ........................................................................................................... 63 三、拟出售资产转让受限的情况 ....................................................................................................... 64 四、拟出售资产包括的矿业权 ........................................................................................................... 65 五、拟出售资产的债务转移情况 ....................................................................................................... 67 六、拟出售资产预评估情况 ............................................................................................................... 67 七、涉诉事项及其他或有事项 ........................................................................................................... 68 八、置出资产的职工安置 ................................................................................................................... 72 九、置出资产的财务状况 ................................................................................................................... 72 第第六六节节 拟拟购购买买资资产产的的基基本本情情况况 ........................................................................................ 73 一、拟购买资产 .................................................................................................................................. 73 二、藏格钾肥及其控股和参股公司 ................................................................................................... 74 三、藏格钾肥的历史沿革 ................................................................................................................... 81 四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合 ................................................................... 88 五、藏格钾肥对关联钾肥企业的整合 ............................................................................................. 100 六、报告期内藏格钾肥对非钾肥相关企业的剥离 ......................................................................... 101 七、藏格钾肥的员工及高级管理人员情况 ..................................................................................... 103 八、藏格钾肥的主要财务数据及收入确认原则 ............................................................................. 108 九、藏格钾肥的主营业务情况 ......................................................................................................... 114 十、格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权 ..................................................... 123 十一、青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权 ............................................................. 128 十二、与藏格钾肥业务相关的其他主要资产和经营资质 ............................................................. 131 十三、藏格钾肥主要项目的报批及备案事项 ................................................................................. 138 十四、标的资产的预估值 ................................................................................................................. 139 十五、最近三年藏格钾肥进行的资产评估及其他涉及整体估值的事项 ..................................... 154 第第七七节节 本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的影影响响 .............................................................................. 156 一、对上市公司主营业务的影响 ..................................................................................................... 156 二、对上市公司盈利能力的影响 ..................................................................................................... 156 三、对上市公司当年每股收益的影响 ............................................................................................. 157 四、对同业竞争的影响 ..................................................................................................................... 157 五、对关联交易的影响 ..................................................................................................................... 158 六、对上市公司控制结构的影响 ..................................................................................................... 160 第第八八节节 本本次次交交易易的的风风险险因因素素 .......................................................................................... 161 一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................................. 161 二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 ............................................................................. 167 第第九九节节 保保护护投投资资者者合合法法权权益益的的相相关关安安排排 ...................................................................... 169 一、及时、公平的进行信息披露 ..................................................................................................... 169 二、严格执行关联交易批准程序 ..................................................................................................... 169 三、业绩补偿 .................................................................................................................................... 169 四、股份锁定 .................................................................................................................................... 170 五、网络投票安排 ............................................................................................................................. 170 六、过渡期间损益安排 ..................................................................................................................... 170 七、未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺 ..................................................................... 171 八、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................................... 171 第第十十节节 本本次次交交易易的的合合规规说说明明 ........................................................................................ 172 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................................. 172 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................................. 174 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................................. 174 四、本次交易符合《规定》第四条的要求 ..................................................................................... 177 五、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与 解答》有关规定 ................................................................................................................................ 179 六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ..................................................... 180 七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意 见第3号》的相关规定 ..................................................................................................................... 183 八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定 ..................................................... 183 九、藏格投资及其一致行动人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不得收购 的情形 ................................................................................................................................................ 191 十、募集配套资金方案符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014 年11月2日颁布）的相关规定 ....................................................................................................... 191 第第十十一一节节 其其他他重重大大事事项项 .................................................................................................. 192 一、停牌前上市公司股票是否异常波动的说明 ............................................................................. 192 二、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ..................................................................................... 192 三、相关方是否存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形 ................. 193 四、对未来拟担任上市公司董事、监事、高级管理人员的辅导和培训 ..................................... 194 第第十十二二节节 独独立立董董事事、、独独立立财财务务顾顾问问意意见见 ...................................................................... 195 一、独立董事关于本次交易的意见 ................................................................................................. 195 二、独立财务顾问关于本次交易的意见 ......................................................................................... 196 第第十十三三节节 上上市市公公司司及及全全体体董董事事声声明明 ............................................................................ 197 释释 义义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 上市公司、本公司、金 谷源： 指金谷源控股股份有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组： 指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及 募集配套资金的交易 本预案： 指本重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 拟出售资产： 指金谷源截止2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全 部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债 之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源 世纪全部承担） 拟购买标的资产： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司100%的股权 拟购买标的公司： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 交易对方： 指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟 购买资产交易对方 拟出售资产交易对方、 藏格投资指定第三方： 指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审 议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公 司作为指定第三方用于承接拟出售资产 拟购买资产的交易对 方： 指藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永 明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦 林创投、联达四方、林吉芳 藏格投资及其一致行 动人： 指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳 藏格钾肥： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 藏格投资： 指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东 肖永明： 指藏格钾肥的实际控制人 永鸿实业： 指四川省永鸿实业有限公司 联达时代： 指北京联达时代投资有限公司 华景君华： 指新疆华景君华股权投资有限合伙企业 金石投资： 指金石投资有限公司 司浦林创投： 指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙） 联达四方： 指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） 盛格投资： 指格尔木盛格投资有限公司 兴格投资： 指格尔木兴格投资有限公司 宁波光大： 指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙） 正德大业： 指四川正德大业投资管理有限公司 路源世纪： 指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东 昆仑矿业： 指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并 瀚海集团： 指青海瀚海集团有限公司，曾用名瀚海企业（集团）有限 责任公司，已被藏格钾肥吸收合并 昆仑镁盐： 指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司 中源农资： 指四川中源农资有限公司，藏格钾肥子公司，目前正在办 理注销手续 中浩天然气： 青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的一家公司 基准日、评估基准日： 指2014年9月30日 过渡期、过渡期间： 指评估基准日至交割日之间的期间 报告期： 指2011年、2012年、2013年、2014年1-9月 《重组报告书》： 指金谷源股东大会将进行审议的《重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《重组协议》： 指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行 股份购买资产协议》 GP： 指有限合伙企业中的普通合伙人，General Partner的缩写 LP： 指有限合伙企业中的有限合伙人，Limited Partner的缩写 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》： 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109号） 《收购管理办法》： 指《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《财务顾问管理办 法》： 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指 引》： 指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（实行）》 《26号准则》： 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《证券发行管理办 法》： 指《上市公司证券发行管理办法》 《首发管理办法》： 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》： 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《规定》： 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》： 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《问答》： 指《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定>的问题与解答》 《适用意见1号》： 指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适 用意见第1号》 《适用意见3号》： 指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人 最近3年内主营业务没有发生变化的适用意见——证券期 货法律适用意见第3号》 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 重组委： 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 深交所： 指深圳证券交易所 中登公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、国信证 券 指国信证券股份有限公司 拟购买标的公司审计 机构、瑞华会计师： 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 拟购买标的公司评估 机构、立信评估： 指上海立信资产评估有限公司 矿业权评估机构、中锋 评估 指北京中锋资产评估有限责任公司 法律顾问、天元律师： 指北京市天元律师事务所 保有储量： 指查明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的 实有储量 控制的经济基础储量 （122b）： 指已达到勘探阶段加密工程的地段，在三维空间上详细圈 定了矿体，肯定了矿体连续性，详细查明了矿床地质特征、 矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶试验 成果，但只进行了预可行性研究，表明当时开采是经济的。 在前述条件下的储量为控制的经济基础储量（122b），但 尚未扣除设计、采矿损失的数量 推断的内蕴经济资源 量（333）： 指在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部 沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质 背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工 程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义 的那部分资源量 折纯、折纯K2O： 用作肥料时，钾肥的有效成份为钾离子（K+），通常用K2O 当量来表示化肥中的钾含量；根据原子之间的质量关系， 每单位KCL折合0.6294单位K2O 卤水： 指自然界中盐类含量大于3.5％的液态矿产，分为碳酸盐 型、硫酸盐型和氯化物型等三种主要类型；察尔汗盐湖卤 水类型属于氯化物型 E点卤水： 指光卤石（KCl·MgCl2·6H2O）析出点卤水 F点卤水： 指水氯镁石（MgCl2·6H2O）析出点卤水 十八胺： 指一种不溶于水的胺类化合物，在浮选工艺中用作阳离子 捕收剂 2号油： 指一种醇类化学物质，广泛用作矿物浮选的起泡剂 若本预案表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。 第第一一节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 一一、、上上市市公公司司基基本本信信息息 公司名称： 金谷源控股股份有限公司 曾用名： 河北华玉股份有限公司、玉源控股股份有限公司 股票简称： 金谷源 股票代码： 000408 注册资本： 25,230.15万元 法定代表人： 邢福立 注册地址： 河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号 税务登记证号： 13040660115569X 经营范围： 投资与投资管理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理； 销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、 纺织品、钢材、水泥、有色金属、矿石、铁矿石、煤炭、建材（不含木材）、首 饰、玉石；货物进出口、技术的进出口。 二二、、上上市市公公司司设设立立及及股股本本演演变变 （一）设立及上市 本公司是经冀股办（1996）2号文批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司、邯郸发达 纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯郸市橡胶厂五 家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1996年6月13日，经中国证 券监督管理委员会证监发审字（1996）89号文和证监发字（1996）90号文批准，本 公司向社会公开发行人民币普通股1,500万股，共募集资金7,200万元（含发行费用）。 1996年6月28日，本公司股票在深圳证券交易所上市。上市后，本公司的股权结构 如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 邯郸陶瓷（集团）总公司 3,500.00 69.44% 未流通股 其他未流通股股东 40.00 0.80% 未流通股 社会公众股股东 1,500.00 29.76% 流通股 合计 5,040.00 100% - （二）第一次送股 1997年5月，上市公司以1996年12月31日总股本5,040万股为基数，向全体 股东每10股送1股。本次送股后，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 邯郸陶瓷（集团）总公司 3,850.00 69.44% 未流通股 其他未流通股股东 44.00 0.80% 未流通股 社会公众股股东 1,650.00 29.76% 流通股 合计 5,544.00 100% - （三）第一次转增 1997年9月，上市公司以1997年6月30日总股本5,544万股为基数，向全体股 东每10股转增6股。本次转增后，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 邯郸陶瓷集团有限责任公司 6,160.00 69.44% 未流通股 其他未流通股股东 70.40 0.80% 未流通股 社会公众股股东 2,640.00 29.76% 流通股 合计 8,870.40 100% - （四）第一次配股 1997年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）96号文批准， 上市公司以1996年12月31日总股本8,870.4万股为基数向全体股东配股，每10股 配售1.704546股，可流通社会公众股股东还可根据自己的意愿决定是否以10∶0.159 的比例受让发起人国家股和发起人法人股的部分配股权。本次配股后，上市公司的股 权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 邯郸陶瓷集团有限责任公司 7,180.00 69.16% 未流通股 其他未流通股股东 112.40 1.08% 未流通股 社会公众股股东 3,090.00 29.76% 流通股 合计 10,382.40 100% - （五）原控股股东股权转让、拍卖、被判决过户及第二次配股 2000年，邯郸陶瓷集团有限责任公司持股减少3,810万股：转让给北京军神实业 有限公司3,110万股；因担保及未履行债务偿还义务，被邯郸市中级人民法院拍卖给 上海新理益投资管理有限公司700万股。 2001年2月，上市公司1997年配股中的转配股42万股流通上市。 2001年3月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】22号文批准，上 市公司以2000年12月31日总股本10,382.4万股为基数向全体股东配股，按每10股 配3股，实际配售数量1,089.6万股，非流通股东仅北京军神实业有限公司参与获配 150万股。 2001年5月，因为他人提供担保承担连带责任，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有 上市公司1,400万股股票被广州市中级人民法院判决过户给广州中科信投资有限公 司。至此，北京军神实业有限公司成为上市公司控股东。 2001年6月，因股权转让纠纷，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司1,970 万股股票被聊城市中级人民法院判决过户给阳谷鲁银实业有限公司。 前述事项发生后，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 北京军神实业有限公司 3,260.00 28.42% 未流通股 其他未流通股股东 4,140.40 36.09% 未流通股 社会公众股股东 4,071.60 35.49% 流通股 合计 11,472.00 100% - （六）控股股东第二次变更 2003年6月，北京军神实业有限公司将其持有上市公司3,260万股股票转让给北 京路源世纪投资管理有限公司，路源世纪成为公司控股股东，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 路源世纪 3,260.00 28.42% 未流通股 其他未流通股股东 4,140.40 36.09% 未流通股 社会公众股股东 4,071.60 35.49% 流通股 合计 11,472.00 100% - （七）股权分置改革 2006年7月，上市公司实施股权分置改革，以截止2005年12月31日经审计的 公司资本公积金向全体流通股股东转增2,544.75万股。股权分置改革实施后，上市公 司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 路源世纪 3,260.00 23.26% 有限售流通股 其他有限售流通股股东 4,140.40 29.54% 有限售流通股 无限售流通股股东 6,616.35 47.20% 无限售流通股 合计 14,016.75 100% - （八）第二次转增 2008年5月，上市公司以2007年12月31日总股本14,016.75万股为基数，向全 体股东每10股转增8股。本次转增后，上市公司的股权结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份种类 路源世纪 5,868.00 23.26% 有限售流通股 其他有限售流通股股东 4,804.49 19.04% 有限售流通股 无限售流通股股东 14,557.66 57.70% 无限售流通股 合计 25,230.15 100% - 此后，上市公司有限售流通股逐期上市流通。 三三、、上上市市公公司司前前十十大大股股东东 截止2014年9月30日，上市公司所有股票均为无限售流通股，前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 北京路源世纪投资管理有限公司 49,680,000 19.69% 2 丁闵 3,172,109 1.26% 3 中国对外经济贸易信托有限公司－汇富144 号思考3号A结构化证券投资集合信托 2,468,856 0.98% 4 中融国际信托有限公司－08融新83号 2,326,100 0.92% 5 中融国际信托有限公司－中融－点击成金 13号证券投资集合资金信托计划 2,090,000 0.83% 6 陈虎 1,342,000 0.53% 7 屈秀桂 1,170,582 0.46% 8 黄皎秋 1,143,159 0.45% 9 沈杰 1,137,868 0.45% 10 刘凤洁 1,126,100 0.45% 四四、、最最近近三三年年控控股股权权变变动动情情况况 最近三年公司控股权未发生变动，控股股东为路源世纪、实际控制人为路联及邵 萍的情形保持不变。 五五、、最最近近三三年年主主要要业业务务 上市公司金谷源原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，2010年6 月公司剥离陶瓷资产；后业务涉及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司， 由于历史上为股东及关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖， 导致上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩较差。 六六、、最最近近三三年年及及一一期期主主要要会会计计数数据据及及财财务务指指标标 上市公司最近三年一期的主要财务数据如下（“调整”指针对昆山宏图实业有限 公司与上市公司借贷纠纷的诉讼等事项，上市公司进行的会计差错更正；截止本预案 签署之日，上市公司的审计工作尚未完成，最终审计结果可能与调整后金额存在差 异）： （一）合并资产负债表相关会计数据及财务指标 金额单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 调整前 调整后 调整前 调整后 资产总额 47,239.99 54,209.15 50,702.48 57,677.05 45,103.54 42,787.61 负债总额 31,413.67 38,530.39 30,966.19 38,082.92 27,385.83 25,553.88 所有者权益 15,826.32 15,678.76 19,736.28 19,594.13 17,717.71 17,233.73 归属于母公司股东权益 15,521.64 15,374.62 19,465.43 19,323.28 17,304.35 16,843.14 资产负债率（母公司） 65.70% 64.97% 50.51% 56.67% 49.30% 47.23% （二）合并利润表相关会计数据及财务指标 金额单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 5,717.06 5,717.06 19,260.85 19,260.85 3,325.33 21,893.20 营业利润 -3,332.36 -3,332.36 -1,672.84 -2,324.80 1,742.21 2,062.69 利润总额 -3,828.35 -3,828.35 2,024.82 1,882.67 578.65 713.29 净利润 -3,856.05 -3,856.05 2,018.57 1,876.42 483.99 709.79 归属于母公司的净利润 -3,943.79 -3,948.66 2,161.08 2,018.93 461.21 862.81 每股收益 -0.1563元/股 -0.1565元/股 0.0857元/股 0.0800元/股 0.0183元/股 0.0342元/股 七七、、上上市市公公司司的的控控股股股股东东和和实实际际控控制制人人 （一）上市公司控制权情况 北京路源世纪投资管理有限公司是上市公司的控股股东，持有公司19.69%的股 权；路联共同控制路源世纪，分别持有路源世纪40%、60%的股权，是上市公司的实 际控制人。 （二）控股股东情况 1、基本材料 公司名称： 北京路源世纪投资管理有限公司 注册资本： 2,888万元 法定代表人： 路联 注册地址： 北京市平谷区兴谷工业开发区 经营范围： 投资管理；投资咨询。 2、产权结构及控制关系 路联、邵萍分别持有路源世纪40%、60%的股权，路联及邵萍是路源世纪的实际 控制人。 3、下属企业 截止本预案签署之日，除金谷源外，路源世纪未投资其他企业。 4、财务数据 单位：万元 北京路源世纪投资管理有限公司 路 联邵 萍 40%60% 金谷源控股股份有限公司 19.69% 项目 2014/9/30(或2014年9月) 2013/12/31（或2013年） 2012/12/31（或2012年） 总资产 47,434.31 45,700.04 43,168.92 净资产 8,220.55 8,301.30 8,361.88 营业务收入 - - - 利润总额 -80.75 -60.59 -364.60 净利润 -80.75 -60.59 （未完）  |