[关联交易]天兴仪表：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 二○一四年十二月 目录 释 义 ................................................................................................................ 4 正 文 ................................................................................................................ 8 一、 本次交易方案 ....................................................................................... 8 二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................... 15 三、 本次交易涉及的相关协议 ................................................................... 21 四、 本次交易的批准和授权....................................................................... 22 五、 本次交易的标的资产 .......................................................................... 23 六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................. 70 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................ 73 八、 本次交易的信息披露 .......................................................................... 73 九、 本次交易的实质条件 .......................................................................... 74 十、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 ...................................... 77 十一、 本次交易涉及的证券服务机构 ......................................................... 77 十二、 结论意见 ......................................................................................... 77 附件一 老肯医疗自然人股东信息 ................................................................... 78 附件二 老肯医疗及其子公司的租赁房产 ........................................................ 80 附件三 老肯医疗及其子公司拥有的商标 ........................................................ 81 附件四 老肯医疗及其子公司拥有的专利 ........................................................ 87 北京市金杜律师事务所 关于成都天兴仪表股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 致：成都天兴仪表股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件的有关规定，北京市金杜律师事务所接受成都天兴仪表股份有限公司的委托， 就其发行股份及支付现金向老肯医疗科技股份有限公司61名股东购买老肯医疗 科技股份有限公司100%股份并向成都天兴仪表（集团）有限公司发行股份募集 配套资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅 的文件，包括成都天兴仪表股份有限公司提供的有关政府部门的批准文件、有关 记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向成都天兴仪表股份有限公司及其高 级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律法规的有关规定出具。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺： 1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报 告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。 本所同意成都天兴仪表股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中 按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件 的相关内容进行再次审阅并确认。 本法律意见书仅供成都天兴仪表股份有限公司为本次交易之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对成都天兴仪表股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下： 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 指 含义 本所 指 北京市金杜律师事务所 天兴仪表 /上市公司/ 发行人 指 成都天兴仪表股份有限公司 老肯医疗/目标公司 指 老肯医疗科技股份有限公司，设立时名称为成都 老肯科技股份有限公司，于2014年10月更名为 老肯医疗科技股份有限公司。 老肯有限 指 成都老肯科技有限公司，系老肯医疗的前身，设 立时的名称为成都肯格王电子科技有限公司，于 2003年11月更名为成都老肯科技有限公司。 天兴集团 指 成都天兴仪表（集团）有限公司 本次交易/本次重组 指 天兴仪表向老肯医疗61名股东发行股份及支付 现金购买老肯医疗100%的股份并向天兴集团发 行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现 金购买资产/本次收购 指 本次交易项下天兴仪表向老肯医疗61名股东发 行股份及支付现金购买老肯医疗100%的股份 本次发行股份购买资产 指 本次收购中，天兴仪表以非公开发行股份作为购 买老肯医疗51名股东持有的老肯医疗股份的全 部或部分对价 本次配套融资/本次募 集配套资金 指 本次交易项下天兴仪表向天兴集团发行股份募集 配套资金 标的资产 指 老肯医疗61名股东合计持有的老肯医疗100%的 股份 天津红杉 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） 德智投资 指 深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙） 方正和生 指 方正和生投资有限责任公司 新合力老肯 指 成都新合力老肯医疗灭菌有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名 信永中和会计师事务所有限责任公司 信永中和成都分所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局 国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 国控医疗 指 深圳国控医疗有限公司 西藏老肯 指 西藏老肯贸易有限公司 老肯深圳研发中心 指 成都老肯科技股份有限公司深圳研发中心 老肯北京分公司 指 成都老肯科技股份有限公司北京分公司 交易对方 指 老肯医疗全部61名股东，包括天津红杉、方正和 生、德智投资及58名自然人股东 定价基准日 指 天兴仪表关于本次交易的首次董事会（第六届董 事会第二十五次临时会议）决议公告日 审计基准日/评估基准 日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2014年9月 30日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/东北证 券 指 东北证券股份有限公司 审计机构/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中同华评估 师 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司章程》 指 《成都天兴仪表股份有限公司章程》 《重组报告书》 指 《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 《资产评估报告》 指 中同华评报字（2014）第642号《成都天兴仪表 股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医 疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估 报告书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 天兴仪表于2014年12月9日与交易对方签署的 附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司以发 行股份及支付现金方式购买资产之协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 天兴仪表于2014年12月9日与交易对方之刘霞、 刘勇、刘俊签署的附件条件生效的《刘霞、刘勇、 刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补 偿协议》 《股份认购协议》 指 天兴仪表于2014年12月9日与天兴集团签署的 附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司与成 都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修 订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 元 指 除另有说明外，均指人民币元 注：本法律意见书若出现股权比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均系四舍五入所致。 正 文 一、 本次交易方案 根据天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议议案和决议、《重组报告书》 及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件资料及信 息，本次交易方案的主要内容如下： (一) 方案概要 1. 发行股份及支付现金购买资产 参照《资产评估报告》的评估结果，并经上市公司与交易对方协商一致，本 次收购老肯医疗100%股份的交易总对价确定为67,000万元，其中，天兴仪表 以发行股份方式支付交易对价中的594,235,809元，按10.98元/股的发行价格 计算，合计发行股份54,119,840股；以现金方式支付交易对价中的75,764,191 元。 2. 配套融资 本次重组中，上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过 19,807万元，发行价格为10.98元/股。本次配套融资的募集资金将用于以下用 途：1）支付本次重组的现金对价；2）支付本次重组的中介费用等并购整合费 用；3）剩余部分对目标公司增资以满足目标公司运营资金需求以提高本次重组 的整合绩效。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配 套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 (二) 本次交易的具体方案 1. 发行股份及支付现金购买资产 发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买老肯医疗全体股东所 持老肯医疗100%股份，本次收购完成后，老肯医疗成为发行人全资子公司。 （1） 交易对方 老肯医疗全体61名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方， 包括：刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、何朴、廖春龙、陈华容、余军、林 章、李勇、常相辉、王维民、杨兵、张德连、任英、游川、王杰超、张廷位、青 奉李、汪洋、张泽立、邱卫东、张丽群、徐利容、刘建、伍永富、缪金花、高光 红、何艳、肖曙光、邓力、谭朝忠、张帆、钟向坤、宋亚文、胡从志、刘秀、宋 才盛、周全、胡刚、韩海飞、邓凌文、刘全胜、王定洪、舒俊军、陈勇、敖平、 彭晶、陈志林、杨斌、张明、沈定东、付亚娟、杨桥东、陈悟、文能武、李帮、 天津红杉、方正和生、德智投资。 （2） 标的资产 老肯医疗全体61名股东合计持有的老肯医疗100%股份。 （3） 发行股票种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值人民币1.00元。 （4） 交易价格 根据中同华评估师出具的《资产评估报告》，于评估基准日2014年9月30 日，在持续经营的假设条件下，老肯医疗公司股东全部权益的市场价值为人民币 67,300.00万元。经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为67,000 万元。 （5） 发行对象及支付方式 发行人拟以向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金的方式收购标的资产。 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘霞、刘勇、 刘俊等50名自然人股东及天津红杉。 （6） 发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第六届董事会第二十五次临 时会议决议公告日。 经计算，定价基准日前20个交易日、60 个交易日、120个交易日的公司股 票交易均价分别为12.19元/股、10.64元/股、10.09元/股。 为保护中小股东权益，本次交易选择上述交易均价中较高者，即定价基准日 前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场参考价。经发行人与交易对 方协商，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为市场参考价的90%，即 10.98元/股。 在定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （7） 发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额 经协商一致，发行人收购老肯医疗100%股份的价格共计67,000万元，其 中股份对价金额占全部收购价款的88.69%，即594,235,809元，按上述发行价 格为10.98元/股测算，发行人为本次收购之目的向老肯医疗全体股东发行的股 份总数为54,119,840股；现金对价金额占全部收购价款的11.31%，即 75,764,191元。 老肯医疗全体股东通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的发行人股 份及现金对价的情况具体如下： 序 号 老肯医疗 股东姓名/ 名称 持有老肯医 疗股份数 （股） 持股比 例（%） 交易对价 （元） 支付方式 现金（元） 股份（股） 1 刘霞 17,077,500 23.14 155,018,634 - 14,118,273 2 刘勇 12,322,500 16.69 111,855,778 - 10,187,229 3 刘俊 12,322,500 16.69 111,855,778 - 10,187,229 4 高艺秋 1,585,000 2.15 14,387,617 - 1,310,348 5 王学香 932,500 1.26 8,464,639 - 770,914 6 何朴 62,500 0.08 567,335 - 51,670 7 廖春龙 100,000 0.14 907,736 453,868 41,336 8 陈华容 150,000 0.20 1,361,604 - 124,008 9 余军 150,000 0.20 1,361,604 - 124,008 10 林章 10,000 0.01 90,774 45,387 4,134 11 李勇 120,000 0.16 1,089,283 - 99,206 12 常相辉 50,000 0.07 453,868 - 41,336 13 王维民 50,000 0.07 453,868 - 41,336 14 杨兵 43,000 0.06 390,327 - 35,549 15 张德连 30,000 0.04 272,321 272,321 - 16 任英 15,000 0.02 136,160 - 12,401 17 游川 27,500 0.04 249,627 181,547 6,200 18 王杰超 7,500 0.01 68,080 13,616 4,960 19 张廷位 50,000 0.07 453,868 - 41,336 20 青奉李 50,000 0.07 453,868 - 41,336 21 汪洋 45,000 0.06 408,481 - 37,202 22 张泽立 20,000 0.03 181,547 181,547 - 23 邱卫东 40,000 0.05 363,094 - 33,069 24 张丽群 25,000 0.03 226,934 226,934 - 25 徐利容 15,000 0.02 136,160 - 12,401 26 刘建 10,000 0.01 90,774 - 8,267 27 伍永富 10,000 0.01 90,774 - 8,267 28 缪金花 15,000 0.02 136,160 - 12,401 29 高光红 15,000 0.02 136,160 - 12,401 30 何艳 4,500 0.01 40,848 40,848 - 31 肖曙光 30,000 0.04 272,321 - 24,802 32 邓力 7,500 0.01 68,080 68,080 - 33 谭朝忠 65,000 0.09 590,028 590,028 - 34 张帆 15,000 0.02 136,160 72,619 5,787 35 钟向坤 200,000 0.27 1,815,472 - 165,344 36 宋亚文 75,000 0.10 680,802 226,934 41,336 37 胡从志 150,000 0.20 1,361,604 - 124,008 38 刘秀 450,000 0.61 4,084,812 1,361,604 248,015 39 宋才盛 425,000 0.58 3,857,878 - 351,355 40 周全 290,000 0.39 2,632,435 544,642 190,145 41 胡刚 420,000 0.57 3,812,492 - 347,221 42 韩海飞 120,000 0.16 1,089,283 - 99,206 43 邓凌文 150,000 0.20 1,361,604 - 124,008 44 刘全胜 75,000 0.10 680,802 680,802 - 45 王定洪 155,000 0.21 1,406,991 - 128,141 46 舒俊军 45,000 0.06 408,481 - 37,202 47 陈勇 255,000 0.35 2,314,727 - 210,813 48 敖平 370,000 0.50 3,358,623 - 305,886 49 彭晶 250,000 0.34 2,269,340 - 206,679 50 陈志林 300,000 0.41 2,723,208 - 248,015 51 杨斌 200,000 0.27 1,815,472 - 165,344 52 张明 775,000 1.05 7,034,955 - 640,706 53 沈定东 185,000 0.25 1,679,312 - 152,943 54 付亚娟 200,000 0.27 1,815,472 - 165,344 55 杨桥东 650,000 0.88 5,900,285 - 537,367 56 陈悟 300,000 0.41 2,723,208 2,723,208 - 57 文能武 547,500 0.74 4,969,855 - 452,628 58 李帮 5,250,000 7.11 47,656,144 - 4,340,268 59 天津红杉 9,000,000 12.19 81,696,247 - 7,440,460 60 方正和生 7,387,500 10.01 67,059,003 67,059,003 - 61 德智投资 112,500 0.15 1,021,203 1,021,203 - 总计 73,810,000 100 670,000,000 75,764,191 54,119,840 （8） 上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票拟在深交所上市。 （9） 本次发行股份锁定期 刘霞、刘勇、刘俊基于本次发行股份购买资产所取得的发行人新增股份，自 该等新增股份在深交所上市之日起36个月内不得转让；除刘霞、刘勇、刘俊之 外的其他交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的发行人新增股份，自该等 新增股份在深交所上市之日起12个月内不得转让，但如截至《重组报告书》首 次披露之日，持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的交易对方所取得的发 行人新增股份，自该等新增股份在深交所上市之日起36个月内不得转让。 （10） 滚存未分配利润的处理 发行人在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润将由 新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （11） 过渡期间损益归属 标的资产在过渡期间产生的盈利由发行人享有，标的资产在过渡期间产生的 亏损由老肯医疗全体股东按其各自在老肯医疗的持股比例承担，并于本次收购完 成后以现金形式对发行人予以补偿。 2. 本次配套融资方案 （1） 发行股票种类和面值 本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1.00 元。 （2） 发行对象和发行方式 本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为天兴集团。 （3） 认购方式 天兴集团以现金方式认购发行人本次募集配套资金向其发行的股份。 （4） 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 本次配套融资的定价基准日为发行人第六届董事会第二十五次临时会议决 议公告日。 发行人本次配套融资向天兴集团发行股份的发行价格为定价基准日前20个 交易日的发行人股票交易均价的90%，即10.98元/股。在定价基准日至发行日 期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配 套融资发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （5） 募集配套资金金额 按本次收购的交易价格67,000万元估算，募集配套资金的规模为不超过本 次交易总金额的25%（本次交易总金额=本次收购的交易金额+募集配套资金金 额-募集配套资金中用于支付现金对价部分），本次配套融资总额为不超过19,807 万元。 （6） 募集配套资金股份发行数量 按照本次配套融资总额上限为19,807万元，股票发行价格10.98元/股计算， 发行人将向天兴集团发行不超过18,039,162股股份，但最终股份发行数量以中 国证监会核准的发行数量为准。 （7） 募集配套资金用途 本次发行股份募集的配套资金用于：1）支付本次重组的现金对价；2）支付 本次重组的中介费用等并购整合费用；3）剩余部分对目标公司增资以满足目标 公司运营资金需求以提高本次重组的整合绩效。 （8） 上市地点 本次配套融资发行的股票拟在深交所上市。 （9） 本次发行股份锁定期 天兴集团基于本次募集配套资金非公开发行所取得的发行人新增股份，自该 等新增股份在深交所上市之日起36个月内不得转让。 （10） 滚存未分配利润的处理 发行人在本次配套融资完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易 完成后的持股比例共同享有。 综上，本所及经办律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管 理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 (一) 发行人的主体资格 天兴仪表系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。 经国家体改委体改生.1997.14号文件、中国兵器工业总公司兵总体.1997. 63号文件、中国证监会证监发字（1997）103号、（1997）104号文件批准， 天兴集团作为发起人，以募集方式设立天兴仪表。天兴仪表设立时股本总数为 6,000万股，其中天兴集团持有4,250万股（国有法人股），占股本总数的70.83%； 向社会公开募集1,750万股，占股本总数的29.17%。天兴仪表于1997年4月 14日在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为成工商（高新）字 5101091000131的《企业法人营业执照》。经深交所深证发.1997.142号文 核准，天兴仪表公开发行的股票于1997年4月22日在深交所上市交易。 1998年2月8日，经临时股东大会审议通过，天兴仪表以1997年年末总 股本6,000万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后天兴 仪表股本总额为10,800万股。2001年4月2日，经2000年年度股东大会审议 通过，天兴仪表以2000年末总股本10,800万股为基数，每10股派送红股3股、 派发现金1.5元，用资本公积每10股转增1股，转增后天兴仪表股本总额为 15,120万股，注册资本变更为15,120万元。2006年8月14日，天兴仪表股权 分臵改革相关股东会议通过方案，全体流通股股东每10股获3.8股作为非流通 股股东支付流通股股东的对价，公司股份总数不变。截至本法律意见书出具日， 天兴仪表的股本总数为15,120万股。 截至2014年12月8日，天兴集团持有天兴仪表89,002,000股股份，占天 兴仪表股本总数的58.86%，为天兴仪表的控股股东。经核查，天兴仪表的实际 控制人为吴进良。 根据天兴仪表现持有成都市工商局核发的注册号为510109000083949的 《企业法人营业执照》，其住所为成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村，法定 代表人为文武，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为15,120万元， 经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件， 工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发 应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪 表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、 生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服 务（不含金融、证券业务及中介业务）；销售建材（不含危险化学品）、矿产品（国 家有专项规定的除外）；地质勘查技术服务（不含法律、法规和国务院决定需要 前臵许可和审批的项目）。 根据天兴仪表提供的资料并经本所经办律师核查，天兴仪表为永久存续的股 份有限公司，截至本法律意见书出具日，天兴仪表不存在依据有关法律、行政法 规或《公司章程》的规定需要终止的情形。 本所及经办律师认为，天兴仪表为依法设立并有效存续的股份有限公司，具 备实施并完成本次交易的主体资格。 (二) 本次交易对方的主体资格 1. 老肯医疗的3名非自然人股东 （1） 天津红杉 根据天津红杉现持有的天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为 120192000071010的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下： 名称： 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所： 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C417 执行事务合伙 人： 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵） 合伙企业类型： 有限合伙企业 经营范围： 从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的 投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行； 涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营） 成立日期： 2010年12月3日 根据天津红杉的工商登记资料、合伙协议及相关资料并经核查，截至2014 年9月30日，天津红杉的出资结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 红杉资本股权投资管 理（天津）有限公司 普通合伙人 2 0.0008 2 天津红杉基业股权投 资合伙企业（有限合 伙） 有限合伙人 41,640.4 16.0155 3 天津红杉建业股权投 资合伙企业（有限合 伙） 有限合伙人 72,118.8 27.7380 4 无锡红杉兴业股权投 资合伙企业（有限合 伙） 有限合伙人 65,541.8 25.2084 5 无锡红杉恒业股权投 资合伙企业（有限合 伙） 有限合伙人 74,835.3 28.7828 6 天津红杉弘业股权投 资合伙企业（有限合 伙） 有限合伙人 5,861.7 2.2545 合计 260,000 100 经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，天津红杉为有效 存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的 情形，具备进行本次交易的主体资格。 （2） 方正和生 根据方正和生现持有的北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000013106798的《营业执照》，其基本情况如下： 名称： 方正和生投资有限责任公司 住所： 北京市朝阳区阜通东大街12号楼1201室003号 法定代表人： 何其聪 注册资本： 170,000万元 类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权 投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金； 为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经 中国证监会认可开展的其他业务。 成立日期： 2010年8月5日 根据方正和生提供的公司章程及相关资料并经核查，截至2014年9月30 日，方正和生的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 方正证券股份有限公司 170,000 100 合计 170,000 100 经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，方正和生为有效 存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的 情形，具备进行本次交易的主体资格。 （3） 德智投资 根据德智投资现持有的深圳市市场监督管理局龙岗分局核发的注册号为 440307602375786的《非法人企业营业执照》，其基本情况如下： 名称： 深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙） 经营场所： 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙七路五号方正微电子 工业园 投资人或者执 行事务合伙人： 深圳市德礼管理咨询有限公司 企业类型： 有限合伙 成立日期： 2013年10月22日 根据德智投资提供的工商登记资料、合伙协议及相关资料并经核查，截至 2014年9月30日，德智投资的出资结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 夏杨军 有限合伙人 16.375 19.4051 2 沃飞宇 有限合伙人 10 11.8504 3 王辉 有限合伙人 21 24.8859 4 于君 有限合伙人 28 33.1813 5 孙华 有限合伙人 2 2.3701 6 范磊 有限合伙人 2 2.3701 7 陈苏 有限合伙人 3 3.5551 8 袁慰 有限合伙人 2 2.3701 9 深圳市德礼管理咨询 有限公司 普通合伙人 0.01 0.0119 合计 84.385 100 经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，德智投资为有效 存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的 情形，具备进行本次交易的主体资格。 天津红杉、方正和生、德智投资已分别出具《承诺函》，承诺自本次交易完 成之日起，放弃老肯医疗及刘霞、刘勇、刘俊曾以任何形式同意其享有的其他权 利，不再享有或向老肯医疗、天兴仪表及刘霞、刘勇、刘俊主张任何与老肯医疗 有关的权利；另外，天津红杉承诺，在本次交易中，不会签署或要求任何涉及天 兴仪表业绩承诺、股份回购、估值调整等对赌条款及其他任何可能影响天兴仪表 控制权及股权结构稳定性的协议、承诺或安排。 2. 58名自然人股东 根据老肯医疗58名自然人股东提供的资料并经核查，该58名自然人股东 的具体情况见附件一。 经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述58名自然 人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格。 经本所经办律师核查，老肯医疗的股东中刘霞与刘勇、刘俊为姐弟关系，刘 霞与陈志林为夫妻关系、与高艺秋为母女关系，刘俊与王学香为夫妻关系。刘霞、 刘勇、刘俊曾于2011年11月18日签署《一致行动协议》，约定该协议自三方 签字之日起生效，至各方均不再作为老肯医疗直接股东或被宣告失踪、死亡（含 被宣告死亡）或丧失行为能力之日失效。因此，本次交易完成后，该《一致行动 协议》将失效。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘霞、刘勇、刘俊、陈 志林、高艺秋、王学香因具有前述亲属关系，在因本次收购取得上市公司股份相 关的股份权益变动活动中，互为一致行动人。除上述情形外，刘霞、刘勇、刘俊、 陈志林、高艺秋、王学香不存在一致行动安排。 (三) 天兴集团的主体资格 天兴集团为本次配套融资的股份认购方。 根据天兴集团现持有的成都市工商行政管理局核发的注册号为 510100000124096的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 名称： 成都天兴仪表（集团）有限公司 住所： 成都国家经济技术开发区十陵镇 法定代表人： 李道友 注册资本： 7,156.025 万元 类型： 其他有限责任公司 经营范围： 国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件 的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪 器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销 售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、 工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经 营范围内），农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、 蚕茧）的生产、加工、销售；商务服务。（以上经营范围不 含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉 及资质证的凭资质证经营）。 成立日期： 1995年9月22日 根据全国企业信用信息公示系统网站的查询结果，截至本法律意见书出具日， 天兴集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 深圳市瑞安达实业有限公司 5581.6995 78 2 成都福远投资有限公司 1574.3255 22 合计 7156.025 100 截至2014年12月8日，天兴集团持有天兴仪表89,002,000股股份，占天 兴仪表总股本的58.86%。根据登记结算公司出具的《股份冻结数据》，截至2014 年12月8日，天兴集团所持天兴仪表88,960,000股股份被分别质押给招商银 行股份有限公司成都玉双路支行、东吴证券股份有限公司、国都证券有限责任公 司、中国银行股份有限公司深圳市分行、江苏银行股份有限公司深圳分行，并在 登记结算公司办理了质押登记手续；天兴集团所持天兴仪表该等被质押的股份中， 64,002,000股被广东省深圳市中级人民法院冻结，冻结期限自2014年8月18 日至2016年8月17日。除此之外，天兴集团所持天兴仪表股份不存在其他质 押、冻结或其它权利受限制的情形。本所及经办律师认为，天兴集团所持前述被 冻结的股份在冻结期间不影响其正常行使未受限制的其他股东权利，天兴仪表的 运行和经营管理不会受到影响，该等股份冻结不会对本次发行股份及支付现金购 买资产构成实质性法律障碍。 经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，天兴集团为有效 存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的 情形，具备进行本次交易的主体资格。 三、 本次交易涉及的相关协议 2014年12月9日，天兴仪表与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与天兴集团签署了《股份认购协议》。 经审阅上述协议，《发行股份及支付现金购买资产协议》就本次发行股份购 买资产交易涉及的标的资产、交易价格及定价依据、对价支付方式及安排、标的 资产的交割、标的资产相关的人员安排和债权债务处理、过渡期损益、过渡期间 经营管理安排等事项进行了明确约定，《盈利预测补偿协议》对盈利预测期间、 承诺利润数额、补偿义务、补偿方式和金额、减值补偿等事项进行了明确约定， 《股份认购协议》就本次发行股份募集配套资金涉及的认购股份数量、认购方式、 认购价格、限售期及支付方式等事项进行了明确约定，该等协议的内容和形式不 违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 四、 本次交易的批准和授权 (一) 本次交易已经履行的批准和授权 1. 天兴仪表的批准和授权 2014年12月9日，天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议审议批准 了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产 方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 本次交易构成关联交易的议案》、《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方 式购买资产之协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<刘霞、刘勇、刘俊与 成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生 效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购 协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议 案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易 相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易定价的依 据及公平合理性说明的议案》、《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议 案》。 上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，亦未代理非关联 董事行使表决权。天兴仪表独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可， 并发表了独立意见。 2. 交易对方的批准和授权 （1） 天津红杉全体合伙人作出决定，一致同意以协议约定的价格向天兴 仪表转让其所持老肯医疗的全部股权。 （2） 方正和生唯一股东方正证券股份有限公司已作出股东决定，同意向 天兴仪表转让其所持老肯医疗的全部股权。 （3） 德智投资全体合伙人已作出决定，一致同意向天兴仪表转让其所持 老肯医疗的全部股权。 （4） 老肯医疗已召开2014年第四次临时股东大会，同意在实施本次交易 时，将老肯医疗变更为有限责任公司。 3. 天兴集团的批准和授权 天兴集团已召开股东会，决议通过以现金方式认购天兴仪表本次配套融资所 非公开发行的股份。 (二) 本次交易尚需履行的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易尚需取得天兴仪表股东大会批准及中 国证监会核准。 五、 本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为老肯医疗100%股份。 (一) 目标公司 老肯医疗所涉及重大方面的基本情况如下： 1. 基本情况 根据老肯医疗目前持有的成都市工商局核发的《营业执照》，其目前的注册 登记情况如下： 企业名称： 老肯医疗科技股份有限公司 注册号： 510124000009650 住所： 成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号 法定代表人： 刘霞 注册资本： 7,381万元 公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围： 第二类6857消毒和灭菌设备及器具生产（凭许可证经营，有效 期至2015年09月16日）；消毒剂、消毒器械的生产（凭许 可证经营，有效期至2015年2月8日）。销售：医疗器械三 类：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；医用超声仪器及 有关设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用电子仪 器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用高频仪器设 备；医用磁共振设备；医用X射线设备；植入材料和人工器官； 医用卫生材料及敷料；体外循环及血液处理设备；二类：临床 检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；体外循环及血液处理设 备；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具（凭许可证 经营，有效期至2019年05月14日）；药房自动化设备的技 术开发、生产、技术咨询与销售；自动化机械电子设备、智能 系统的技术开发与销售；药房自动化系统软件、自动化药房设 备系统软件的技术开发与销售；计算机软硬件的研发、销售与 技术推广服务；计算机系统集成；商务咨询；管理咨询；空气 净化设备的研发、生产及销售；五金制品、电子元件的销售； 医院机器设备的安装；空气净化工程、建筑装修装饰工程、机 电设备安装工程、建筑智能化工程的设计、施工；特种设备（压 力管道安装、改造、维修）；农林开发及树木种植；货物进出 口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 成立日期： 1998年12月28日 营业期限： 1998年12月28日至2018年12月27日 根据老肯医疗提供的股东名册并经核查，截至本法律意见书出具日，老肯医 疗的股东及股权结构如下： 序 号 股东名称/ 姓名 持股数量 （万股） 股权比 例（%） 序 号 股东名称/ 姓名 持股数量 （万股） 股权比 例（%） 1 刘霞 1,707.75 23.14 32 德智投资 11.25 0.15 2 刘勇 1,232.25 16.69 33 廖春龙 10 0.14 3 刘俊 1,232.25 16.69 34 刘全胜 7.5 0.10 4 天津红杉 900 12.19 35 宋亚文 7.5 0.10 5 方正和生 738.75 10.01 36 谭朝忠 6.5 0.09 6 李帮 525 7.11 37 何朴 6.25 0.08 7 高艺秋 158.5 2.15 38 张廷位 5 0.07 8 王学香 93.25 1.26 39 青奉李 5 0.07 9 张明 77.5 1.05 40 常相辉 5 0.07 10 杨桥东 65 0.88 41 王维民 5 0.07 11 文能武 54.75 0.74 42 舒俊军 4.5 0.06 12 刘秀 45 0.61 43 汪洋 4.5 0.06 13 宋才盛 42.5 0.58 44 杨兵 4.3 0.06 14 胡刚 42 0.57 45 邱卫东 4 0.05 15 敖平 37 0.50 46 张德连 3 0.04 16 陈悟 30 0.41 47 肖曙光 3 0.04 17 陈志林 30 0.41 48 游川 2.75 0.04 18 周全 29 0.39 49 张丽群 2.5 0.03 19 陈勇 25.5 0.35 50 张泽立 2 0.03 20 彭晶 25 0.34 51 徐利容 1.5 0.02 21 钟向坤 20 0.27 52 任英 1.5 0.02 22 杨斌 20 0.27 53 缪金花 1.5 0.02 23 付亚娟 20 0.27 54 高光红 1.5 0.02 24 沈定东 18.5 0.25 55 张帆 1.5 0.02 25 王定洪 15.5 0.21 56 伍永富 1 0.01 26 陈华容 15 0.20 57 林章 1 0.01 27 余军 15 0.20 58 刘建 1 0.01 28 胡从志 15 0.20 59 王杰超 0.75 0.01 29 邓凌文 15 0.20 60 邓力 0.75 0.01 30 李勇 12 0.16 61 何艳 0.45 0.01 31 韩海飞 12 0.16 合计 7,381 100 2. 历史沿革 （1） 1998年老肯有限设立 老肯有限系自然人高光华、刘霞共同出资设立的有限责任公司。 1998年11月23日，成都市工商局核发（成）名称预核私字.98.第1325 号《企业名称变更核准通知书》，核准老肯有限的企业名称。 1998年12月7日，刘霞、高光华签署了《出资协议书》，约定由刘霞出 资15万元，高光华出资35万元，成立成都肯格王电子科技有限公司。 1998年12月7日，四川省经委审计事务所出具川经审（1998）1034号《验 资报告》。根据该报告，截止1998年12月7日，老肯有限已收到股东高光华、 刘霞投入的51.31万元；出资方式为高光华以货币出资5万元并以实物出资 31.31万元、刘霞以实物出资15万元；其中实收资本共计为50万元，高光华多 投入的1.31万元作为老肯有限资本公积。 1998年12月28日，老肯有限取得成都市工商局核发的注册号为成工商金 法字5101062000195的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载，老肯 有限注册资本和实收资本均为50万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人 高光华，经营范围为生产、销售消毒杀菌、防保鲜设备：销售五金、电子元件。 老肯有限成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 高光华 35 70 2 刘霞 15 30 合计 50 100 本所经办律师注意到，根据老肯有限设立的工商登记资料，本次用于出资的 实物为C型变压器、电子管、电容电阻等生产物资。经核查，高光华、刘霞本 次以实物向老肯有限出资未履行评估程序，系直接以相关购货发票记载的购货金 额确认实物价值。实物资产出资未经评估不符合当时有效的《公司法》的规定。 2012年6月18日，厦门市大学资产评估有限公司出具厦大评估评报字 （2012）第SC010号《成都老肯科技股份有限公司委估出货类实物资产市场价 值评估报告书》，以1998年12月7日（即老肯有限设立时的验资时点）为评估 基准日对高光华、刘霞用于出资的实物资产价值进行了评估，确认前述资产的评 估值为46.31万元。 2012年6月21日，老肯有限设立时的主管工商登记机关成都市工商局出 具了《关于成都老肯科技股份有限公司相关情况的说明》，确认老肯有限/老肯医 疗自成立以来全体股东均按期足额缴纳了其各自认缴的全部出资款。 信永中和于2012年7月17日出具XYZH/2012CDA1001-1-5号《关于成 都老肯科技股份有限公司设立时的注册资本复核说明》，认为根据厦门市大学资 产评估有限公司于2012年6月18日出具的评估报告，其评估价值与原股东出 资价值一致，且从老肯有限设立及之后账务处理的相关资料分析，当时的账面记 录与验资报告一致，并已在后续的生产经营中领用，在老肯有限依法定程序整体 变更为股份公司时，系按照经审计后的账面净资产折股，因此老肯有限设立时实 物出资未经评估的瑕疵对老肯医疗的注册资本无任何影响。 2012年8月8日，老肯医疗召开2011年度股东大会，对厦大评估评报字 （2012）第SC010号《成都老肯科技股份有限公司委估出货类实物资产市场价 值评估报告书》的评估结果进行了确认，出席会议的全体股东认可高光华、刘霞 用于出资的实物资产的评估值为46.31万元。 本所及经办律师认为，根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评 报字（2012）第SC010号《成都老肯科技股份有限公司委估出货类实物资产市 场价值评估报告书》，股东高光华、刘霞用于出资的实物资产的评估值为46.31 万元，不低于四川省经委审计事务所出具的川经审.1998.1034号《验资报告》 验证的价值，亦不低于老肯有限章程所定价额（45万元），且老肯医疗的股东大 会确认对该评估价值无异议，因此，老肯有限设立时实物出资未经评估的情形没 有导致股东出资不实。 经本所律师核查，老肯有限申请设立登记时提交的工商登记申请资料如实反 映了四川省经委审计事务所对股东高光华、刘霞用作出资的实物资产系采用该等 实物的购货发票票面金额确认其价值，没有进行评估的事实，仍通过了工商行政 管理部门的设立登记及历次工商年检，且成都市工商局已于2012年6月21日 和2012年8月30日出具说明，确认在2000年前工商部门未要求对公司出资 中的实物资产部分进行评估，故川经审（1998）1034号《验资报告》系依据相 关实物资产购货发票记载的购货金额确认实物价值；老肯有限/老肯医疗自成立 以来全体股东均按期足额缴纳了其各自认缴的全部出资款。因此，本所及经办律 师认为，老肯有限办理设立登记时，不存在虚报注册资本、提交虚假证明文件或 者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的违法情形。 2012年8月24日，老肯医疗实际控制人刘霞、刘勇、刘俊出具了《承诺 函》，确认其已知悉原股东高光华和刘霞以实物资产对老肯有限出资但未经评估 作价导致老肯有限的设立存在法律瑕疵的情形，若老肯医疗的债权人或任何第三 方因该等法律瑕疵而向老肯医疗提出任何权利主张并导致公司遭受任何损失，或 因上述实物出资未评估事宜导致公司被有权机关处以罚款，刘霞、刘勇、刘俊自 愿无条件、全额、连带地向老肯医疗赔偿该等损失，以确保老肯医疗不会因此遭 受任何损失。 综上，本所及经办律师认为，老肯有限设立时股东以实物出资未履行评估程 序的情形对老肯有限的有效设立及合法存续不构成实质性法律障碍，对本次交易 不构成法律障碍。除上述情形外，老肯有限设立的程序、资格、条件、方式符合 当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 （2） 老肯有限2001年股权转让 2001年12月24日，高光华与刘霞签署《股份转让协议书》，高光华将其 持有的老肯有限60%股权转让给刘霞。 老肯有限上述股权转让已履行了工商变更登记手续。本次股权转让完成后， 老肯有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘霞 45 90 2 高光华 5 10 合计 50 100 （3） 老肯有限2003年股权转让 2003年4月28日，刘霞与高光华签署《股份转让协议书》，刘霞将其持有 的老肯有限60%股权转让给高光华。 本次股权转让完成后，老肯有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘霞 15 30 2 高光华 35 70 合计 50 100 经核查，本次出资额转让未相应办理工商变更登记，不符合《公司登记管理 条例》（国务院令第156号发布，1994年7月1日起施行）的有关规定。 经本所经办律师核查，老肯有限2003年5月变更住所向工商登记部门提交 的修订的公司章程记载的刘霞和高光华的出资额及持股比例与本次出资额转让 完成后的情况一致，且老肯有限此后的历次增资和股权变更相关的出资额计算和 记载都是在本次出资额转让结果的基础上进行。 2012年8月24日，高光华、刘霞分别出具《确认函》，确认对2001年至 2008年期间老肯有限股权变动无异议。 2012年8月30日，老肯有限本次出资额转让实施时的主管工商登记机关 成都市工商局出具《关于成都老肯科技股份有限公司相关注册登记情况说明》， 确认2003年5月成都市工商局受理老肯有限关于公司住所变更的申请时，老肯 有限在提交的章程中明确了新地址与新股权情况，由于相关工作人员疏忽，老肯 有限未向成都市工商局提交此次刘霞与高光华之间的股份转让协议；2011年老 肯有限相关工作人员发现该问题，即向成都市工商局进行了说明并于2011年2 月进行工商变更时补交了股份转让协议与情况说明。 另外，根据《行政处罚法》第29条规定，违法行为在二年内未被发现的， 不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之 日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。截至本法 律意见书出具日，老肯医疗上述出资额转让未办理工商变更登记的行为已超过行 政处罚二年的追诉时效，而主管工商行政管理机关未在追诉时效内就上述事宜给 予老肯有限行政处罚，老肯有限通过了2003年度至2012年度的历年工商年检， 因此，本所及经办律师认为，老肯医疗未来因2003年出资额转让未办理工商变 更登记而受到行政处罚的风险较小。 综上，本所及经办律师认为，本次出资额转让未办理工商变更登记的法律瑕 疵对老肯有限股东按其真实拥有的出资额享有股东权利及承担股东义务没有构 成实质性不利影响亦不会导致股东股权争议，对老肯有限的有效存续不构成法律 障碍，对本次交易不构成法律障碍。 （4） 老肯有限2004年增加注册资本 2004年7月9日，老肯有限召开股东会，同意将老肯有限注册资本增加到 200万元，新增的150万元注册资本由刘霞以货币方式认缴，并相应修改公司章 程。 2004年7月9日，四川新科会计师事务所出具川新验（2004）第7－54号 《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2004年7月8日止，老肯有限已收 到刘霞缴纳的新增注册资本150万元，全部为货币出资。 老肯有限上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 刘霞 165 82.5 2 高光华 35 17.5 合计 200 100 （5） 老肯有限2006年股权转让 2006年2月16日，刘霞与高光华、刘勇、刘俊签署《股权转让协议》，约 定刘霞将其持有的老肯有限5%股权转让给高光华、22.5%股权转让给刘俊、22.5% 股权转让给刘勇。2006年5月15日，老肯有限召开股东会，全体股东同意本 次股权转让。 老肯有限上述股权转让履行了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，老 肯有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 刘霞 65 32.5 2 高光华 45 22.5 3 刘勇 45 22.5 4 刘俊 45 22.5 合计 200 100 （6） 老肯有限2008年股权转让 2008年7月3日，老肯有限召开股东会，同意高光华将其持有的老肯有限 22.5%股权转让给高艺秋。同日，高光华与高艺秋签署了《股权转让协议》。 老肯有限上述股权转让履行了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，老 肯有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 刘霞 65 32.5 2 高艺秋 45 22.5 3 刘勇 45 22.5 4 刘俊 45 22.5 合计 200 100 （7） 老肯有限2010年第一次增加注册资本 2010年1月7日，老肯有限召开股东会，同意将老肯有限注册资本增加到 600万元，新增400万元注册资本由刘霞、刘勇、刘俊三人以货币方式认缴，认 缴情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 1 刘霞 160 货币 2 刘勇 120 货币 3 刘俊 120 货币 合计 400 —— 2010年1月8日，四川立信会计师事务所出具川立信会事司验（2010）第 A072号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年1月7日止，老肯有 限已收到刘霞缴纳的新增注册资本人民币160万元、刘俊缴纳的新增注册资本 人民币120万、刘勇缴纳的新增注册资本人民币120万，均为货币出资。 老肯有限上述增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，老肯有限的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 刘霞 225 37.5 2 刘勇 （未完）  |