[公告]胜利精密：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股票简称：胜利精密 股票代码：002426 上市地：深圳证券交易所 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 交易对方 住所 通讯地址 苏州日亚 苏州市吴中区越溪街道苏街111号602室 苏州市吴中区越溪街道苏街111号602 室 苏州镛博 苏州工业园区朝阳路1号 苏州工业园区朝阳路1号 王汉仓 苏州市工业园区水巷邻里花园 苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢 沈益平 苏州市工业园区湖畔天城 苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢 桑海玲 苏州市工业园区水巷邻里花园 苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢 桑海燕 苏州市工业园区湖畔天城 苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢 陆祥元 苏州市姑苏区泗井巷 苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢 王书庆 苏州市工业园区玲珑湾花园 苏州高新区珠江路855号 吴加富 苏州市工业园区玲珑湾花园 苏州高新区珠江路855号 缪磊 苏州市高新区长江路819号理想家园 苏州高新区珠江路855号 陈铸 南京市鼓楼区天竺路7号 南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件 产业基地 高达汇丰 苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢 苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢 南京德聚 南京市玄武区玄武大道699-1号4层 南京市玄武区玄武大道699-1号4层 中科东海 台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南路 289号 台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南 路289号 高达梧桐 南京市建邺区江东中路359号一号楼B区2 楼208室 南京市建邺区江东中路359号一号楼B 区2楼208室 独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 二零一四年十二月 公司全称 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内 容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果等将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和 信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件 及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印 件与原件相符。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，除特 别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事 会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 一、本次交易方案 1、以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权 本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等7 名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技 100%股权以及陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份，同时向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易 完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易 的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超 过本次交易总金额的25%。 经交易各方协商，本次交易公司向智诚光学7名股东、富强科技3名股东 及德乐科技5名股东合计支付15,123.90万股上市公司股份和20,598.31万元现 金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下： 序号 交易对方 出让比例 交易作价 股份支付数 现金支付 （万元） （股） （万元） 智诚光学 1 王汉仓 32.34% 9,846.98 10,820,857 - 2 沈益平 13.86% 4,220.13 4,637,505 - 序号 交易对方 出让比例 交易作价 股份支付数 现金支付 （万元） （股） （万元） 3 桑海玲 11.55% 3,516.78 3,864,593 - 4 桑海燕 4.95% 1,507.19 1,656,253 - 5 苏州日亚 4.94% 1,505.28 1,654,154 - 6 陆祥元 3.30% 1,004.79 1,104,165 - 7 苏州镛博 2.35% 716.82 787,714 - 小计 73.31% 22,317.98 24,525,241 - 富强科技 8 王书庆 65.00% 49,655.62 39,853,538 13,388.90 9 吴加富 25.00% 19,098.31 15,328,275 5,149.58 10 缪磊 10.00% 7,639.33 6,131,319 2,059.83 小计 100.00% 76,393.26 61,313,132 20,598.31 德乐科技 11 陈铸 81.02% 49,463.47 54,355,462 - 12 南京德聚 5.01% 2,983.60 3,278,681 - 13 高达汇丰 6.33% 3,203.43 3,520,253 - 14 高达梧桐 2.64% 1,334.73 1,466,736 - 15 中科东海 5.00% 2,529.37 2,779,527 - 小计 100.00% 59,514.60 65,400,659 - 合计 158,225.84 151,239,032 20,598.31 2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过45,875.84万元，主要用于本次交易现 金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排， 及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。按 照本次发行底价9.91元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 二、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易的标的资产为智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐 科技100%股权，截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，评估机 构尚未正式出具评估报告。经初步评估，智诚光学73.31%股权的预估值为 22,317.98万元、富强科技100%股权的预估值为76,393.26万元，德乐科技 100%股权的预估值为59,514.60万元。 鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，根 据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的 预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低 于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果 为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确 定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调 整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格 本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投 资者发行股份募集配套资金两部分。 （1）向本次交易对方发行股份的价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价 之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的 协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行 价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。 上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资 产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并 以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.10元/股。最终发行价格尚需经 公司股东大会批准。 （2）向其他特定投资者发行股份的价格 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格 将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前20个交易日公司股票交易总量。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行数量 （1）向本次交易对方发行股份数量 根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股 权的交易价格）÷发行价格 本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下： 序号 交易对方 拟出让出 资额（万 元） 出让比例 交易作价 股份支付 股份支付数 （股） （万元） 比例 智诚光学 1 王汉仓 980 32.34% 9,846.98 100.00% 10,820,857 2 沈益平 420 13.86% 4,220.13 100.00% 4,637,505 3 桑海玲 350 11.55% 3,516.78 100.00% 3,864,593 4 桑海燕 150 4.95% 1,507.19 100.00% 1,656,253 5 苏州日亚 149.81 4.94% 1,505.28 100.00% 1,654,154 6 陆祥元 100 3.30% 1,004.79 100.00% 1,104,165 7 苏州镛博 71.34 2.35% 716.82 100.00% 787,714 小计 2,221.15 73.31% 22,317.98 - 24,525,241 富强科技 8 王书庆 325 65.00% 49,655.62 73.04% 39,853,538 9 吴加富 125 25.00% 19,098.31 73.04% 15,328,275 10 缪磊 50 10.00% 7,639.33 73.04% 6,131,319 小计 500 100.00% 76,393.26 - 61,313,132 德乐科技 11 陈铸 5,266.03 81.02% 49,463.47 100.00% 54,355,462 12 南京德聚 325.86 5.01% 2,983.60 100.00% 3,278,681 13 高达汇丰 411.61 6.33% 3,203.43 100.00% 3,520,253 14 高达梧桐 171.5 2.64% 1,334.73 100.00% 1,466,736 15 中科东海 325 5.00% 2,529.37 100.00% 2,779,527 小计 6,500.00 100.00% 59,514.60 - 65,400,659 合计 158,225.84 - 151,239,032 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照预估值 并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过45,875.84万元； 按照本次发行底价9.91元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数 量不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东 大会授权董事会根据询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。 3、发行股份的锁定期 （1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排 本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认 购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获 得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。12个月之后，在盈 利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则 按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及 深交所的有关规定执行。 序号 名称 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 持有本次 发行股份 合计数 （股） 1 王汉仓 30% 30% 20% 10% 10% 10,820,857 2 沈益平 30% 30% 20% 10% 10% 4,637,505 3 桑海玲 30% 30% 20% 10% 10% 3,864,593 4 桑海燕 30% 30% 20% 10% 10% 1,656,253 5 陆祥元 - - 80% 10% 10% 1,104,165 6 陈铸 30% 30% 20% 10% 10% 54,355,462 7 王书庆 30% 30% 20% 10% 10% 39,853,538 8 吴加富 30% 30% 20% 10% 10% 15,328,275 9 缪磊 30% 30% 20% 10% 10% 6,131,319 合计 - - - - - 137,751,967 第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务 后方可解除限售； 第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售； 第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。 （2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海 的锁定期安排 本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇 丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份 上市之日起12个月内不转让。 （3）其他特定投资者锁定期安排 其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转 让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购 重组委审核 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及发行股份购买资产，根据标的资产的预估值，预计上市公司 购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办 法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易对方与胜利精密及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易需提交并购重组委审核 根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募 集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组 委审核。 （四）本次交易不构成借壳上市 《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司 购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条 件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另 行规定。” 自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，高玉根先生系 公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，高玉根仍为上市公司控股股 东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013 年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2013年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 五、盈利承诺及补偿 根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技 陈铸等9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产 未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下： （一）王汉仓等9名自然人的盈利承诺 智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与 公司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公 司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东 王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年 度合并归属于母公司净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万 元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技2015年度、2016年 度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、 11,520万元。 单位：万元 序号 公司 2015年 2016年 2017年 合计 1 智诚光学 4,000.00 4,500.00 5,500.00 14,000.00 2 富强科技 10,000.00 12,000.00 14,400.00 36,400.00 3 德乐科技 8,000.00 9,600.00 11,520.00 29,120.00 合计 22,000.00 26,100.00 31,420.00 79,520.00 王汉仓等9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三 个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在2015年内实施完毕，利润 补偿期间为2015年、2016年、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产 未能在2015年内实施完毕，则盈利补偿期间顺延，顺延期间及盈利承诺等由双 方另行签署补充协议予以具体约定。 （二）补偿义务 如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等9名自然人将以股权 或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在2015年、2016年、 2017年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差 异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公 司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除 非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。 （三）利润补偿方式及数额 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式” （I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计 算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即： 当年应补偿金额=Max(Y1,Y2) （I）累积计算补偿公式 按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价 格-已补偿金额 上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐 年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的 金额不冲回。 （II）分期计算补偿公式 在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净 利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如 下： 当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限 内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密 新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿 义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密 发出的付款通知要求支付现金补偿价款。 每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿 金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次 交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总 数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。 若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 对于盈利补偿金额，以富强科技为例说明如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 合计 承诺利润 10,000.00 12,000.00 14,400.00 36,400.00 承诺利润的80% 8,000.00 9,600.00 11,520.00 29,120.00 实际净利润 13,000.00 9,000.00 12,000.00 34,000.00 当年应补偿金额(Y1) - - - 当年应补偿金额(Y2) 不适用 6,296.15 不适用 当期应补偿金额Max(Y1,Y2) - 6,296.15 - 6,296.15 富强科技100%股权的交易价格根据预估值确定为76,393.26万元，富强科 技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016 年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于10,000万元、12,000万 元、14,400万元。 假定2015年度、2016年度、2017年度富强科技实际净利润分别为13,000 万元、9,000万元、12,000万元，则（以下计算过程数值单位均为万元）： 2015年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿； 2016年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，按照“累积计算 补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y1)=（10,000+12,000-13,000-9,000）÷36,400×76,393.26 =0 按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y2)=（12,000-9,000）÷36,400×76,393.26=6,296.15 当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)= 6,296.15 根据应补偿股份数的计算公式，富强科技的各补偿义务人的补偿股份数如 下（单位：万股）： 王书庆应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（39,853,538÷61,313,132）=449.73 吴加富应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（15,328,275÷61,313,132）=172.97 缪磊应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（6,131,319÷61,313,132）=69.19 2017年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数但高于当年承诺净利润数 的80%，“当期计算补偿公式”（II）不适用，只按照“累积计算补偿公式” （I）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y1)=（36,400-34,000）÷36,400×76,393.26-6,296.15＜0 从而，当期应补偿金额按0取值，且已经补偿的金额不冲回。 （四）减值补偿 补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司 审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出 具减值测试报告。经减值测试如： 标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金 则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为： 另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付 的补偿额 另需补偿的股份数量为： 补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本 次交易每股发行价格 乙方各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。 若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标 的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要 补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按 照《利润预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额， 同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现 金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份 补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份 的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以 壹元人民币的名义总价定向回购乙方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销 工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应 补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。 六、本次交易前后公司股权结构变化 本次交易前，公司的总股本为98,554.9064万股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，公司的总股本预计将达到118,308.0572万股，股本结构变化 情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 （股） 持股比例 持股数 （股） 持股比例 高玉根 359,784,000 36.51% 359,784,000 30.41% 其他内资持股 625,765,064 63.49% 672,057,540 56.81% 王汉仓等9名自然人、高达汇丰、 南京德聚、中科东海、高达梧桐、 苏州日亚、苏州镛博 — — 151,239,032 12.78% 总股本 985,549,064 100.00% 1,183,080,572 100.00% 注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股；募集配套资金发行股份按照发 行底价9.91元/股计算。 注2：假定高玉根及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。 注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。 本次交易完成后，控股股东高玉根持股比例由本次交易前的36.51%变为 30.41%，仍为公司控股股东及实际控制人。 七、本次交易方案实施需履行的审批程序 1、胜利精密本次资产重组已经履行的审批程序 2014年12月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次 交易方案及相关议案。 2、胜利精密本次资产重组尚需履行的审批程序 （1）在本次交易的审计、评估等事项完成后，公司召开关于本次交易的第 二次董事会，审议通过本次交易相关事项； （2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批 准本次发行。 （3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 （4）其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、 政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、股票停复牌安排 因筹划本次重大资产重组事宜，胜利精密股票自 2014 年 9 月 19 日起停 牌，并将于董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，公司将根据本次重大资产重组 的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 九、待补充披露的信息 2014 年12 月18日，胜利精密召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚 需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评估工 作，请投资者审慎使用。 本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估 机构出具正式审计报告、评估报告后，届时公司将编制《苏州胜利精密制造科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》，并再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案，经审计的财务数据、资产评估结果等将在《苏州胜利精密制造科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予 以披露。 本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的 全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 一、本次交易可能取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的 可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消的风险。 二、本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、在本次交易的审计、评估等事项完成后，公司召开关于本次交易的第二 次董事会，审议通过本次交易相关事项； 2、胜利精密股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审 议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和 核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产估值风险 本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以 2014年9月30日为评估基准日，截至评估基准日，本次标的资产的整体预估值 为158,225.84万元，标的资产未经审计的账面价值为34,923.69万元，整体增值 率为353.06%。 其中：智诚光学100%股权的预估值为30,444.15万元，较未经审计的净资 产账面价值16,861.34万元增值约13,582.81万元，增值率约80.56%；截至评估 基准日，富强科技100%股权的预估值为76,393.26万元，较未经审计的净资产 账面价值1,685.17万元增值约74,708.09万元，增值率约4,433.27%；截至评估 基准日，德乐科技100%股权的预估值为59,514.60万元，较未经审计的净资产 账面价值20,877.82万元增值约38,636.78万元，增值率约185.06%。 由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根 据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的 前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案 所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估 或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较 高可能带来的风险。 四、业绩承诺不能达标的风险 智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与 公司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公 司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东 王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年 度合并归属于母公司净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万 元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技2015年度、2016年 度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、 11,520万元。 单位：万元 序号 名称 2015年度 2016年度 2017年度 合计 1 智诚光学 4,000 4,500 5,500 14,000 2 富强科技 10,000 12,000 14,400 36,400 3 德乐科技 8,000 9,600 11,520 29,120 合计 22,000 26,100 31,420 79,520 该等业绩承诺系主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展 前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史 经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司 的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内 标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。 五、本次交易形成的商誉减值风险 截至评估基准日，本次标的资产的整体预估值为158,225.84万元，标的资 产未经审计的账面价值为34,923.69万元。本次交易完成后公司合并资产负债表 中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状 况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而 对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等 资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同 效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的 商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 六、本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险 控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根 据公司目前的规划，未来智诚光学、富强科技、德乐科技仍将保持其经营实体 存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司 与智诚光学、富强科技、德乐科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客 户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合 能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的 组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要 求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提 升将受到一定影响。 七、市场竞争风险 智诚光学的主营业务为手机、平板电脑等移动智能终端液晶显示器视窗防 护玻璃的研发、生产和销售。近年来随着触控及显示技术的发展，智能手机、 平板电脑等移动智能终端销量快速增长，视窗防护玻璃需求旺盛。若未来不断 有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入视窗防护玻璃行业， 将导致行业竞争加剧。如果智诚光学不能有效应对视窗防护玻璃市场竞争的加 剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将 会对智诚光学的经营业绩产生一定的影响。 富强科技是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自 动化生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。由于行 业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。富 强科技以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果富强 科技不能继续保持现有快速增长的趋势，不能保持在方案策划和产品设计环节 的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。 德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包括移动智能终端的分销与零 售以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。德乐科 技以其良好的服务运营能力、广泛的零售渠道、多层次的线上及线下分销体 系，在近年来取得了良好发展，积累了优质的客户、用户及渠道资源。但德乐 科技所处行业市场化程度较高，市场竞争激烈。目前德乐科技在市场中具有一 定的竞争优势和行业知名度，但如若行业竞争进一步加剧，德乐科技的市场占 有率和盈利能力将会存在下降的风险。 八、盈利波动的风险 本次收购的标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技均从事消费电子相关 产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品 更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。本次收购的标的公司在 其所经营的细分市场具有良好的经营记录和成长前景，以及优质的客户资源， 并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但 若下游行业的需求变化较大带来本次收购的标的公司盈利水平出现大幅波动， 则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。 九、核心人员流失风险 人才是企业未来发展的核心资源，智诚光学、富强科技和德乐科技快速发 展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。智诚光学、富强科技和德乐科技 均拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核 心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实 现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保 持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。 十、合规风险 本次交易收购标的数量及标的资产所涉及细分行业较多，近年来业务发展 较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本 次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引 入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各方面进一步完善，使其符 合法律法规对上市公司控股子公司的要求。 十一、经营场所租赁风险 智诚光学和富强科技生产经营场所以租赁方式取得，德乐科技门店经营所 需的物业均通过租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、 出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，智诚 光学、富强科技、德乐科技可能需要更换新的经营场所，这将对智诚光学、富 强科技、德乐科技的经营活动产生不利影响。 十二、德乐科技公司类型变更的风险 本次重组中德乐科技为股份公司，交易对方中陈铸为德乐科技的董事长， 在本次交易交割过程中，德乐科技或存在将公司类型变更为有限责任公司的需 要。陈铸及其他德乐科技股东已出具承诺，若因陈铸任职原因导致股份转让限 制，将在本次重组交割时先行将德乐科技变更为有限责任公司再转让股权，保 证本次重组交割的顺利完成。若本次交易交割时，德乐科技无法及时变更为有 限责任公司，则会对本次交易的过户带来一定的影响。 除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者 认真阅读本预案“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。 目 录 董事会声明 ................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4 二、本次交易标的资产的估值及交易作价 ........................................................................... 5 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................................... 6 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ......... 10 五、盈利承诺及补偿 ............................................................................................................. 11 六、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................................. 16 七、本次交易方案实施需履行的审批程序 ......................................................................... 16 八、股票停复牌安排 ............................................................................................................. 17 九、待补充披露的信息 ......................................................................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 19 二、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................. 19 三、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 19 四、业绩承诺不能达标的风险 ............................................................................................. 20 五、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 21 六、本次交易完成后的整合及管理风险 ............................................................................. 21 七、市场竞争风险 ................................................................................................................. 22 八、盈利波动的风险 ............................................................................................................. 22 九、核心人员流失风险 ......................................................................................................... 23 十、合规风险 ......................................................................................................................... 23 十一、经营场所租赁风险 ..................................................................................................... 23 十二、德乐科技公司类型变更的风险 ................................................................................. 23 目 录 ............................................................................................................................ 25 释 义 ............................................................................................................................ 28 第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 32 一、公司概况 ......................................................................................................................... 32 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 32 三、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 35 四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 35 五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 ................................................................. 36 六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 37 第二节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 38 一、本次交易对方总体概况 ................................................................................................. 38 二、苏州市智诚光学科技有限公司的股东基本情况 ......................................................... 38 三、苏州富强科技有限公司的股东基本情况 ..................................................................... 46 四、南京德乐科技股份有限公司的股东基本情况 ............................................................. 52 五、其他事项 ......................................................................................................................... 66 第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................ 68 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 68 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 73 第四节 本次交易的具体方案 .................................................................................... 79 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 79 二、盈利承诺及补偿 ............................................................................................................. 86 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 90 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 90 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 91 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 92 七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 92 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 93 第五节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 94 一、标的公司概况 ................................................................................................................. 94 二、苏州市智诚光学科技有限公司的基本情况 ................................................................. 95 三、苏州富强科技有限公司的基本情况 ........................................................................... 141 四、南京德乐科技股份公司的基本情况 ........................................................................... 194 第六节 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 256 一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 256 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 256 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 257 四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 260 五、本次交易对公司治理情况的影响 ............................................................................... 261 六、本次交易对公司股本结构的影响 ............................................................................... 262 第七节 本次交易的报批事项和风险提示 .............................................................. 263 一、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................................................................... 263 二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 263 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 270 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ....................................................................... 270 二、严格履行上市公司审议及表决程序 ........................................................................... 270 三、关于盈利承诺及补偿的安排 ....................................................................................... 270 四、本次重大资产重组期间损益的归属 ........................................................................... 271 五、股东大会及网络投票安排 ........................................................................................... 271 六、本次非公开发行锁定期限承诺 ................................................................................... 271 七、从业承诺及竞业限制承诺 ........................................................................................... 271 八、标的公司核心人员的相关措施 ................................................................................... 272 九、其他特定承诺 ............................................................................................................... 273 十、资产定价公允、公平、合理 ....................................................................................... 273 十一、交易对方声明 ........................................................................................................... 273 第九节 其他重大事项 .............................................................................................. 274 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 274 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 275 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 277 四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ....................................... 277 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 ................................................................................................................... 280 六、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ................................................................... 281 七、标的公司资金占用情况 ............................................................................................... 286 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................................... 286 九、其他事项 ....................................................................................................................... 290 第十节 独立财务顾问的意见 .................................................................................. 291 第十一节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 292 释 义 在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成的。本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 本公司/公司/上 市公司/胜利精密 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 预案、本预案 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案 智诚光学 指 苏州市智诚光学科技有限公司 富强科技 指 苏州富强科技有限公司 德乐科技 指 南京德乐科技股份有限公司 交易标的、标的 资产 指 智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科技100%股权 标的公司 指 智诚光学、富强科技、德乐科技 本次重组、本次 交易、本次重大 资产重组 指 胜利精密拟以发行股份及支付现金的方式购买智诚光学73.31%的 股权、富强科技100%、德乐科技100%的股权，并募集配套资 金，配套资金不超过交易总额的25% 交易对方 指 智诚光学除胜利精密以外的其余7名股东、富强科技全体3名股 东、德乐科技全体5名股东 苏州日亚 指 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙），智诚光学的股 东，交易对方之一 苏州镛博 指 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），智诚光学的股东，交 易对方之一 高达汇丰 指 苏州高达汇丰创业投资有限公司，德乐科技的股东，交易对方之 一 南京德聚 指 南京德聚投资管理有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一 中科东海 指 浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)，德乐科技的股东， 交易对方之一 高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)，德乐科技的股东，交易 对方之一 《购买资产协 议》 指 胜利精密与智诚光学除胜利精密以外其余7名股东签署的《发行 股份购买资产协议》，与富强科技全体3名股东签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，与德乐科技全体5名股东签署的 《发行股份购买资产协议》 《利润预测补偿 协议》 指 胜利精密与智诚光学除胜利精密以外其余7名股东签署的《发行 股份购买资产的利润预测补偿协议》，与富强科技全体3名股东 签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》， 与德乐科技全体5名股东签署的《发行股份购买资产的利润预测 补偿协议》 审计基准日/评估 基准日 指 2014年9月30日 定价基准日 指 胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日 独立财务顾问/东 吴证券 指 东吴证券股份有限公司 法律顾问/康达律 所 指 北京市康达律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会/中国证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 欧菲光 指 深圳欧菲光科技股份有限公司，智诚光学主要客户 信利光电 指 信利光电股份有限公司，智诚光学主要客户 富强国际 指 RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED 聚天合 指 苏州聚天合金属科技有限公司 梯爱取开 指 苏州梯爱取开精密机械有限公司 某全球知名消费 电子企业A 指 根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备 制造商，富强科技主要客户 达富电脑 指 达富电脑（常熟）有限公司，广达电脑的子公司，富强科技主要 客户 德乐有限 指 德乐科技前身南京德乐科技发展有限公司 江苏德翼 指 江苏德翼通信技术有限公司，德乐科技子公司 无锡德乐 指 无锡德乐科技有限公司，德乐科技子公司 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 专业释义 智能终端 指 所有智能化的消费电子产品，包括智能手机、平板电脑、可穿戴 设备、个人电脑、智能电视等。 移动智能终端 指 便携的智能终端，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等。 同心多元化 指 又称集中多角化，指企业利用原有技术、特长、经验及各种优势 资源，面对新市场、新客户增加新业务，制造与原产品用途不同 的新产品。 市场渗透率 指 当前市场需求/潜在市场需求 工业4.0 值 由德国政府首次提出，旨在支持工业领域新一代革命性的技术研 发与创新，被认为是第四次工业革命，将在前三次工业革命的基 础上进一步进化，通过充分利用信息技术和网络空间虚拟系统— —信息物理系统（Cyber-Physical System，CPS）相结合，将制造 业向智能化转型。 结构模组 指 机械、电子类产品的框架结构，由多种特定形状的结构件组合而 成，包括外壳、基座和内部支撑部件，具有承受载荷、固定零部 件、外观装饰、保护产品内部不受外力破坏等作用的模组。 Design-In 模式 指 结构模组制造服务商派驻研发工程师到客户的研发机构，与客户 进行共同研发的产品开发模式。 冲压 指 一种金属冷变形加工方法，使板料在模具里直接受到变形力并进 行变形，从而获得一定形状、尺寸和性能的产品零件的生产技术 注塑 指 一种制造塑料制品的加工方法，将熔融的塑胶利用压力注进塑胶 制品模具中，冷却成型得到想要的各种塑胶件 Base 指 平板电视机底座 触控模组 指 由盖板、传感器等组合件及其他电子元件组成的套件，通过传输 线（如USB线）连接主机（如电脑、手机等）即可实现触控功 能，亦称为触摸屏 Hinge Up模组 指 由触控模组、液晶屏、外壳等部件组成的笔记本电脑转轴上方部 分（笔记本电脑的A面及B面）一体化的集成模组件 中大尺寸触摸屏 指 是指显示屏幕为14.1寸以上的触摸屏 LCD 指 液晶显示（Liquid Crystal Display） 镀膜 指 在玻璃表面镀上具有一定功能的薄膜 ISO9001:2008 指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准，其 中ISO9001：2008 是《质量管理体系要求》2008 年颁布的版本 CNC 加工 指 采用CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工 OQC 指 出货品质检验 3G 指 ThirdGeneration，表示第三代移动通讯技术，是指支持高速数据 传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 FourthGeneration，表示第四代移动通讯技术，根据ITU标准的 4G技术传输速度为3G的1000倍以上，包括TD-LTE和FDD- LTE等主要标准 虚拟运营商 指 没有自己的通讯基础设施，借助实体移动网络运营商的网络来实 现通讯服务的运营商。虚拟运营商通过向运营商租用相关的基础 设施，建立具有自己特点的通讯业务，为消费者提供更加个性化 的业务。 调试 指 又称除错，是发现和减少计算机程序或电子仪器设备中程序错误 的一个过程。 测量重复度 指 即重复性精度，是指在同一条件下，重复测量同一点所得到的数 据的最大值和最小值的差值。 测量精度 指 测量的结果相对于被测量真值的偏离程度。 定位精度 指 零件或刀具等实际位置与标准位置之间的差距，差距越小，说明 精度越高。 定子 指 电动机静止不动的部分，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组 成。 CCD 指 Charge-Coupled Device的缩写，是一种半导体器件，能够把光学 影像转化为数字信号。 CDMA 指 CodeDivisionMultipleAccess，又称码分多址，是在数字技术的分 支―扩频通信技术上发展起来的一种无线通信技术 ARPU 指 每用户平均收入，主要用于衡量电信运营商业务收入利润的指标 定制 指 电信运营商为配合其特定通信网络，向终端生产商提出终端需 求，通常需满足特定技术参数，并结合电信业务办理进行推广 合约机 指 电信运营商向手机厂商定制的移动终端产品，消费者购买该类产 品时需要与电信运营商签约，电信运营商向消费者提供补贴 包销 指 手机厂商或者上一级包销商，在一定时间内，把指定型号移动终 端产品在指定地区的代理权授于全国包销商或者区域性包销商 B2C 指 Business-to-Consumer 的简称，是电子商务中的一种模式，也就是 通常说的商业零售 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 英文名称 Suzhou Victory Precision Manufacture Co., Ltd. 股票简称 胜利精密 证券代码 002426 上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 2003年12月5日 注册资本 98,554.9064 万元 法定代表人 高玉根 注册地址 江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号 通讯地址 江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号 邮政编码 215151 董事会秘书 包燕青 联系电话 0512-69207028 传真 0512-69207028 电子信箱 zhengquan@vicsz.com 经营范围 研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电 器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制 品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨；销售：金属材 料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类 商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业执照号 320512000022329 税务登记号码 320508756428744 二、公司设立及股本变动情况 （一）公司设立时股本结构 本公司前身为苏州胜利精密制造有限公司（以下简称“胜利有限”），成 立于2003年12月5日。2008年6月23日，根据胜利有限的股东会决议，胜利 有限整体变更为公司，由胜利有限的全体股东作为发起人，以胜利有限截至 2008年3月31日的经审计净资产37,951.20万元为基数，按1：0.9494的比例 折为公司股本36,031万元。投资方投入资本已经天衡验证，并出具了“天衡验（未完）  |