[关联交易]天兴仪表：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：000710 股票简称：天兴仪表 上市地点：深圳证券交易所 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 住所/通讯地址 刘霞 成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号 刘勇 成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号 刘俊 成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号 高艺秋等55人 成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号等 天津红杉聚业股权投资合伙企 业（有限合伙） 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202－ C417 方正和生投资有限公司 北京市朝阳区阜通东大街12号楼1201室003号 深圳市德智投资顾问合伙企业 （有限合伙） 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙七路五号方正微 电子工业园 配套募集资金发行对象 住所/通讯地址 成都天兴仪表(集团)有限公司 成都国家经济技术开发区十陵镇 独立财务顾问 签署日期:二零一四年十二月 说明: C:\Users\Gsd\Desktop\logo.jpg 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确和完整。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及 其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提 供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，同时承诺将及时向上市公司及参与本次重大资产重组的各中介机构提供本 次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 上市公司拟发行股份及支付现金购买刘霞、刘勇、刘俊等61名股东合法持 有的老肯医疗100%股权。同时，上市公司拟向控股股东天兴集团募集配套资金 用于支付本次交易现金对价和重组相关费用及对老肯医疗增资，募集配套资金总 额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用 于支付现金对价部分）的25%。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实 施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多 少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 一、标的资产作价 本次交易采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终以收益法确定评估 结果。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评 估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。 中同华评估以2014年9月30日为本次交易评估基准日，对老肯医疗100% 股权价值进行了评估，评估情况如下： 单位：万元 评估方法 母公司账面净资产（评 估基准日） 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率 收益法 26,250.63 67,300.00 41,049.37 156.37% 市场法 26,250.63 73,600.00 47,349.37 180.37% 根据中同华评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为67,300万元。经 公司与交易对方协商，本次标的资产的最终交易作价为67,000万元。 二、股份发行价格、数量及支付方式 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 为保护中小股东权益，本次交易选择天兴仪表董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日交易均价中较高者，即第六届董事会第二 十五次临时会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场 参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场 参考价的90%，即10.98元/股。 此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六 届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应 调整。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十 五次临时会议决议公告日。 按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行 股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，即10.98元/股。 本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准日 至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行股份数量及支付方式 1、发行股份购买资产 根据上市公司与刘霞、刘勇、刘俊等61名股东于2014年12月9日签署的 附生效条件的《购买资产协议》，本次交易标的资产协商作价67,000万元，其中 以定向发行股份的方式支付594,235,809元，以现金方式支付75,764,191元，具 体支付方式及发行股份数量如下： 序号 交易对方 持有老肯 交易对价 支付方式 医疗股权 比例 （元） 股份(股） 现金(元) 1 刘霞 23.14% 155,018,634 14,118,273 - 2 刘勇 16.69% 111,855,778 10,187,229 - 3 刘俊 16.69% 111,855,778 10,187,229 - 4 天津红杉 12.19% 81,696,247 7,440,460 - 5 方正和生 10.01% 67,059,003 - 67,059,003 6 李帮 7.11% 47,656,144 4,340,268 - 7 高艺秋 2.15% 14,387,617 1,310,348 - 8 王学香 1.26% 8,464,639 770,914 - 9 张明 1.05% 7,034,955 640,706 - 10 杨桥东 0.88% 5,900,285 537,367 - 11 文能武 0.74% 4,969,855 452,628 - 12 刘秀 0.61% 4,084,812 248,015 1,361,604 13 宋才盛 0.58% 3,857,878 351,355 - 14 胡刚 0.57% 3,812,492 347,221 - 15 敖平 0.50% 3,358,623 305,886 - 16 陈志林 0.41% 2,723,208 248,015 - 17 陈悟 0.41% 2,723,208 - 2,723,208 18 周全 0.39% 2,632,435 190,145 544,642 19 陈勇 0.35% 2,314,727 210,813 - 20 彭晶 0.34% 2,269,340 206,679 - 21 钟向坤 0.27% 1,815,472 165,344 - 22 杨斌 0.27% 1,815,472 165,344 - 23 付亚娟 0.27% 1,815,472 165,344 - 24 沈定东 0.25% 1,679,312 152,943 - 25 王定洪 0.21% 1,406,991 128,141 - 26 陈华容 0.20% 1,361,604 124,008 - 27 余军 0.20% 1,361,604 124,008 - 28 胡从志 0.20% 1,361,604 124,008 - 29 邓凌文 0.20% 1,361,604 124,008 - 30 李勇 0.16% 1,089,283 99,206 - 31 韩海飞 0.16% 1,089,283 99,206 - 32 深圳德智 0.15% 1,021,203 - 1,021,203 33 廖春龙 0.14% 907,736 41,336 453,868 34 宋亚文 0.10% 680,802 41,336 226,934 35 刘全胜 0.10% 680,802 - 680,802 36 谭朝忠 0.09% 590,028 - 590,028 37 何朴 0.08% 567,335 51,670 - 38 常相辉 0.07% 453,868 41,336 - 39 王维民 0.07% 453,868 41,336 - 40 张廷位 0.07% 453,868 41,336 - 41 青奉李 0.07% 453,868 41,336 - 42 汪洋 0.06% 408,481 37,202 - 43 舒俊军 0.06% 408,481 37,202 - 44 杨兵 0.06% 390,327 35,549 - 45 邱卫东 0.05% 363,094 33,069 - 46 张德连 0.04% 272,321 - 272,321 47 肖曙光 0.04% 272,321 24,802 - 48 游川 0.04% 249,627 6,200 181,547 49 张丽群 0.03% 226,934 - 226,934 50 张泽立 0.03% 181,547 - 181,547 51 任英 0.02% 136,160 12,401 - 52 徐利容 0.02% 136,160 12,401 - 53 缪金花 0.02% 136,160 12,401 - 54 高光红 0.02% 136,160 12,401 - 55 张帆 0.02% 136,160 5,787 72,619 56 林章 0.01% 90,774 4,134 45,387 57 刘建 0.01% 90,774 8,267 - 58 伍永富 0.01% 90,774 8,267 - 59 王杰超 0.01% 68,080 4,960 13,616 60 邓力 0.01% 68,080 - 68,080 61 何艳 0.01% 40,848 - 40,848 合计 100.00% 670,000,000 54,119,840 75,764,191 2、发行股份募集配套资金 根据上市公司与控股股东天兴集团于2014年12月9日签署的附生效条件的 《股份认购协议》，上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过 19,807万元。按照本次发行价格10.98元/股计算，向控股股东天兴集团发行股份 数量不超过18,039,162股。本次募集配套资金不超过本次交易总金额（本次交易 金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。 本次交易最终发行数量以由上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核 准的数量为准。 三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备 案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号），天兴集团的控 股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控制 人（详细过程请参见本报告书―第二节上市公司基本情况/二、控股股东及实际控 制人、最近三年控股权变动情况‖）。 本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联 关系的独立第三方持有。本次交易前，截至本报告书出具日，上市公司的总股本 为151,200,000股，本次重大资产重组完成后，总股本将达到223,359,002股，交 易前后股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 天兴集团 89,002,000 58.86% 107,041,162.00 47.92% 刘霞 - - 14,118,273.00 6.32% 刘勇 - - 10,187,229.00 4.56% 刘俊 - - 10,187,229.00 4.56% 天津红杉 - - 7,440,460.00 3.33% 李帮 - - 4,340,268.00 1.94% 高艺秋等46名自然人 - - 7,846,381.00 3.51% 其他 62,198,000 41.14% 62,198,000.00 27.85% 合计 151,200,000 100% 223,359,002.00 100.00% 本次交易完成后，上市公司控股股东天兴集团持股比例由本次交易前 58.86%降低为47.92%，仍为公司控股股东，吴进良仍为上市公司实际控制人。 本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据天兴仪表经审计的2013年度合并财务数据、老肯医疗经审计的2013 年合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 天兴仪表 老肯医疗 本次交易额 占比 资产总额 41,008.45 43,001.76 67,000.00 163.38% 所有者权益 12,099.78 24,325.84 67,000.00 553.73% 归属母公司所有者权益 11,543.91 24,325.84 67,000.00 580.39% 营业收入 26,223.48 21,535.77 67,000.00 82.12% 注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股 权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被 投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为 准。 本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求， 因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购 买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中，上市公司为中国独立法人 实体，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，上市公司及其控 股股东和实际控制人控制的其他企业与标的公司及其股东均不存在关联关系，因 此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 本次募集配套资金是向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份募集不超过交 易总额25%的现金，因此构成关联交易。 六、本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股份，自该等股份在深圳证 券交易所上市之日起36个月内不得转让。 李帮等47名中国籍自然人及天津红杉获取的天兴仪表本次所发行的股份， 如截至本报告书首次披露之日，其持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的， 自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让；其持续持有老肯医疗 股份的时间超过12个月（包含12个月）的，自股份在深圳证券交易所上市之日 起12个月内不得转让。 本次交易完成后，交易对方由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后，如交易 对方中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需遵守《公 司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公 司股份限售的规定。 2、发行股份募集配套资金 天兴仪表向天兴集团发行的股份自股份在深圳证券交易所上市之日起36个 月内不得转让。因天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股 份亦应遵守上述股份限售安排。 七、本次交易的盈利预测、盈利承诺及补偿 根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》及《盈利预 测补偿协议》，本次交易中刘霞、刘勇、刘俊对标的资产2015年、2016年及2017 年的盈利进行了承诺，并约定了相应的补偿方式，原则如下： （一）刘霞、刘勇、刘俊的盈利承诺 根据公司与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，老肯医疗2015 年、2016年、2017年承诺净利润如下表： 承诺净利润 年度 2015年 2016年 2017年 承诺净利润 4,600万元 5,500万元 6,600万元 累计承诺净利润 年度 2015年 2015年及2016年达到 2015年、2016年及2017年达到 累计承诺净利润 4,600万元 10,100万元 16,700万元 根据《盈利预测补偿协议》，若老肯医疗在盈利承诺期内的任意一个会计年 度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应按 协议的约定对天兴仪表进行补偿。 （二）实际净利润的确定 盈利承诺期内，天兴仪表进行年度审计时，应聘请具有证券、期货从业资格 的会计师事务所对老肯医疗当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审 核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。老肯医疗实际净利润与承诺净 利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （三）补偿方式及数额 根据天兴仪表聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利承诺期内的 任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则 刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行 补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘 勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿； 并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。 1、股份补偿 在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表进行股份补偿的，天兴仪表 有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起60日内以1元的总价格回购并注 销刘霞、刘勇、刘俊持有的天兴仪表股票以进行补偿，当期需补偿的股份数量的 具体计算公式如下： 当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累 计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交 易总价格/发行价格－已补偿股份数量 若天兴仪表在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天兴仪表在盈 利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。 若天兴仪表回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘霞、刘勇、刘俊在上述情形发 生后的60日内，将该等股份按照天兴仪表赠送股份实施公告中所确定的股权登 记日登记在册的除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他股东各自所持天兴仪表股份占其 他股东所持全部天兴仪表股份的比例赠送给天兴仪表其他股东。 各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在 各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、现金补偿 若刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由刘 霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事 务所出具专项核查意见之日起60日内将应向天兴仪表补偿的现金支付至天兴仪 表届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下： 当期应补偿的现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计 实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易 价格－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金数 各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经 补偿的现金不冲回。无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易价格， 即67,000万元。 3、减值测试及补偿 在盈利承诺期届满时，天兴仪表将对老肯医疗进行资产减值测试，并聘请具 有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗进行减值测试并出具专项审核 意见。盈利承诺期届满时，如：老肯医疗期末减值额>已补偿股份数量×本次交 易中天兴仪表向刘霞、刘勇、刘俊发行股份的价格+已补偿现金额，则刘霞、刘 勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表另行补偿，在 各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊 认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、 刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事 务所出具减值测试的专项审查意见之日起60日内向天兴仪表补偿完毕。 另需补偿的股份数量为：（老肯医疗期末减值额－盈利承诺期内已补偿股份 数量×发行价格－盈利承诺期内已补偿现金数）/发行价格 各方确认，股份不足补偿的部分，由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以 现金补偿，但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易 价格，即67,000万元。 4、业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因及业绩补偿义务人的履约能 力分析 （1）业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因 老肯医疗实际控制人为刘霞、刘勇、刘俊，合计持有老肯医疗56.52%的股 份，其他PE投资者和小股东对老肯医疗日常经营与财务决策影响很小，根据《重 组管理办法》第三十五条规定，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商 由刘霞、刘勇、刘俊承担业绩补偿义务，其他交易对方不承担业绩补偿义务。 （2）业绩补偿义务人的履约能力 根据《盈利补偿协议》，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现 的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照 40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补 偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿 的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金 补偿部分承担连带补偿责任。但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合 计不超过本次交易价格，即67,000万元。 本次交易前，刘霞、刘勇、刘俊合计持有老肯医疗56.52%股权。本次交易 完成后，刘霞、刘勇、刘俊合计持有天兴仪表34,492,731股。刘霞、刘勇、刘俊 承诺本次获取的天兴仪表的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。在盈 利承诺期内，老肯医疗实现的净利润与补偿股份关系如下： 项目 承诺净利润（万元） 2015年 2016年 2017年 承诺净利润 4,600 5,500 6,600 项目 实现净利润（万元） 2015年 2016年 2017年 每年实现净利润等于承诺净利润80% 3,680 4,400 5,280 刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数 需补偿1220.40万股天兴仪表股份，无需额外补偿 每年实现净利润等于承诺净利润60% 2,760 3,300 3,960 刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数 需补偿2440.80万股天兴仪表股份，无需额外补偿 每年实现净利润等于承诺净利润43.48% 2,000 2,391 2,870 刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数 需补偿本次获取的全部天兴仪表股权，但无需额外 补偿 每年实现净利润等于承诺净利润20% 920 1,100 1,320 刘霞、刘勇刘、俊合计补偿价值 补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补 偿现金15,731.60万元 每年实现净利润为0 0 0 0 刘霞、刘勇刘俊合计补偿价值 补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补 偿现金29,131.60万元 老肯医疗主要从事医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中心 (CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。老肯医疗产品分散、品种繁 多，终端客户主要为各级医院，需求稳定。老肯医疗产品已广泛应用于全国31 个省、直辖市、自治区的各级医院，并出口至包括欧盟、俄罗斯、泰国在内的多 个国家和地区，享有广泛的市场知名度。根据中国医疗器械行业协会出具的《医 用消毒灭菌设备行业研究报告（2012）》显示，老肯医疗三大核心产品：空气消 毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备为国内品牌市场占有前三 名。同时，老肯医疗过往经营业绩稳定，具备持续的新产品推出能力，在盈利承 诺期内，老肯医疗每年实现净利润低于承诺净利润43.48%的概率较小。 八、本次交易协议的签署情况 2014年12月9日，上市公司与交易对方共同签署了附条件生效的《购买资 产协议》，该等协议已载明：本次交易一经交易对方签字，上市公司法定代表人 或其授权代表签字并加盖单位公章，上市公司董事会、股东大会批准，并经中国 证监会核准，交易合同即应生效。 2014年12月9日，上市公司与刘霞、刘勇、刘俊共同签署了附条件生效的 《盈利预测补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经刘霞、刘勇、刘俊签字， 上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，上市公司董事会、股东大会批 准，中国证监会核准，且本次交易实施完毕，交易合同即应生效。 2014年12月9日，上市公司与天兴集团签署了附条件生效的《股份认购协 议》，该等协议已载明：本次交易一经双方法定代表人或授权代表签字、盖章， 上市公司股东大会及天兴集团内部权力机构批准，并经中国证监会核准，交易合 同即应生效。 九、本次交易的决策过程 各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各 交易对方均已同意签署交易合同。 2014年12月9日，天兴集团审议通过本次参与非公开发行股份认购事项。 2014年12月9日，公司召开了第六届董事会第二十五次临时会议，审议并 通过了本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《购买资产协议》，与天兴 集团签署《股份认购协议》，与刘霞、刘勇、刘俊签署《盈利预测补偿协议》。 截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于股东大 会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否获得上述相关核准，以及最终获 得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证 券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 特别风险提示 上市公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本报告书的全文及 中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价上市公司本次重大 资产重组事项时，除本报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述 各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）内幕信息交易或交易被取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上 市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本 次重组的风险。 （二）审批风险 本次重大资产重组相关事项尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监 会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的 时间，均存在不确定性。 （三）本次交易存在无法追缴承诺补偿的风险 根据上市公司和交易对方签署的《购买资产协议》及与刘霞、刘勇、刘俊签 署的《盈利预测补偿协议》，刘霞、刘勇、刘俊拟认购34,492,731股上市公司股 份，并承担标的资产2015年、2016年、2017年的业绩补偿责任，及承诺期届满 时标的公司的减值补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股 份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。鉴于双方约 定在承诺期内刘霞、刘勇、刘俊可部分质押天兴仪表股份（具体可质押股份数计 算见―第六节本次交易合同的主要内容/一、《购买资产协议》的主要内容/（三） 对价支付方式及安排/1、向刘霞、刘勇、刘俊发行的股份‖），若盈利承诺期间 标的公司实现利润大幅低于业绩承诺，且刘霞、刘勇、刘俊将其股份对外质押， 上市公司存在无法追缴承诺补偿的风险。 （四）标的资产的估值风险 本次交易标的资产为老肯医疗100%股权。中同华评估以2014年9月30日 为本次交易评估基准日，采用收益法和市场法对标的资产进行评估，评估结果如 下： 单位：万元 评估方法 母公司账面净资产（评 估基准日） 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率 收益法 26,250.63 67,300.00 41,049.37 156.37% 市场法 26,250.63 73,600.00 47,349.37 180.37% 综合评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评 估结果，即截止2014年9月30日老肯医疗100%股权评估值为67,300万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但收益法是基于一系列假设与对未来的预测，如未来情况出现预期之外 的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 （五）盈利预测风险 根据瑞华会计师出具的标的资产《盈利预测审核报告》，标的资产2014年、 2015年预计可实现的归属于母公司股东的净利润分别为3,217.06万元、4,600.22 万元。2015年度预测的销售收入33,583.71万元，较2014年度增长11,137.45万 元，增长率为49.62%；其中药房自动化设备预测销售收入为4,380.00万元，器 械清洗类产品2015年预测数较2014年上升51.68%，增长额为2,558.20万元， 该两类产品的销售收入增长较多。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各 项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有一定不确定性，故可能出现实际经 营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，特提请投资者予以关注。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉。本次交易完成后，在天兴仪 表合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉40,833.68万元。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所 形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 （七）标的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险 截至本报告书签署日，刘霞将其持有老肯医疗400万股股份质押给招商银行 股份有限公司成都金沙支行，具体情况见―第七节本次交易的合规性分析/一、本 次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法‖。若届时刘 霞不能及时解除股权质押，则可能对老肯医疗股权过户造成一定不利影响。 （八）控股股东所持上市公司股权冻结的风险 天兴集团对深圳品牌实业集团有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分 行 2.78 亿元人民币借款提供担保，因借款合同纠纷，由中国银行股份有限公司 深圳市分行申请，天兴集团所持本公司8,900.20万股股权被广东省深圳市中级人 民法院冻结。冻结期限为二年，自2014年8月18日至2016年8月17日止。截 至2014年10月13日，上述2.78亿元借款中的1.59 亿元逾期。 上述股份中的25,000,000 股（占公司总股本的16.53%）已于 2014 年 10 月 30 日在登记结算公司办理了相关解除质押和解除冻结登记手续。截至2014年 12月8日，天兴集团持有本公司股份 89,002,000 股中的64,002,000股（占公司 总股本的 42.33%）被冻结。 天兴集团所持前述被冻结的股份在冻结期间不影响其行使股东权利，天兴仪 表的运行和经营管理不会受到影响，该等股份冻结不会对本次发行股份及支付现 金购买资产构成实质性法律障碍。同时，天兴集团所持天兴仪表股权比例较高， 依冻结涉及的担保金额计算，该冻结事项在本次交易完成前导致控股权发生变化 的可能性较小，但若因此导致控股权变更，则可能对公司或本次交易造成不利影 响。 （九）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，老肯医疗将成为上市公司的全资子公司。从上市公司和老 肯医疗所属行业来看，尽管均属于制造业，但分别属于不同细分行业，也非产业 上下游关系。交易完成后，从公司整体角度来看，上市公司和老肯医疗需在企业 文化、财务、业务及管理模式等方面进行融合，以产生协同效应，但两者能否顺 利实现整合具有不确定性。如若整合过程中未能及时建立起与之相适应的文化体 制、组织模式和管理制度，可能会对老肯医疗的经营产生一定影响，从而给公司 及股东利益造成一定的不利影响。 二、标的资产的经营风险与财务风险 （一）标的资产的经营风险 1、经销商管理风险 老肯医疗结合行业特点及业务发展沿革采取―直销与经销有机结合‖的销售 模式，销售及服务网点遍布全国，已构建了多元化的销售渠道和完善的销售网络 体系。此外，老肯医疗在海外以过氧化氢低温等离子体灭菌设备为主打产品，产 品现已远销至欧盟、俄罗斯、泰国等多个国家和地区。 老肯医疗对经销商的销售全部为买断式销售，货物发出并取得经销商验收后 即确认收入，销售回款期较短，且很少出现退货情况，经销体系运转良好。2012 年、2013年和2014年1-9月，老肯医疗通过经销商实现的销售收入（含出口部分） 占营业收入的比例分别为50.49%、55.14%、60.33%。 随着规模的扩大，老肯医疗将进一步完善和发展营销网络，并加强对经销商 管理及培训。虽然老肯医疗与所有合作经销商不存在关联关系，若上述经销商在 从事商业活动、销售产品的过程中违反相关法律、法规，虽然法律责任由其独立 承担，但仍有可能给老肯医疗品牌及声誉带来负面影响；此外，若老肯医疗与个 别经销商发生纠纷，可能导致产品销售出现区域性下滑，对市场推广和业绩持续 增长产生不利影响。 2、质量控制及产品责任风险 老肯医疗长期致力于医院感染控制设备研发、生产和销售，提供消毒供应中 心(CSSD)整体解决方案及药房自动化整体解决方案，产品主要用于各级医院的 器械消毒灭菌、器械清洗处理、空气消毒净化及药品分拣包装、分发，终端客户 对于产品质量有严格要求。 老肯医疗自成立以来始终坚持―质量第一‖的经营理念，未发生因产品质量问 题造成的重大事故。随着老肯医疗规模扩张，质量控制问题仍然是未来重点关注 的问题。如发生质量事故，医院因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、 仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。尽管 老肯医疗近三年以来，尚未出现产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲 裁情况，但标的公司在未来的经营过程中无法完全排除产品责任索赔的风险。 3、无法持续取得相关生产经营许可的风险 国家药监局对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理制度。 医疗器械生产企业需获得《医疗器械经营企业许可证》、《医疗器械生产企业许可 证》后方可从事生产和经营，针对消毒产品生产企业还需获得《消毒产品生产企 业卫生许可证》，上述证书及核准均有一定的有效时限，有效期届满时，监管部 门会对公司进行重新审查。 目前，老肯医疗已经取得了生产经营所必须的许可证书，未来有效期届满时， 需要重新申请注册。如果老肯医疗不能持续满足国家药监局的有关规定，生产经 营的相关许可证书可能会被暂停或取消，从而对标的公司的生产经营产生重大影 响。 4、行业监管政策变动风险 医疗器械行业是多学科交融的行业，是国家产业政策支持的高新技术行业， 进入壁垒较高，国家对医疗器械行业尤其是医院感染控制设备行业实行严格的准 入管理。《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产 企业监督管理办法》等一系列法规相继颁布实施，要求生产企业取得相应资质、 注册证、许可批件或安全评价报告等。此外，国家食品药品监督管理部门以及其 他监管部门也在持续完善相关法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货 资质、采购招标等方面的监管。 上述监管政策的实施对医疗器械生产企业提出了更高的要求，提升了行业进 入壁垒，有利于业内优势企业的发展壮大；但上述法规的实施也使新产品从开发 到投放市场周期相应延长，增加了成本。如果老肯医疗在经营策略上不能及时调 整，及时掌握行业发展政策动向，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化， 将对经营产生不利影响。 5、新产品研发和技术替代的风险 由于医院感染控制设备行业具有科技含量高、产品更新周期较短等特点，老 肯医疗通过不断的产品研发以满足市场需求，为业务持续快速成长提供保障。 老肯医疗通过设立研发中心、加大研发投入、培养和引进专业人才，提高自 身科研能力。但若老肯医疗科研、技术改造更新缓慢，无法准确预测产品的市场 发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市 场的要求，老肯医疗目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技 术所代替，将对未来标的公司的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。 6、市场竞争加剧的风险 老肯医疗所在的医疗器械行业发展迅速，市场空间较大，但需求变化较快， 同时具备市场分布广泛的特点，需要市场参与者具备快速研发和响应市场的能力 以及广泛的营销渠道网络。随着全球经济的一体化，国际医疗器械厂商通过并购 等各种方式参与国内市场竞争，而国内优秀医疗器械厂商亦加快进入国际市场的 步伐。 若竞争环境恶化、市场竞争主体数量增加以及竞争对手出现跨越式的发展， 或不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，均可能导致老肯医 疗竞争优势削弱，给业务发展和持续增长带来不利影响。 7、核心技术人员流失的风险 研发团队及核心技术人员的稳定和壮大是老肯医疗核心竞争力不断保持的 基础。老肯医疗的核心技术均为研发人员在消化吸收国内外技术资料、与用户广 泛技术交流的基础上自主研发获得的。 鉴于研发团队和核心技术人员的重要作用，老肯医疗为其提供了一流研发平 台，实行与研发成果挂钩的薪酬激励措施，保证了研发团队的稳定。但是，未来 随着规模扩大，如果约束机制和激励机制未能相应跟进，将有可能使老肯医疗难 以吸引和稳定核心技术人员，存在核心技术人员流失风险。 （二）标的公司资产财务风险 1、应收账款占比较大的风险 报告期各期末，应收账款净额分别为8,650.67万元、10,664.10万元及 11,204.06万元，占流动资产的比例分别为45.52%、46.01%及57.24%，应收账款 占比较大；老肯医疗的大部分应收账款均在一年以内，截至2014年9月30日， 一年以内的应收账款占应收账款余额的比重为80.51%，应收账款主要为医院， 信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果老 肯医疗主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变 化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对老肯医疗的经营产生不利影响。 2、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为4,146.33万元、3,781.91万元及4,095.55 万元，占流动资产的比重分别为21.82%、16.32%及20.93%。公司期末存货余额 相对稳定，符合公司业务特点和实际生产经营状况。未来随着公司业务规模的持 续扩大，公司存货的绝对数额也会相应上升，如果公司不能进一步加强存货管理 或者存货发生毁损，产品市场价格发生波动，则该等存货存在一定的跌价风险， 进而对老肯医疗经营业绩产生一定负面影响。 3、税收优惠风险 2011年10月12日，老肯医疗被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川 省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号： GF201151000238，期限3年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得 税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），老肯医疗自认定（复审）批准 的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个 月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期 自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关 进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政 策。如果老肯医疗未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未 通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，老肯医疗可能无法在未 来年度继续享受税收优惠。 4、房屋所有权、土地使用权及在建工程抵押风险 近年来老肯医疗生产经营规模逐步扩张，资金需求量较大，由于融资渠道较 为有限，资金需求主要依靠向银行借款和私募股权加以解决。截至2014 年9月 30 日，老肯医疗的短期借款金额为4,000.00万元、一年内到期的非流动负债金 额为1,100.00万元、长期借款金额为6,140.00万元。 老肯医疗座落于郫县现代工业港（南片区）正港路268号房屋（房产证号： 郫房权证监证字第0262176号）以及座落于郫县现代工业港南片区土地（土地证 号：郫国用（2011）第111号）已用于老肯医疗向招商银行成都营门口支行借款 抵押；老肯医疗座落于成都市郫县红光镇济阳村五、六社土地（土地证号：郫国 用（2011）第210号）和地面在建工程已用于老肯医疗向中国工商银行郫县支行 借款抵押。 上述用于抵押的资产是老肯医疗目前生产经营必须的土地和房屋建筑物。如 果老肯医疗不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响 老肯医疗生产经营活动的正常进行。 5、本次重组后上市公司存在未弥补亏损的风险 截至2013年末，上市公司存在未弥补亏损共计85,888,568.65元，本次重组 完成后，上市公司仍存在未弥补亏损。根据相关法律、法规及上市公司《公司章 程》等内部规范性文件的规定，上市公司存在未弥补亏损可能对上市公司本次重 组后的利润分配产生一定影响。 6、现金流量风险 2012年度、2013年度及2014年1-9月，老肯医疗经营活动产生的现金流量 净额分别为2,400.68万元、762.80万元及155.35万元，而同期的净利润金额分 别为3,438.14万元、2,799.42万元及1,840.48万元，老肯医疗的净利润及经营活 动产生的现金流量净额均呈下滑趋势；经营活动产生的现金流量净额下滑较多， 和当期实现的净利润差异较大，如果老肯医疗的应收账款不能及时收回，老肯医 疗的营运资金将面临一定压力。 三、其他风险 （一）股市风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司 股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完 成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、标的资产作价 .............................................................................................. 3 二、股份发行价格、数量及支付方式 .............................................................. 3 三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...................... 7 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .......................................... 8 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 8 六、本次发行股份的锁定期 .............................................................................. 8 七、本次交易的盈利预测、盈利承诺及补偿 .................................................. 9 八、本次交易协议的签署情况 ........................................................................ 13 九、本次交易的决策过程 ................................................................................ 14 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 14 特别风险提示 ............................................................................................................. 15 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 15 二、标的资产的经营风险与财务风险 ............................................................ 18 三、其他风险 .................................................................................................... 23 释义.............................................................................................................................. 29 一、常用词语释义 ............................................................................................ 29 二、专用词语释义 ............................................................................................ 33 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 35 一、本次交易的背景与目的 ............................................................................ 35 二、本次交易的具体方案 ................................................................................ 39 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52 一、公司概况 .................................................................................................... 52 二、控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ............................ 55 三、最近三年及一期内重大资产重组情况 .................................................... 57 四、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................ 57 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 60 一、58名中国籍自然人股东情况 ................................................................... 60 二、3家机构股东情况 ..................................................................................... 70 三、其他事项说明 ............................................................................................ 88 第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 90 一、 交易标的基本情况 ................................................................................... 90 二、 交易标的历史沿革 ................................................................................... 90 三、 股权结构及控制关系 ............................................................................. 115 四、 交易标的资质情况 ................................................................................. 120 五、业务经营及发展情况 .............................................................................. 124 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .......................................... 175 七、主要财务指标 .......................................................................................... 190 八、本次交易的评估情况 .............................................................................. 191 九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................... 215 十、重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................. 217 十一、其他重大事项 ...................................................................................... 218 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 221 一、本次交易方案概况 .................................................................................. 221 二、本次发行股份的具体情况 ...................................................................... 221 三、期间损益归属 .......................................................................................... 225 四、滚存利润安排 .......................................................................................... 226 五、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................... 226 六、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 .............. 226 七、配套融资安排 .......................................................................................... 227 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 240 一、《购买资产协议》的主要内容 ................................................................ 240 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................ 246 三、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................ 249 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 252 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................. 252 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .................. 257 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明 ...... 264 四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 ................................................................................................................. 265 五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形 .................................................................................................. 265 第八节 董事会对交易定价依据及公平合理性的分析 ......................................... 267 一、本次交易定价的依据 .............................................................................. 267 二、本次发行股份定价合理性分析 .............................................................. 267 三、标的资产定价的公允性分析 .................................................................. 268 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价的公允性的意见 .................................................. 271 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价的公允性的意见 .............................................. 272 第九节 本次交易对公司的影响 ........................................................................... 274 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 .................. 274 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析 .......................................... 281 三、上市公司交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 .......... 310 四、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划 .......................... 325 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 326 一、标的资产最近两年一期财务报表 .......................................................... 326 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 .......................................... 330 三、老肯医疗盈利预测审核报告 .................................................................. 334 四、上市公司模拟合并盈利预测审核报告 .................................................. 336 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 340 一、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况 .......................................... 340 二、本次交易完成后上市公司的关联交易情况 .......................................... 342 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 351 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 351 二、标的资产的经营风险与财务风险 .......................................................... 354 三、其他风险 .................................................................................................. 359 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 360 一、 本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................................. 360 二、 本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................... 361 第十四节 其他重要事项说明 ............................................................................... 363 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 363 二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟 收购资产非经营性资金占用的情形 .............................................................. 363 三、本次交易对上市公司负债的影响 .......................................................... 363 四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 .............................. 363 五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .............................................. 365 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 365 七、对股东权益保护的安排 .......................................................................... 365 八、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况 ...................................... 366 九、上市公司利润分配政策 .......................................................................... 366 十、重大诉讼事项 .......................................................................................... 367 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................................... 367 第十五节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..... 369 一、 独立董事对本次交易的意见 ................................................................. 369 二、 独立财务顾问的意见 ............................................................................. 371 三、法律顾问的意见 ...................................................................................... 372 第十六节 相关中介机构及其联系方式 ................................................................. 373 一、独立财务顾问 .......................................................................................... 373 二、法律顾问 .................................................................................................. 373 三、财务审计机构 .......................................................................................... 373 四、资产评估机构 .......................................................................................... 374 第十七节 董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 375 第十八节 备查文件 ................................................................................................. 381 一、备查文件目录 .......................................................................................... 381 二、备查地点 .................................................................................................. 381 释义 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 一、常用词语释义 天兴仪表、公司、本公司、 上市公司 指 成都天兴仪表股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：000710 天兴集团 指 成都天兴仪表（集团）有限公司，天兴仪表控股股东，持有 天兴仪表58.86%的股份 瑞安达 指 深圳市瑞安达实业有限公司，天兴集团的控股股东，持有天 兴集团78%的股权 品牌投资 指 深圳市品牌投资发展有限公司（现已更名为―深圳品牌实业 集团有限公司‖），瑞安达的间接控股股东 通德药业 指 成都通德药业有限公司，天兴仪表实际控制人控制的公司 老肯医疗、目标公司、标 的公司、被收购方 指 老肯医疗科技股份有限公司 新合力集团 指 新合力集团（Synergy Health）是全球最大的医院消毒灭菌 外包服务供应商，2008年在伦敦证券交易所上市（股票代 码：SYR）。2014年，美国泰瑞斯(SterisTERIS)宣布将以现 金加股票收购消毒灭菌服务公司新合力公司(SYNERGY HEALTH) 新合力香港 指 新合力香港有限公司（Synergy Health(Hong Kong)Ltd.），为 新合力集团在香港设立的子公司 新合力老肯 指 成都新合力老肯医疗灭菌有限公司，为老肯医疗与新合力香 港有限公司合资成立，其中老肯医疗持股49% BHT公司 指 德国SciCan GmbH BHT公司，成立于1978年，现已成为 医院和实验室用清洗消毒器的市场领导者之一 索洛普 指 法国SOLUSCOPE公司，是一家专门从事内镜清洗消毒产 品开发、生产的专业化公司 国控医疗 指 深圳国控医疗有限公司，为老肯医疗全资子公司 西藏老肯 指 西藏老肯贸易有限公司，系老肯医疗全资子公司 老肯软件 指 成都老肯软件开发有限公司，系老肯医疗全资子公司 北京分公司 指 系成都老肯科技股份有限公司北京分公司 深圳研发中心 指 系成都老肯科技股份有限公司深圳研发中心 交易标的、标的资产 指 老肯医疗科技股份有限公司100%股权 天津红杉 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），系老肯医疗 股东之一 方正和生 指 方正和生投资有限公司，系老肯医疗股东之一 深圳德智 指 深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙），系老肯医疗股 东之一 老肯医疗原股东、交易对 方 指 刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红杉、方正和 生、深圳德智 本次重大资产重组报告 书、本报告书 指 《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本次重大资产重组、本次 交易 指 天兴仪表拟通过发行股份及支付现金的方式，向刘霞、刘勇、 刘俊等58名自然人股东及天津红杉、方正和生、深圳德智 购买其所持有的老肯医疗合计100%股权，同时，向控股股 东天兴集团定向发行股份募集配套资金 《购买资产协议》 指 天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红 杉、方正和生、深圳德智于2014年12月9日签署的附条件 生效的《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金 方式购买资产之协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊于2014年12月9日签署的附 条件生效的《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公 司之盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 天兴仪表与天兴集团于2014年12月9日签署的附条件生效 的《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有 限公司之股份认购协议》 盈利承诺期 指 2015年、2016年及2017年 过渡期 指 自2014年9月30日（不包括2014年9月30日当日）至标 的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间 实际净利润 指 老肯医疗在盈利承诺期内每年经天兴仪表聘请的具有证券、 期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见 的合并报表中老肯医疗扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 累计实际净利润 指 盈利承诺期内老肯医疗某个会计年度实际净利润与盈利承 诺期内该会计年度的前一个或前两个会计年度实际净利润 之和 承诺净利润 指 刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表承诺的老肯医疗在盈利承诺期 内应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润 累计承诺净利润 指 指盈利承诺期内老肯医疗某个会计年度承诺净利润与该会 计年度的前一个或前两个会计年度承诺净利润之和 《资产评估报告》、《评估 报告》 指 北京中同华资产评估有限公司出具的《成都天兴仪表股份有 限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限 公司全部股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字 (2014)第642号） 《天兴仪表审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司审计 报告》（瑞华专审字[2014]51050010号） 《老肯医疗审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《老肯医疗科技股份有限公司审计 报告》（瑞华专审字[2014]51050006号） 《备考合并审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司备考 合并审计报告》（瑞华专审字[2014] 51050011号） 《盈利预测审核报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《老肯医疗科技股份有限公司盈利 预测审核报告》（瑞华专审字[2014] 51050001号） 《模拟合并盈利预测审 核报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司模拟 合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014] 51050004号） 《法律意见书》 指 北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于 成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 本独立财务顾问、独立财 务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司 金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名信永中和 会计师事务所有限责任公司 信永中和成都分所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所 中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 A股 指 每股面值1.00元之人民币普通股 最近两年一期、报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-9月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局，为我国药品、医疗器械、化妆品 和消费环节食品安全监督管理部门 卫生部 指 中华人民共和国卫生部，现与国家计划生育委员会合并为中 华人民共和国国家卫生和计划生育委员 卫生和计划生育委员会 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 《公司法》 （未完）  |