[公告]浩宁达：发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：浩宁达 股票代码：002356 深圳浩宁达仪表股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并向特定对象募集配套资金 报告书（草案）摘要 B5QY~B5[95`QCV9Y~D%JYS7 交易对方 通讯地址及住所 朱继中 河南省义马市千秋路水泥厂家属楼 温斌斌 山西省灵石县英武乡彭家康村 中亿金通贸易（北京）有限公司 北京市朝阳区八里庄西里甲15号楼8号3层309室 配套募集资金认购方 通讯地址及住所 陈智雄 广东省深圳市福田区黄埔雅苑 刘兵兵 北京市海淀区花园东路8号 安东 北京市东城区东花市南里富贵园 独立财务顾问 图片1 签署日期：2014年12月 声 明 公司及公司全体董事保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对本报告 书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待中国证券 监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告 书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件： 公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司 联系地址：广东省深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 联系人：杨刘钧、李丽 电话：0755-26755598 传真：0755-26755598 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、本次交易概况 本次交易浩宁达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买河南义腾100% 股权，交易金额为91,000万元；同时浩宁达拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安 东非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元。其中： 1、拟向特定对象朱继中、温斌斌和中亿金通以发行股份及支付现金相结合 的方式购买其合计持有的河南义腾100%股权。其中：以发行股份方式购买朱继 中持有的河南义腾62.5%的股权、温斌斌持有的河南义腾27.5%的股权和中亿金 通持有的河南义腾5%的股权（合计为河南义腾95%的股权），总计支付股份对价 86,450万元，共计发行股份数为22,750,000股；以现金方式购买朱继中持有的 河南义腾5%的股权，总计4,550万元。 浩宁达拟以IPO超募资金4,550万元支付本次购买朱继中持有的河南义腾 5%股权的现金对价，但若本次IPO超募资金使用计划未获得公司股东大会审议通 过，则浩宁达将自筹资金支付4,550万元现金对价。 2、拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金不超 过25,000万元，其中19,983万元用于本次拟收购的标的公司河南义腾“年产 5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜”项目，剩余部分用 于补充河南义腾运营资金。本次募集配套资金规模未超过本次交易总额的25%。 4、浩宁达本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足项 目建设资金和运营资金需求，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，浩宁达将持有河南义腾100%股权，河南义腾将成为浩宁 达的全资子公司。 二、本次交易标的评估值及交易作价 根据中联评估出具中联评报字[2014]第1385号资产评估报告，本次交易标 的资产河南义腾100%股权的评估值为91,121.34万元，根据《发行股份及支付 现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为9.10亿元。 三、本次重组发行股份的定价基准日及发行价格 本次重组发行股份的定价基准日为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事 会第二十次（临时）会议决议公告日（2014年12月22日）。定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价为39.95元/股。 本次重组中浩宁达发行股份购买资产的股份发行价格为38.00元/股，不低 于定价基准日前20个交易日浩宁达股票交易均价的90%。本次重组中浩宁达向 特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格为38.00元/股，不低于定 价基准日前20个交易日浩宁达股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 四、本次交易的股份锁定期及解锁安排 朱继中认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其认购的股份在前述 锁定期届满且朱继中已履行完毕其与浩宁达另行签署的《盈利预测补偿协议》项 下全部补偿义务后可按有关规定转让。 温斌斌和中亿金通认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其认购的 股份在前述锁定期届满后可按有关规定转让。 本次发行结束后，由于浩宁达送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守前述约定。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相 关法律法规和规范性文件规定为准。若前述锁定期及解锁安排与监管机构最新监 管意见不符，则各方将对前述锁定期及解锁安排进行相应调整。 五、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与朱继中签订的《盈利预测补偿协议》，河南义腾实际控制人 朱继中将就标的公司2015年、2016年和2017年的净利润（指扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润，不含募集配套资金收益，下同）进行承诺， 确定承诺的净利润数额如下：河南义腾2015年净利润不少于人民币8,000万元， 2016年净利润不少于人民币10,400万元，2017年净利润不少于人民币13,520 万元。如实际净利润低于承诺利润数，则朱继中承诺基于其本次交易所取得的股 份和现金对价对公司进行补偿。 本次交易对方中的温斌斌、中亿金通不参与业绩承诺和补偿。 具体盈利预测补偿事宜请参见重组报告书“第六章 本次交易协议的主要内 容 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 六、本次交易构成重大资产重组 浩宁达拟通过本次交易购买河南义腾100%股权。根据经审计的上市公司及 河南义腾财务数据，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 浩宁达 河南义腾 占比 上市公司2013年经审计合并 资产总额/交易金额孰高值 140,994.44 91,000.00 64.54% 上市公司2013年经审计合并 资产净额/交易金额孰高值 93,633.60 91,000.00 97.19% 上市公司2013年营业收入 61,188.06 7,410.70 12.11% 注：河南义腾的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》确定为资产总额、资产净 额及交易金额孰高值9.10亿元。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国证监 会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成借壳重组 （一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 截至本报告书摘要签署日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司51,000,000 股股份，占本公司本次发行前总股本的49.28%，为本公司的控股股东，本公司 无实际控制人。本次交易完成后（含配套融资）汉桥机器厂将持有本公司38.40% 股权，仍为本公司控股股东，本公司无实际控制人。因此，本次交易不会导致本 公司控制权发生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值， 占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%。 本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为9.1亿元，浩宁达截至2013 年12月31日的合并财务报表资产总额为14.10亿元。根据上述指标，本次交易 中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为64.53%，未超过100%。 综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。 八、本次重组构成关联交易 本次交易的交易对方朱继中、温斌斌和中亿金通在本次交易前与上市公司、 上市公司控股股东、上市公司目前持股5%以上的股东及上市公司董事、监事、 高级管理人员等均不存在关联关系。 本次交易配套募集资金认购方陈智雄、刘兵兵和安东与上市公司、上市公司 控股股东、上市公司目前持股5%以上的股东及上市公司董事、监事、高级管理 人员等均不存在关联关系。 但由于本次交易对方朱继中在本次交易完成后预计会成为公司持股5%以上 的股东，在不考虑配套募集资金的情况下，温斌斌亦将在本次交易完成后成为公 司持股5%以上股东，根据深圳证券交易所股票上市规则，朱继中、温斌斌构成 本公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。 九、本次交易涉及的主要风险因素 （一）股价异动风险 公司股票在本次重大资产重组停牌之前最后一个交易日（2014年9月17日） 股票收盘价为42.42元/股，之前第21个交易日（2014年8月19日）收盘价为 33.04元/股，因此，公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨幅为27.08%。根 据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，浩宁达股价在本 次停牌前20个交易日股票价格波动超过20%，属于异常波动，若相关内幕信息 知情人存在内幕交易行为，可能导致本次交易被终止或取消的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需获得中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得核准， 以及获得相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存 在不确定性。 （三）交易终止或取消的风险 除了前述因相关内幕信息知情人可能存在内幕交易、未获监管机构批准等原 因导致本次交易被终止或取消的风险外，本次交易还可能会因交易的某一方违 约、单方面终止协议等情况而出现被取消或终止的风险。提请投资者注意本次交 易可能终止或取消带来的相关股价波动风险。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，河南义腾将成为浩宁达的全资子公司，上市公司的资产规 模和业务范围都将得到扩大，上市公司与河南义腾需在企业文化、经营管理、业 务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性， 整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管 理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对河南 义腾的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 （五）标的资产评估增值风险 本次交易标的资产为河南义腾100%股权。根据中联评报字[2014]第1385号 资产评估报告的评估结论，截止评估基准日2014年9月30日，河南义腾股东全 部权益资本评估价值为91,121.34万元，较其净资产账面值增值67,754.89万元， 增值率289.97 %。 在对标的资产的评估过程中，中联评估基于河南义腾销售情况、成本及各项 费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生 较大幅度变动，可能出现河南义腾的实际经营情况与评估预测偏离较大的情况， 进而影响河南义腾的股权价值，从而给公司和股东利益造成不利影响。 （六）进一步多元化可能产生的经营管理风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表、钻石首饰业务的基 础上，增加锂电池隔膜业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于 三项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市 公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分 或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。 （七）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，公司本次非公开发行股份购买河南义腾100% 股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中因 购买河南义腾100%股权将产生较大金额商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果河南义腾未来经营状况未达预 期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩产生不利影响，提请投资 者注意相关风险。 （八）与标的资产相关的风险 1、市场竞争风险 受到产业政策的扶持、进口产品利润率较高等因素的影响，近年来越来越多 的国内厂商进入锂离子电池隔膜领域，锂离子电池隔膜的国产化率正逐步提高， 市场竞争日益激烈。尽管目前河南义腾的产品已经得到业内客户的广泛认可，而 且河南义腾在动力锂离子电池陶瓷涂覆隔膜领域已具有一定的先发优势，但随着 其他厂商逐步进入该领域，如果未来河南义腾在技术创新、产品质量等方面不能 有效地满足客户需要，将可能出现其产品的市场竞争力减弱的风险。 2、利润率下降的风险 随着行业技术水平的逐步成熟、锂离子电池隔膜国产化水平的提高以及市场 竞争的加剧，近年来锂离子电池隔膜的价格已经出现下跌的趋势。此外，锂离子 电池作为未来替代铅酸电池和镍镉电池等传统电池的新能源产品，也必然要求其 价格进一步降低、性价比相对于铅酸电池和镍镉电池进一步提升，才能进一步扩 大锂离子电池的应用范围、加快实现锂离子电池对铅酸电池和镍镉电池的替代。 因此，从行业发展长期趋势来看，锂离子电池隔膜的价格还可能进一步下降。若 河南义腾无法持续提高生产效率、降低生产成本、未能进行持续的技术升级以及 新产品研发以提高产品附加值，未来河南义腾可能面临利润率水平下降的风险。 3、技术风险 锂离子电池隔膜属于技术密集型行业。随着下游应用领域新产品的研发、工 艺技术的改良升级，对锂离子电池隔膜的品质和良品率的要求不断提升。如果河 南义腾在技术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求，其现有技术优势可能 会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续 发展能力。 4、产品替代风险 随着锂离子电池生产工艺和材料的不断创新以及其他锂离子电池替代产品 （如固态电解液、燃料电池和超级电容器等）的开发和应用，未来不排除其他储 能产品逐步替代锂离子电池或其他电池材料对锂离子电池隔膜进行替代的可能。 若河南义腾如不能紧跟科技的最新发展趋势，并推出有效的转型或应对措施，则 可能出现现有产品被替代而导致营业收入和利润大幅下滑的风险。 5、政策风险 公司所处的新能源、新材料行业，是国家近期大力扶持的行业，尤其是近年 来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策鼓励和支持锂离子电池隔膜的国产 化，为行业内企业的发展奠定了良好的基础。但未来随着行业发展以及政策环境 的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化而导致河南义腾 利润出现下滑的风险。 6、部分房产尚未取得房产证的风险 截止本报告书摘要签署日，河南义腾主要生产经营用房已取得房产证，但仍 尚有8处房产未取得房产证。目前，相关房产的房产证正在办理当中。河南义腾 实际控制人朱继中已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，将在本次 交易标的资产交割之日起18个月内取得全部房屋产权证书，如果未能按时取得 全部或部分房屋产权证书，则届时仍未取得产权证书的无证房产由朱继中在标的 资产交割日起18个月期满后90日内以现金回购，具体情况详见重组报告书“第 四章 标的资产的基本情况 （六）标的资产的权属情况及主要资产情况”。虽然 河南义腾实际控制人朱继中已在交易协议中针对有关房产产权证书未取得出具 了承担相关风险的承诺，但仍不排除有关房产在取得产权证书之前因产权证书不 完整而对河南义腾造成损失或影响其生产经营稳定性的风险。 7、应收账款的风险 河南义腾最近两年及一期末应收账款余额分别为2,872.53万元、4,607.60万 元及8,978.19万元，2013年末及2014年9月末相比上年末增长率分别为60.40%、 94.86%。报告期内标的公司应收账款余额增长速度较快，主要系销售规模快速增 长所致，如果未来标的公司应收账款增速过快或未能全额收回应收账款，则可能 对标的公司的现金流和盈利产生不利影响。 8、对外担保风险 截止本报告书摘要签署日，标的公司仍存在对仰韶生化、神龙实业共计三笔 对外担保未解除，有关对外担保的具体情况，详见重组报告书“第四章 标的资 产的基本情况 （七）标的公司的对外担保情况”。其中对于神龙实业的担保，神 龙实业已向河南义腾支付了等于该项担保担保余额的1000万元保证金。对于仰 韶生化的两笔对外担保，河南义腾实际控制人朱继中已在《发行股份及支付现金 购买资产协议》中承诺：在本次交易提交上市公司股东大会审议之前解除河南义 腾的前述对外担保或提供足额反担保措施，并承诺全额承担若该等担保的被担保 方发生违约事件给河南义腾造成的所有损失。但若朱继中未能及时有效履行有关 承诺，仍不排除在交割日后上述担保给标的公司造成损失的风险。 9、税收优惠政策变动的风险 河南义腾于2012年11月取得由河南省科学技术厅颁发的《高新技术企业证 书》，按《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函〔2009〕203号）规定，河南义腾2012年度至2014年度企业所得税享受15% 的优惠税率。 如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原 因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，河南义腾将按照25%的税率 缴纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。 （九）业绩补偿不足的风险 本次交易中，上市公司参考中联评估出具的标的资产评估报告，与交易对方 朱继中签订了《盈利预测补偿协议》，交易对方温斌斌和中亿金通不承担补偿义 务。根据《盈利预测补偿协议》的约定，朱继中以其本次交易中取得的股份及现 金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额 与朱继中实际可提供的补偿额之间出现差额而导致补偿不足的情况。此外，若因 朱继中发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司未能获 得全额业绩补偿的风险。提请投资者注意。 （十）超额业绩奖励影响公司业绩的风险 根据公司与朱继中签署的《盈利预测补偿协议》的约定，若标的公司在2015 年度、2016年度、2017年度实现的实际净利润累计数额高于该三个年度的预测 净利润数额累计值，则超额部分的30%用于对标的公司届时在职的主要管理人员 及核心技术人员进行奖励。具体奖励对象和奖励发放方式由标的公司董事会根据 届时公司的现金流和资金需求情况决定。该等奖励的发放将计入标的公司当期损 益，若该等奖励金额过大，将对奖励发放年度的标的公司及上市公司业绩造成不 利影响。 （十一）配套募集资金金额不足或募集失败的风险 本次交易中，上市公司拟同时向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东发行股份募 集配套资金。尽管上市公司已经与陈智雄、刘兵兵和安东签署了附条件生效的《配 套融资非公开发行股份认购协议》，约定陈智雄、刘兵兵和安东以合计不超过 25,000万元现金按照确定的发行价格38.00元/股合计认购浩宁达本次非公开发 行的合计6,578,947股股份（发行股份前，浩宁达如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购股份数量）。如果陈智 雄、刘兵兵和安东未能按照协议约定履行认购义务、或本次募集配套资金未获证 监会批准，则可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败的风险。如果本次 交易配套融资最终不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足标的公司项目建设 资金和运营资金需求，从而可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。 （十二）股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水 平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披 露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投 资决策。 目 录 重大事项提示 ....................................................... 3 释 义 ............................................................ 15 第一章 本次交易概述 ............................................... 19 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 19 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 20 三、本次交易的决策和批准过程 ............................................................................................ 21 四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况 ........................................................ 21 五、本次交易的标的资产 ........................................................................................................ 22 六、标的资产交易定价情况 .................................................................................................... 22 七、本次交易方案概况 ............................................................................................................ 22 八、本次交易不构成借壳重组 ................................................................................................ 23 九、本次重组构成关联交易 .................................................................................................... 24 第二章 上市公司基本情况 ........................................... 26 一、公司基本情况 .................................................................................................................... 26 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................ 26 三、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 30 四、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 32 五、公司最近三年及一期的主要财务数据 ............................................................................ 32 第三章 交易对方基本情况 ........................................... 34 一、朱继中 ............................................................................................................................... 34 二、温斌斌 ............................................................................................................................... 36 三、中亿金通贸易（北京）有限公司 .................................................................................... 37 四、陈智雄 ............................................................................................................................... 40 五、刘兵兵 ............................................................................................................................... 41 六、安东 ................................................................................................................................... 44 第四章 标的资产情况 ............................................... 46 一、标的资产的基本情况 ........................................................................................................ 46 二、标的公司主营业务具体情况 ............................................................................................ 95 第五章 发行股份情况 .............................................. 110 一、本次交易方案 .................................................................................................................. 110 二、募集配套资金投向 .......................................................................................................... 114 三、关于募集配套资金的相关说明 ...................................................................................... 117 四、本次募集配套资金采取锁价发行的说明 ...................................................................... 124 五、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................................................. 125 六、募集资金管理和使用的内部控制制度 .......................................................................... 126 七、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................. 135 八、本次发行股份前后公司的股权结构 .............................................................................. 135 第六章 财务会计信息 .............................................. 137 一、上市公司最近两年及一期合并财务报表 ...................................................................... 137 二、标的公司最近两年及一期财务报表 .............................................................................. 140 三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 .......................................... 155 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 重组报告书摘要、本报告 书摘要 指 深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并向特定对象募集配套资金报告书摘要 重组报告书、报告书 指 深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并向特定对象募集配套资金报告书 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 公司发行股份及支付现金购买河南义腾100%股权并向特定 对象募集配套资金的交易行为 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 本司以发行股份及支付现金的方式购买朱继中、温斌斌及中 亿金通合计持有的河南义腾100%股权的行为 浩宁达、上市公司、本公 司、公司 指 深圳浩宁达仪表股份有限公司，股票代码：002356.SZ 交易对方 指 河南义腾新能源科技有限公司全体股东 交易双方 指 浩宁达和交易对方 配套募资金认购方 指 陈智雄、刘兵兵和安东 河南义腾、标的公司、目 标公司 指 河南义腾新能源科技有限公司 交易标的、标的资产 指 河南义腾100%股权 汉桥机器厂 指 浩宁达控股股东，汉桥机器厂有限公司 银骏国际 指 银骏国际投资有限公司 金源益通 指 北京金源益通商贸有限公司 首赫投资 指 北京首赫投资有限责任公司 嘉泰丰业 指 北京嘉泰丰业科技有限公司 京富万润 指 北京京富万润投资发展有限公司 友嘉香港 指 友嘉（香港）实业有限公司 尚维控股 指 尚维控股有限公司 每克拉美 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司 荣安资产 指 萍乡市荣安资产服务有限公司 天鸿伟业 指 北京天鸿伟业科技发展有限公司 广袤投资 指 北京广袤投资有限公司 深圳锐拔 指 锐拔科技（深圳）有限公司 中亿金通 指 交易对方，河南义腾股东，中亿金通贸易（北京）有限公司 温斌斌 指 交易对方，河南义腾股东 朱继中 指 交易对方，河南义腾控股股东、实际控制人 河南迈特 指 河南迈特新能源科技有限公司 万历实业 指 义马市万历实业有限责任公司 永帆房地产 指 河南永帆房地产开发有限公司 河南弘泰 指 河南弘泰科技工程技术有限公司 神龙实业 指 渑池县神龙实业有限公司 仰韶生化 指 河南仰韶生化工程有限公司 中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司 卓能新能源 指 深圳市卓能新能源科技有限公司 美国Celgard 指 美国Celgard隔膜技术有限公司 日本宇部 指 日本宇部兴产株式会社（Ube Indurstries） 星源材质 指 深圳市星源材质科技股份有限公司 沧州明珠 指 沧州明珠塑料股份有限公司 格瑞恩 指 新乡市格瑞恩新能源材料有限公司 日本旭化成 指 日本旭化成化学株式会社（Asahi Kasei Chemicals） 东燃化学 指 日本东燃化学株式会社的子公司（Tonen Specialty separator） 韩国SKI 指 SK集团旗下的SK创新公司（SK Innovation） 金辉高科 指 佛山市金辉高科光电材料有限公司 IPO 指 首次公开发行股票 3C 指 计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称 干法双拉，干法双向拉伸 工艺 指 锂离子电池隔膜的一种制作工艺。通过在聚丙烯中加入成核 剂，诱导形成β晶型片材，经过在空气中纵向横向两步拉伸， 使β晶型转化成α晶型。由于β晶密度小、体积大，α晶密 度大、体积小，所以晶型转化过程会形成海绵状孔隙，热定 型后形成微孔隔膜。因其成孔过程分为纵向横向两步拉伸， 故称之为干法双向拉伸工艺。 干法单拉，干法单向拉伸 工艺 指 锂离子电池隔膜的一种制作工艺。高温退火、高速剪切形成 片状结构晶体，低温拉伸后片晶之间形成狭缝状间隙，热固 定后形成狭缝状微孔膜。由于其拉伸过程只有纵向单一拉伸， 故称之为干法单向拉伸工艺。 湿法双拉，湿法单向拉伸 工艺 指 锂离子电池隔膜的一种制作工艺。将聚乙烯在特定条件下溶 解到油类物质中，流延固化成片，再将片材中存在的油类物 质洗脱出来，使片材形成微孔状态，之后再进行纵向横向双 向拉伸形成微孔膜。因其造孔过程存在溶剂浸洗和双向拉伸， 故称之为湿法双向拉伸工艺。 SGS认证 指 SGS认证指的是SGS根据标准、法规、客户要求等条件对目 标进行符合性认证的服务。SGS是 Societe Generale de Surveillance S.A. 的简称，译为“通用公证行”。它创建于 1878年，是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产 品质量控制和技术鉴定的跨国公司。 隔膜 指 锂离子电池隔膜 PP 指 聚丙烯 PE 指 聚乙烯 复合隔膜 指 由PP隔膜和PE隔膜组成的多层隔膜 聚烯烃树脂 指 烯烃的聚合物。由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、1- 辛烯、4-甲基-1-戊烯等α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共 聚合而得到的一类热塑性树脂的总称 母卷 指 未分切前的隔膜产成品 SEM照片 指 电子显微镜扫描图片 kWh 指 千瓦时，计量用电量的单位 MW 指 兆瓦，是一种表示功率的单位 评估基准日、交易基准日 指 2014年9月30日 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产 进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 审议草案的董事会 指 公司就审议本次重大资产重组草案及相关事宜召开的董事 会，即第三届董事会第二十次（临时）会议 审议本次交易协议的董 事会 指 公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的董 事会，即第三届董事会第二十次（临时）会议 审议本次交易的股东大 会 指 公司就审议本次重大资产重组相关事宜召开的股东大会，即 2015年第一次临时股东大会 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 浩宁达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 《盈利预测补偿协议》 指 浩宁达与朱继中签署的《盈利预测补偿协议》 《配套融资非公开发行 股份认购协议》 指 浩宁达与配套募集资金认购方签署的《配套融资非公开发行 股份认购协议》 最近两年及一期，报告期 指 2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日 标的公司审计报告 指 《河南义腾新能源科技有限公司2013年1-9月、2012年、2011 年财务报表审计报告》（（2014）京会兴审字第58000002号） 评估报告、资产评估报告 书 指 《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟收购河南义腾新能源科技 有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1385号） 备考财务报表审计报告 指 《深圳浩宁达仪表股份有限公司2013年、2014年1-9月备 考财务报表审计报告》（广会专字[2014]G14041350013号） 法律意见书 指 国枫凯文律师事务所关于本次重组出具的法律意见书 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 国枫凯文律师 指 国枫凯文律师事务所 正中珠江会计师 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 北京兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估，评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录17号》 指 中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相 关事项 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《关于并购重组募集配 套资金计算比例、用途等 问题与解答》 证监会于2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套 资金计算比例、用途等问题与解答》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）锂离子电池产业成长空间广阔 锂离子电池产业是新能源产业的重要组成部分。受益于国家经济结构转型、 环保要求的逐步提高，锂离子电池的应用正在从传统3C领域扩展到电动交通、 工业储能等新兴领域。此外，随着锂离子电池生产成本的逐步降低、性价比逐步 提高，锂离子电池对传统的铅酸电池、镍镉电池的替代也将进一步加快。因此， 锂离子电池产业的未来成长空间十分广阔，随着锂离子电池在电动交通、工业储 能等方面的应用的逐步深入，锂离子电池产业即将进入更高的增长阶段。 （二）锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键主材之一，受到国家产业 政策的大力扶持 锂离子电池隔膜是生产锂离子电池的四大关键主材（正极材料、负极材料、 电解液和隔膜）之一，也是四大关键主材中最后实现国产化的材料，其将直接受 益于锂离子电池产业的高速成长。传统上锂离子电池隔膜一直为国外厂商所垄 断，近年来，在国家的大力扶持和国内企业的不懈努力下，以标的公司河南义腾 为代表的国内锂离子电池隔膜生产企业已经开始在锂离子电池隔膜市场中占据 越来越重要的地位。为了进一步推进锂离子电池隔膜的国产化，国家相继出台了 一系列政策来鼓励和扶持锂离子电池隔膜产业的发展，为锂离子电池隔膜行业的 发展提供了良好的政策环境。 （三）标的公司在锂离子电池隔膜领域具有较强的先发优势，发展前 景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展 河南义腾为国内领先的专业锂离子电池隔膜生产企业，具有较强的自主研发 实力，其纳米微孔隔膜制造的“拉伸—回缩”工艺属国内首创，并已获授国家发 明专利；在更适合动力电池和工业储能应用的陶瓷涂覆隔膜方面，河南义腾也是 国内首先实现大规模量产的企业之一。受益于国家的产业政策支持及下游3C电 子产品、电动交通和工业储能领域对锂离子电池的强劲需求，河南义腾的业务处 于快速发展阶段。为进一步推动业务发展、提升其在锂离子电池隔膜领域的综合 竞争力和行业地位，河南义腾拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展 提供持续推动力。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司现有业务结构，实现公司产业转型和升级战略 公司目前生产的智能电表为智能电网终端产品的组成部分，其市场规模受国 家智能电网建设工程周期影响，近年来增长较慢。针对经营形势的变化，公司一 方面在原有智能电表业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也 在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组 合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。 2014年9月，公司完成了对国内专业的钻石首饰销售企业每克拉美的收购， 进入高端消费领域，丰富了公司的产业结构，在一定程度上改善了公司的盈利能 力。本次重组，公司拟通过收购国内领先的锂离子电池隔膜供应商河南义腾，进 入新能源行业，从而进一步丰富公司的盈利增长点，多元化公司的产业布局，降 低整体业绩波动风险，提高股东回报。 本次交易完成后，公司将成功实现从传统制造业向“高端消费+高端制造” 的产业升级和转型，紧跟中国经济“消费升级”和“产业升级”的发展步伐。 （二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力 本次拟收购的标的河南义腾所在行业前景广阔，在锂离子电池隔膜行业具有 领先地位，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务数据，2012年、2013 年和2014年1-9月，河南义腾营业收入分别为4,251.48万元、7,410.70万元和 9,820.56万元；实现净利润分别为215.00万元、1,332.44万元和3,123.09万元。 根据中联评估出具的评估报告，河南义腾2015年、2016和2017年预测净利润 分别为8,025.43万元、10,355.94万元和12,631.08万元。 因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到 大幅度提升。 三、本次交易的决策和批准过程 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、2014年10月15日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过 《关于筹划重大资产重组事项的议案》； 2、2014年12月17日，交易对方中亿金通作出股东决定和股东会决议，同 意本次重组事项，同意公司签署相关交易协议； 3、2014年12月17日，标的公司河南义腾召开股东会做出决议，同意公司 股东朱继中、温斌斌和中亿金通将其持有的河南义腾100%股权转让给浩宁达， 各股东放弃对其他股东所转让公司股权的有限购买权； 4、2014年12月18日，浩宁达与自然人朱继中、自然人温斌斌和中亿金通 签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、浩宁达与自然人朱继中签署《盈利 预测补偿协议》、浩宁达与陈智雄、刘兵兵和安东分别签署《配套融资非公开发 行股份认购协议》； 5、2014年12月18日，本公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通 过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，中国证监会 的核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的 时间，均存在不确定性。 四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为河南义腾全体股东，包括自然人朱继 中、自然人温斌斌和中亿金通。本次交易中配套募集资金认购方为陈智雄、刘兵 兵和安东。 五、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为河南义腾100%的股权，上市公司在交易完成后将直 接持有河南义腾100%的股权。 六、标的资产交易定价情况 本次交易标的资产为朱继中、温斌斌和中亿金通合计持有的河南义腾100% 股权。根据中联评估出具中联评报字[2014]第1385号资产评估报告，本次交易 标的资产以2014年9月30日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 91,121.34万元。根据河南义腾经审计的财务报告，其溢价情况如下表所示： 单位：万元 账面价值 收益法 评估结果 增值率 23,366.45 91,121.34 289.97% 经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为9.10 亿元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见重组报告书“第四章 交易标的情况”等相关章节。 七、本次交易方案概况 本次交易浩宁达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买河南义腾100% 股权，交易金额为91,000万元；同时浩宁达拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安 东非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元。其中： 1、拟向特定对象朱继中、温斌斌和中亿金通以发行股份及支付现金相结合 的方式购买其合计持有的河南义腾100%股权。其中：以发行股份方式购买朱继 中持有的河南义腾62.5%的股权、温斌斌持有的河南义腾27.5%的股权和中亿金 通持有的河南义腾5%的股权（合计为河南义腾95%的股权），总计支付股份对价 86,450万元，共计发行股份数为22,750,000股；以现金方式购买朱继中持有的 河南义腾5%的股权，总计4,550万元。 浩宁达拟以IPO超募资金4,550万元支付本次购买朱继中持有的河南义腾 5%股权的现金对价，但若本次IPO超募资金使用计划未获得公司股东大会审议通 过，则浩宁达将自筹资金支付4,550万元现金对价。 2、拟向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金不超 过25,000万元，其中19,983万元用于本次拟收购的标的公司河南义腾“年产 5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜”项目，剩余部分用 于补充河南义腾运营资金。本次募集配套资金规模未超过本次交易总额的25%。 3、浩宁达本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金进行支 付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 本次交易完成后，浩宁达将持有河南义腾100%股权，河南义腾将成为浩宁 达的全资子公司。 八、本次交易不构成借壳重组 （一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 截至本报告书摘要签署日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000股股份，占公司本次发行前总股本的49.28%，为公司的控股股东， 公司无实际控制人。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），浩宁达的总 股本将增加至126,241,480股；考虑配套融资后，浩宁达的总股本将增加至 132,820,427股，具体股本结构变化如下： 股东名称 资产重组前 资产重组后 （不考虑配套融资） 资产重组后 （考虑配套融资） 股票数（股） 持股比例 股票数（股） 持股比例 股票数（股） 持股比例 汉桥机器厂 51,000,000 49.28% 51,000,000 40.40% 51,000,000 38.40% 郝毅 11,980,655 11.58% 11,980,655 9.49% 11,980,655 9.02% 荣安资产 9,000,000 8.70% 9,000,000 7.13% 9,000,000 6.78% 天鸿伟业 6,813,529 6.58% 6,813,529 5.40% 6,813,529 5.13% 广袤投资 4,698,296 4.54% 4,698,296 3.72% 4,698,296 3.54% 朱继中 - - 14,967,104 11.86% 14,967,104 11.27% 温斌斌 - - 6,585,527 5.22% 6,585,527 4.96% 中亿金通 - - 1,197,369 0.95% 1,197,369 0.90% 陈智雄 - - - - 2,631,579 1.98% 刘兵兵 - - - - 1,973,684 1.49% 安东 - - - - 1,973,684 1.49% 其他股东 19,999,000 19.32% 19,999,000 15.84% 19,999,000 15.06% 合计 103,491,480 100% 126,241,480 100% 132,820,427 100% 本次交易完成后（不考虑配套融资），汉桥机器厂的持股比例为40.40%，河 南义腾实际控制人朱继中的持股比例为11.86%；考虑配套融资后，汉桥机器厂 的持股比例为38.40%，河南义腾实际控制人朱继中的持股比例为11.27%。交易 前后，汉桥机器厂仍为公司的控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易不 会导致公司控制权发生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰 高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例未超过100%。 本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为9.1亿元，浩宁达截至2013 年12月31日的合并财务报表资产总额为14.10亿元。根据上述指标，本次交易 中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为64.54%，未超过100%。 综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。 九、本次重组构成关联交易 本次交易的交易对方朱继中、温斌斌和中亿金通在本次交易前与上市公司、 上市公司控股股东、上市公司目前持股5%以上的股东及上市公司董事、监事、 高级管理人员等均不存在关联关系。 本次交易配套募集资金认购方陈智雄、刘兵兵和安东与上市公司、上市公司 控股股东、上市公司目前持股5%以上的股东及上市公司董事、监事、高级管理 人员等均不存在关联关系。 但由于本次交易对方朱继中在本次交易完成后预计会成为公司持股5%以上 的股东，在不考虑配套募集资金的情况下，温斌斌亦将在本次交易完成后成为公 司持股5%以上股东，根据深圳证券交易所股票上市规则，朱继中、温斌斌构成 本公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称 深圳浩宁达仪表股份有限公司 英文名称 Shenzhen Haoningda Meters Co.,Ltd. 成立日期 1994年11月2日 上市日期 2010年2月9日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 浩宁达 股票代码 002356.SZ 注册资本 10,349.1480万元 法定代表人 王磊 董事会秘书 杨刘钧 注册地址 深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 办公地址 深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 邮政编码 518053 公司电话 86-755-26755598 公司传真 86-755-26755598 经营范围 研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自 动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预 付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据 采集、能源监测；研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管 理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售 公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及国家专 营专控商品）。 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）公司设立及改制上市情况 1、设立及改制 1994年11月2日，浩宁达的前身深圳浩宁达电能仪表制造有限公司由深圳 中浩(集团)股份有限公司、宁夏国营宁光电工厂、新加坡新铭达股份有限公司共 同出资设立，经深圳市工商局核准登记并核发注册号为“企合粤深总字第 106155号”《企业法人营业执照》，经营期限为15年，注册资本为2,000万元。 2007年5月24日，商务部“商资批[2007]900号”《关于同意深圳浩宁达电能 仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，同意深圳浩宁达电能 仪表制造有限公司整体变更为股份公司；2007年6月8日，商务部颁发“商外资 资审A字(2007)0137”《批准证书》；2007年6月28日，深圳浩宁达电能仪表制 造有限公司整体变更设立为股份有限公司即浩宁达，并取得深圳市工商局换发的 《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。 2、深交所上市 2010年1月15日，中国证监会下发“证监许可[2010]80号”《关于核准深圳 浩宁达仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准浩宁达公开发行不超 过2,000万股新股。 2010年2月9日，经深交所同意，浩宁达的股票在深交所上市交易，证券 简称为“浩宁达”，证券代码为002356。 （二）公司现股本结构 截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股东性质 1 汉桥机器厂有限公司 51,000,000 49.28 A股流通股 2 郝毅 11,980,655 11.58 流通受限股 3 萍乡市荣安资产服务有限公司 9,000,000 8.70 A股流通股 4 北京天鸿伟业科技发展有限公司 6,813,529 6.58 A股流通股、 流通受限股 5 北京广袤投资有限公司 4,698,296 4.54 流通受限股 6 国泰君安期货有限公司-东方汇智资产管理有限公司 1,975,920 1.91 A股流通股 7 中国对外经济贸易信托有限公司-新股+套利 1,220,501 1.18 A股流通股 8 华宝信托有限责任公司-宝晟好雨1号集合资金信托 1,000,000 0.97 A股流通股 9 国联安基金-浦发银行-国联安-福达1号资产管理计划 739,514 0.71 A股流通股 10 钟欣 346,039 0.33 A股流通股 合计 88,774,454 85.78 （三）最近三年控股权变动情况 截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实际控制 人。上市公司最近三年控股股东未发生变更，2013年7月15日，公司原共同控 制人王荣安、柯良节解除一致行动关系后，上市公司实际控制人由王荣安、柯良 节变更为无实际控制人，变动情况如下： 1、2013年7月15日前，公司实际控制人为柯良节、王荣安形成的一致行 动人 （1）根据柯良节、王荣安2003年11月6日签署的《股东协议书》和2007 年8月21日签署的《声明书》，以及柯良节、王荣安、银骏国际投资有限公司 （柯良节控制的公司）2008年7月2日签署的《股东协议书》，各方对于汉桥 机器厂股东会或董事会会议审议表决的重要事项，形成共同一致的行动及表决 权，因此，柯良节、王荣安为一致行动人，合计直接、间接持有汉桥机器厂50.6% 股权，为公司实际控制人。 （2）2013年4月9日，友嘉（香港）实业有限公司与北京首赫投资有限责 任公司、北京金源益通商贸有限公司分别签订《股权转让协议》，约定将其持有 的汉桥机器厂47.00%的股权转让给首赫投资，将其持有的汉桥机器厂1.21%的 股权转让给金源益通，转让对价分别为人民币45,543.00万元、1,172.49万元。 （3）2013年4月9日，柯良节与北京嘉泰丰业科技有限公司签订《股权转 让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂2.60%的股权转让给嘉泰丰业，转让对价 为人民币2,652.00万元。 前述股权转让完成后，汉桥机器厂持有本公司的股份数保持不变，浩宁达的 实际控制人亦未发生变更，柯良节、王荣安形成的一致行动人仍为本公司的实际 控制人。 2、2013年7月15日后，公司无实际控制人 浩宁达 股份转让前： 汉桥机器厂 柯良节、王 荣安 友嘉香港 63.75% 49.40% 50.60% 浩宁达 汉桥机器厂 柯良节、王 荣安 友嘉香港 63.75% 1.19% 48% 股份转让后： 首赫投资 金源益通 嘉泰丰业 47% 1.21% 2.60% （1）2013年7月14日，柯良节先生与北京京富万润投资发展有限公司签 订《股份转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂13.50%的股权转让给京富万 润。 （2）2013年7月15日，王荣安、柯良节与银骏国际签署《关于解除<股东 协议书>之协议》，约定解除前述各方于2008年7月2日签署的《股东协议书》， 自解除生效日起，各方于《股东协议书》中所作出的承诺以及于《股东协议书》 项下所负的义务、责任均终止及不再执行，相互之间的一致行动关系解除。股权 转让及一致行动关系解除后，首赫投资作为汉桥机器厂股东，持股比例未超过 50%且决定董事会席位未过半数，根据汉桥机器厂公司章程股东大会及董事会相 关条款，首赫投资无法直接或间接控制股东大会和董事会决议结果。 综上，2013年7月15日，王荣安、柯良节解除一致行动关系后，上市公司 实际控制人由王荣安、柯良节变更为无实际控制人。 3、2013年7月15日之后，汉桥机器厂股权转让情况 （1）2013年8月1日，友嘉实业和柯良节分别与银骏国际签订《股份转让 协议》，约定将友嘉实业持有的汉桥机器厂1.19%股权、柯良节持有的0.40%股 权转让给银骏国际。 （2）2013年11月，柯良节与京富万润签订《股份转让协议》，约定将其 持有的汉桥机器厂13.5%股权转让给京富万润。 浩宁达 汉桥机器厂 柯良节、王 荣安 友嘉香港 63.75% 1.19% 48% 首赫投资 金源益通 嘉泰丰业 47% 1.21% 2.60% 浩宁达 汉桥机器厂 柯良节、王 荣安 友嘉香港 63.75% 1.19% 34.5% 首赫投资 金源益通 嘉泰丰业 47% 1.21% 2.60% 股份转让后： 京富万润 13.50% 股份转让前： （3）2014年9月3日，银骏国际与尚维控股签订《股份转让协议》，约定 将其持有的汉桥机器厂19.19%的股权转让给尚维控股。 前述股权转让完成后，汉桥机器厂仍为上市公司控股股东，上市公司无实际 控制人。 （四）最近三年重大资产重组情况 2013年3月，经本公司第三届董事会第十次（临时）会议和2014年第二次 临时股东大会审议批准，公司以发行股份方式向郝毅、北京天鸿伟业科技发展有 限公司及北京广袤投资有限公司购买其合计持有的每克拉美100%股权。该次重 大资产重组于2014年7月29日获中国证监会证监许可[2014]778号《关于核准 深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产的批复》文件核准。该次交易已 于2014年9月实施完毕，具体情况可参见本公司于9月19日在巨潮资讯网上披 露的相关公告。该次交易完成后，公司直接持有每克拉美100%股权，公司股本 增至10,349.15万股。 三、公司控股股东及实际控制人 截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实际控制 人。 （一）公司与控股股东的股权关系 王磊 47.00% % 16.50% 88% 王荣安 北京首赫投资有限责任公司 13.50% 19.19% 北京京富万润投资发展公司 2.60% 1.21% 北京嘉泰丰业科技有限公司 尚维控股有限公司 北京金源溢通商贸有限公司 汉桥机器厂有限公司 49.28% 深圳浩宁达仪表股份有限公司 （二）公司控股股东基本情况 1、概况 公司名称：汉桥机器厂有限公司 实收资本：HK$10,000 元 注册资本：HK$10,000 元 注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701-3710 成立日期：1995年1月3日 经营范围：股权投资 2、股权结构 截至本报告书摘要签署日，汉桥机器厂的股东名称、出资金额和出资比例情 况如下： 序号 股东名称 出资金额（港元） 出资比例 1 北京首赫投资有限责任公司 4,700 47.00% 2 尚维控股有限公司 1,919 19.19% 3 王荣安 1,650 16.50% 4 北京京富万润投资发展公司 1,350 13.50% 5 北京嘉泰丰业科技有限公司 260 2.60% 6 北京金源溢通商贸有限公司 121 1.21% 合计 10,000 100.00% 四、公司最近三年主营业务发展情况 浩宁达主营业务为智能化电子式电能表、用电自动化管理系统及终端产品的 研发、生产和销售。浩宁达所处的智能电表行业为智能电网终端的一环，近年来 伴随着产业政策的推进，我国电网智能化和坚强智能电网建设处于快速发展期。 2011年至2013年公司实现营业收入53,027.82万元、61,078.18万元和61,188.06 万元，年复合增长率为7.42%。同时，受智能电网建设速度及统一招标模式、公 司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，2011年至2013年公司实现净利 润2,240.41万元、2,015.40万元和1,651.81万元，归属于母公司股东的净利润分 别为2,069.63万元、2,114.72万元和2,156.29万元。 公司于2014年9月份完成对每克拉美100%股权的收购。每克拉美作为国 内知名的钻石首饰销售企业，在行业内较早的采取细分市场战略，创立了不同消 费群体的超大规模每克拉美钻石商场，以满足不同消费者的差异化需求。2011 年至2013年每克拉美实现营业收入26,665.73万元、39,812.08万元和53,559.69 万元。 五、公司最近三年及一期的主要财务数据 公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 238,520.43 140,994.44 141,832.88 127,682.76 负债总额 93,874.37 45,027.84 45,868.91 32,134.19 归属于母公司所 有者权益 142,709.30 93,633.60 93,554.62 93,039.91 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 38,149.01 61,188.06 61,078.18 53,027.82 净利润 538.66 1,651.81 2,015.40 2,240.41 归属于母公司所 有者的净利润 934.89 2,156.29 2,114.72 2,069.63 扣除非经常性损 益归属于母公司 所有者的净利润 -330.56 1,240.70 1,949.75 1,828.16 基本每股收益（元 /股） 0.09 0.27 0.26 0.26 注：2011-2013年财务数据经审计，2014年1-9月财务数据未经审计。 第三章 交易对方基本情况 本次交易涉及上市公司向河南义腾全体股东朱继中、温斌斌及中亿金通通过 发行股份、支付现金的方式购买河南义腾100%股权，并向陈智雄、刘兵兵和安 东发行股份募集配套资金。本次交易对方的基本情况如下： 一、朱继中 （一）基本信息 姓名 朱继中 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41128119680222**** 住所 河南省义马市千秋路水泥厂家属楼 通讯地址 河南省义马市千秋路水泥厂家属楼 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 义马市万历实业有限 责任公司 2007年至今 执行董事 是 河南义腾新能源科技 科技有限公司 2010年8月至今 执行董事 是 （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截止本重组报告书签署日，除河南义腾外，朱继中控制的其他核心企业和关 联企业为义马市万历实业，具体情况如下： 1、基本情况 公司名称 义马市万历实业有限责任公司 企业性质 有限责任公司 注册地 义马市千秋路中段 主要办公地点 义马市千秋路中段 营业执照注册号 411281000001509 法定代表人 朱继中 注册资本 2,000万元 成立时间 2010年7月8日 经营范围 铝矿石加工及销售、石灰、钢材、煤机配件、五金建材、电 脑通讯、外部设备及耗材销售、工程承揽。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2014年8月11日，因股东改变经营方案，万历实业召开股东会审议通过万 历实业的解散事宜，停止一切经营活动，开始清算工作。截至本报告书摘要签署 日，万历实业正在履行清算程序，待清算完毕后，万历实业将履行工商注销手续。 2、股权结构 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 朱继中 1,400 70% 2 秦鹏 600 30% 合计 2,000 100% （三）相关声明及说明 1、与上市公司的关系 朱继中在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 截至本报告书摘要签署日，朱继中不存在向上市公司推荐董事、监事和高级 管理人员情况。 3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况 作为本次重大资产重组的交易对方，朱继中出具以下承诺与声明：本人最近 五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、温斌斌 （一）基本信息 姓名 温斌斌 性别 男 国籍 中国 身份证号码 14243319910205**** 住所 山西省灵石县英武乡彭家康村 通讯地址 山西省灵石县英武乡彭家康村 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 灵石县鑫源宏煤化有 限公司 2010年至今 副总经理 否 河南义腾新能源科技 科技有限公司 2014年6月至今 监事 是 （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况 根据温斌斌出具的说明，截至本报告书摘要签署日，除持有河南义腾27.5% 股权及在灵石县鑫源宏煤化有限公司担任副总经理之外，其不存在其他控制的核 心企业和关联企业。 （三）相关声明及说明 1、 与上市公司的关系 温斌斌在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 截至本报告书摘要签署日，温斌斌不存在向上市公司推荐董事、监事和高级 管理人员情况。 3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况 作为本次重大资产重组的交易对方，温斌斌出具以下承诺与声明：本人最近 五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 三、中亿金通贸易（北京）有限公司 （一）基本情况 公司名称 中亿金通贸易（北京）有限公司 公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间 2012年05月25日 注册地址 北京市朝阳区八里庄西里甲15号楼8号3层309室 主要办公地点 北京市朝阳区姚家园路105号2号楼（观湖国际大厦B座）六层 法人代表 金国强 注册资本 5,018万元 实收资本 5,018万元 营业执照注册号 110000014940838 税务登记证号码 110105596019270 经营范围 许可经营范围：无 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、 技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 承办展览展示；会议服务；销售计算机软件及辅助设备、机械 设备、五金交电、电子产品、文化用品、体育用品、化妆品、 卫生用品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、 日用品、纺织品、服装、家具、建筑材料、矿产品、钢材、首 饰、金属材料。 （二）历史沿革 中亿金通贸易（北京）有限公司前身中亿投资（北京）有限公司设立于2012 年5月25日，系由严红涛跟薛小宏共同出资组建的有限责任公司，注册资本为 5,018万元，严红涛与薛小宏分别出资4,968万元、50万元。2012年5月25日， 北京筑标会计师事务所有限公司出具筑标验字[2012]223号《验资报告》，证明前 述出资到位。中亿投资（北京）有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例 严红涛 4,968 99% 薛小宏 50 1% 合 计 5,018 100% 2013年1月15日，经2013年第一届第二次股东会批准：中亿投资（北京） 有限公司更名为中亿金通贸易（北京）有限公司；同意增加新股东金国强、王洋 洋；同意原股东严红涛在中亿投资（北京）有限公司的货币出资3,512.6万元、 1,455.4万元分别转让给新股东金国强与王洋洋；同意原股东薛小宏在中亿投资 （北京）有限公司的货币出资50万元转让给新股东王洋洋。经过此次股权转让， 中亿金通的的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例 金国强 3,512.6 70% 王洋洋 1,505.4 30% （未完）  |