[发行]葵花药业：首次公开发行股票招股说明书（更新后）
葵花药业集团股份有限公司 SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP Co.,Ltd . （哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号） 说明: 说明: C:\Users\ME\Desktop\常用标识ok.jpg 首次公开发行股票招股说明书 （ 封卷 稿） 保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司 （江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 拟发行股数： 本次发行人拟公开发行新股数量不超过3,650万 股，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比 例不低于25%。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 36.53元 预计发行日期： 2014年12月18日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 14,600万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺： 本公司控股股东葵花集团有限公司承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发 行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。自公司股票上市之日起三十六个月后：在董事 或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所 持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让或 委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后 十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份 总数的50%。 本公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺：自 公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人 管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高 级管理人员的5名自然人股东承诺：自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前 所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任 期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有 的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份 数量不超过其所持有公司股份总数的50%。 本公司控股股东葵花集团、担任本公司董事和高级 管理人员的5名自然人股东承诺：所持公司股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（上述发 行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上 市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作 除权除息处理）。上述承诺在承诺人不再作为公司控股 股东或职务变更、离职后依然生效。 本公司其他43名自然人股东承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发 行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年12月17日 发行人 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计 资料 真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）股利分配政策 为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益， 经公司 2013 年 度 股东大会审议通过，《公司章程（草案）》 第一百五十三条、 第 一百五十四条内容修改为： “ 第一百五十三条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。 1 、公司利润分配政策的基本原则 （ 1 ）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的 股份比例分配利润； 每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体 比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30% ； （ 2 ）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司 利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力； （ 3 ）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和 社会公众股东的意见； （ 4 ）公司优先采用现金分红的利润 分配方式。 2 、公司利润分配政策 （ 1 ）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （ 2 ）公司现金分红的具体条件和比例： 除按照下列第（ 3 ）款规定实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% ，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 （ 3 ）公司的差异化现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： A 、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； B 、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； C 、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 （ 4 ）公司发放 股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3 、公司利润分配方案的审议程序 （ 1 ） 公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议， 独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （ 2 ） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。 （ 3 ） 公司因前述“（ 3 ）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大 资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。 4 、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十四条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立 董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行；股 东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分 配政策的制定或修改提供便利 。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。” 公司制定了《葵花药业集团股份有限公司未来三年（ 2014 - 2016 ）股利分配 计划》，对未来三年股利分配做出了进一步的安排。 关于公司股利分配政策的具体内容，详细情况参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”及“第十四节 股利分配政策”。 （二）滚存利润的分配安排 2011 年 9 月 4 日， 经 公司 2011 年第 二 次临时股东大会审议通过 的“关于 公司公开发行股票前 滚存利润 分配 的 议案” 如下： 自本议案通过之日起至首次公 开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否 向股东进行利润分配；本次发行完 成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。 二、股东持有股份自愿锁定承诺 本公司控股股东葵花集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内 ， 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 实际控制人关彦斌 、张晓兰 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内 ， 不 转让或者委托他人管理其在发行前 直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月 后：在董事或高级管理人员的任 期内 每年转让的股份不超过其所持有 的公司股份总数的 25% ；离职后 六个月 内 不转让 或委托他人管理其 所持有的公司股份 ；申报离任六个月后十二个月内转让 的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50% 。 本公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 十二 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 除关彦斌 、张晓兰 外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的 5 名自然人 股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发 行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在 任期内 每年转让的股份 不超过其所持有公司股份总数的 25% ；离职后 六个月 内不转让 或委托他人管理 其 所持有的公司股份 ；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所 持有公司股份总数的 50% 。 本公司控股股东葵花集团、 担任本公司董事、高级管理人员的 5 名自然人股 东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 （上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派 发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理） 。 上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或 职务变更、离职后依然生效。 本公司其他 43 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 三、公司上市后三年内的股价稳定措施 1 、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产值 （公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权 除息事项，收盘价需相应进行调整） ，且非因不可抗力因素所致，在 满足法律、 法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司及公司 控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 2 、稳定公司股价的具体措施 本公司及公司控股股东等相关主体将采取以下措施以稳定上市后的公司股 价，包括但不限于： （ 1 ）本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发 布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 （ 2 ） 控股股东在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，书面通知公司董 事会其增持公司 股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于 5,000 万 元，或不低于公司总股本 1% 的股份。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连 续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划， 连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次增持计 划。 （ 3 ） 如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知公司其无增持计 划的，本公司董事会在触发稳定股价措施日起 20 个交易日内制定股票回购方案， 依法回购公司股份且单次回购 股份数量不低于公司总股本的 1% 或不低于 5,000 万元，单一会计年度不超过总股本的 5% ，并通知召开临时股东大会进行表决。 回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原 则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金 总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层 对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。 （ 4 ） 在上述稳定股价方案实施完毕后三个月内再次触发 启动股 价稳定措施 的条件，在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将增持 / 买入 公司股票，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于 增持 / 买入 公司股份的资金 额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的 20% ，不超过本人上一年度从公 司领取税后收入的 50% 。 新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行 公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。 （ 5 ）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 （ 6 ）公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取 多项 措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司 及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照深圳 证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3 、未能履行承诺的约束措施 （ 1 ）控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则 公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履 行其增持义务。 （ 2 ）前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披 露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相 应的法 律责任。 控股股东已出具承诺，将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行 人股票的义务。 发行人已在《公司章程（草案）》中明确董事对公司负有如下勤勉义务：“在 将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的 决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责。” （ 3 ）控股股东应支持公司实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上对 公司董事会提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟 回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实 施股份回购。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1 、发行人关于申请文件真实、准确、完整的承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司董事会将在证券监管部门 依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审 议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行 的全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间 的同期银行活期存款利息，或回购价格 不低于国务院证券监督管理机构对本公司 招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高 者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于 30 日，并不超过 60 日。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投 资者损失。 如招股说明书经国务院证券监督管理机构认 定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易日 内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日 内，经代表公司 1/10 以上表决权的股东或 1/3 以上董事或者监事会的提议，召集 临时董事会并通过决议：利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全 部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长 未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内 未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根 据公司章程规 定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议 相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及积极履行 赔偿义务。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺，自愿接 受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2 、发行人控股股东关于申请文件真实、准确、完整的承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司 控股股东将在证券 监管部门依法对上述事实作出认定后五 个工作日内，制订股份购回方案并予以公 告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份， 回购价格不低 于公开发售股份价格加公开发售股份上市日至回购要约发出日期间的同期银行 活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对发行人招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日 发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间 公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述 价格应相应调整）。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司 控股股东 将依照相关法律、法规规定承担民事赔 偿责任，赔偿投资者损失。 3 、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、 完整的承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资 者损失。 五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的 承诺 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：如因本公司（所）为发 行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出 具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（所）将依照相关法律、法 规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 六、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意 向及约束措施 持有本公司 5% 以上 股份 的股东葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有 限公司、关彦斌承诺： 对于本次公开发行前本公司 / 本人持有的公司股份，本公司 / 本人将严格遵守 已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本 次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。限 售期满后两年内，选 择集中竞价、大宗交易的方式减持， 每年减持数量不超过上 一年度最后一个交易日登记在本公司 / 本人名下股份总数的 25% ， 减持价格不低 于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本公司 / 本人保证减持时遵守中国证 监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 如本公司 / 本人未履行上述承诺出售股票，本公司 / 本人承诺将该部分出售 股 票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。 七、本次发行中公司股东公开发售股份情况 本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。 八、发行人未来三年管理费用的变动情况 未来三年，发行人管理费用总额会保持适度增加。其中，管理人员薪酬水平 会随业绩的增长而适度增长，但增速不会高于业绩的增长速度，并保持相对稳定； 发行人未来研发投入随着销售收入的增长保持相应增长，预计每年发生的研发支 出总额占当年营业收入的 3% - 4% 之间。其中计入管理费用中的试检验、技术开 发费金额约占营业收入的 1.8% 左右。管理人员差旅费报销范围主要包括交通 费 （包括火车票、飞机票、客车票等）、住宿费、误餐补助和市内交通费，预计未 来三年差旅费报销范围不会发生变化。发行人目前执行的报销标准为副总经理及 以下级别的日住宿费标准在 180 - 500 元之间，误餐补助 80 元 / 天；出行方式选择 上，部门经理及以下级别人员不得乘坐飞机等，上述报销标准原则上保持稳定， 但会随物价水平的变化适度调整，但调整幅度不超过 CPI 的涨幅。 九、特别提醒投资者注意的风险因素 1 、中药材价格 波动 的风险 公司生产所需要的主要中药材均已经得到大面积的成功种植，市场供应充 足，可以通过市场直接采购 。 但 中药材价 格 容易 受到种植成本、市场需求、天气 状况及游资炒作等诸多因素的影响 而出现较大波动。根据中药材天地网统计，报 告期内国内中药材综合 200 指数最高点约 2,930 点，最低点约 2,180 点，波动 幅度约 34% 。另外，中药材综合 200 指数自 2009 年初至 2011 年从 1,000 点左 右一路上涨至 2,900 余点，累计涨幅近 2 倍。如果未来公司 生产所需的 主要中药 材价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购 部门未 能 及时 把握主要原材料价格 变动趋势时，将对公司盈利能力产生不利影响。 2 、实际控制人控制风险 公司的实际控制人为关彦斌和张晓兰夫妇，关彦斌和张晓兰直接和间接控制 了公司75.73%的股份。自公司成立伊始，关彦斌担任公司法定代表人、董事长 兼总经理，张晓兰女士担任公司董事、副总经理。公司实际控制人可以通过行使 表决权及管理权等控制公司生产经营和重大决策，从而存在损害中小股东利益的 风险。 3 、政府定价药品降价的风险 根据 国家对 低价药的相关政策，低价药品取消政府制 定的最高零售价格。目 前，在列入政府定价及政府指导价的药品中， 高于低价药标准的品种存在潜在的 降价风险，而列入低价药目录及符合低价药标准的药品，包括护肝片、胃康灵胶 囊等主要品种，不存在降价风 险，且在一定程度上有上浮的空间。随着未来我国 基本药物制度的进一步推行和新医改政策的深入实施，国家发改委也可能继续出 台限价政策，如公司未及时采取适当措施对经营的药品组合进行调整，综合毛利 率存在降低的风险。 4 、国家 GMP 标准提高的风险 根据 国家药监局 发布的通知 ：自 2011 年 3 月 1 日起，凡新建药品生产企业、 药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版 GMP 的要求。 除 血液制品、 疫苗、注射剂等无菌药品 之外的 其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前 达到新版 GMP 要求。未达到新版 GMP 要求的企业（车间），在上述 规定期限后不 得继续生产药品。 目前，公司所有生产企业均取得相应剂型的 GMP 认证， 在 2015 年底前 将 按照新版 GMP 标准进行认证。 根据 各生产企业 安排，均能在 2015 年底完成。 但如果 不能及时完成 软 硬件条件的更新改造， 在 2015 年底未能 如期通过 新版 GMP 认证 ，公司将面临涉及旧版 GMP 的药品不能生产，部分业务暂时受限的 风险，这将对公司的盈利能力带来不利影响。 5 、税收优惠风险 本公司之子公司在报告期内享受税收优惠：五常葵花、伊春公司均于2009 年 9 月被认定为高新技术企业， 到期后，又于 2012 年重新被认定为高新技术企业 。 重庆公司、鹿灵公司、衡水公司 均 于 2013 年 11 月被认定为 高新技术企业 ， 在连 续 3 年高新技术企业认定有效期内享受 15% 企业所得税优惠税率。 重庆公司为设 在西部地区的国家鼓励类内资企业，享受国家西部大开发税收优惠政策，减 按 15%的税率征收企业所得税。 如果 上述公司 税收优惠政策期满未 能 被重新认定为高新技术企业，或者国家 税收优惠政策发生变化，这都将对公司的 净 利润产生一定的影响。 请投资者认真阅读本招股说明书“第四 节 风险因素”，并特别关注上述风 险。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司报告期的审计截止日为2014年6月30日，针对截止2014年9月30 日的相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所审阅。根据经审阅的财务 数据，公司2014年1-9月实现营业收入185,610.66万元，较上年同期增长 26.29%，利润总额25,855.92万元，较上年同期增长8.11%，净利润及归属于 母公司的净利润较上期同期均保持了增长。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，公司主要经营模式、主要原材 料的采购规模和采购价格等未发生重大变化，主要产品的生产、销售价格，主要 客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方 面均未发生重大变化。详细情况请参见本招说明书“第十一节 管理层讨论与分 析/七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 目 录 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ................ 20 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ................ 24 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 24 二、公司控股股东及实际控制人简介 ................................ ................................ ........... 26 三、发行人的主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ........ 26 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ........ 28 五、本次募集资金主要用途 ................................ ................................ .......................... 29 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 30 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 30 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .......................... 31 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ................................ ............................. 32 四、本次 发行上市有关重要日期 ................................ ................................ ................... 33 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ............. 34 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ................ 34 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................ 35 三、管理风险 ................................ ................................ ................................ ................ 36 四、政策风险 ................................ ................................ ................................ ................ 37 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................ 39 六、募投项目风险 ................................ ................................ ................................ ........ 40 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 42 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 42 二、发行人历史沿革及 改制重组情况 ................................ ................................ ........... 42 三、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ..... 47 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ ...................... 48 五、股本变化的验资情况及发起人 投入资产的计量属性 ................................ .............. 80 六、发行人组织结构 ................................ ................................ ................................ ..... 81 七、公司实际控制人、持有发行人 5% 以上股份主要股东及发起人的基本情况 ......... 104 八、发行人有关股本情况 ................................ ................................ ............................ 112 九、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ ..................... 116 十、发行人工会持股、职工持股会持股的情况 ................................ ............................ 116 十一、员 工及社会保障情况 ................................ ................................ ......................... 116 十二、持有股份 5% 以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ........... 117 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ........ 118 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ .......... 118 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .................. 119 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................. 138 四、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ ................. 155 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................ .................... 184 六、发行人及控股子公司的特许经营权情况 ................................ .............................. 237 七、发行人的生产技术和研发情况 ................................ ................................ ............. 266 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ................................ .............................. 276 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ........................ 284 一、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ...... 284 二、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ........................ 285 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ .................... 295 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ ......... 295 二、董事、监事的提名和选聘情况 ................................ ................................ ............. 299 三、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 . 300 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ....................... 303 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业领取 报酬情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 304 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................................ . 304 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ........ 306 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 ............ 306 九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ........................... 307 十、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................ ............ 307 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........... 309 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制 度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ... 309 二、发行人最近三年及一期不存在违法违规行为 ................................ ....................... 322 三、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供 担保的情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 322 四、内部控制制度 ................................ ................................ ................................ ...... 322 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ... 323 一、公司财务报表 ................................ ................................ ................................ ...... 323 二、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ........................... 333 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围和变化情况 ................................ ......... 334 四、报告期内主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ...... 335 五、报告期财务报表的分部信息 ................................ ................................ ................. 361 六、公司适用的主要税项及税率 ................................ ................................ ................. 361 七、最近一年收购兼并情况 ................................ ................................ ........................ 363 八、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ........................... 363 九、最近一期末固定资产 ................................ ................................ ........................... 364 十、最近一期末重 大在建工程项目 ................................ ................................ ............. 364 十一、最近一期末长期股权投资 ................................ ................................ ................. 364 十二、最近一期末无形资产 ................................ ................................ ........................ 364 十三、最近一期末主要债项 ................................ ................................ ........................ 365 十四、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ........................ 36 6 十五、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 371 十六、会 计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ . 372 十七、报告期内公司主要财务指标 ................................ ................................ ............. 372 十八、设立时和报告期内资产评估情况 ................................ ................................ ...... 374 十九、历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ... 375 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................ 376 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ...... 376 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ...... 415 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ...... 464 四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析 ................................ ........................... 466 五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析 ................................ ................ 467 六、公司未来股利分配计划分析 ................................ ................................ ................. 470 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ ................ 474 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ................................ 480 一、公司发展计划 ................................ ................................ ................................ ...... 480 二、实现上述计划所依据的假设条件 ................................ ................................ ......... 482 三、实施上述计划可能面临的主要困难 ................................ ................................ ...... 482 四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ................................ ............ 483 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ .. 483 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ 484 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ........................ 484 二、募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ........................ 485 三、项目新增产能的销售措施 ................................ ................................ .................... 536 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ ................ 539 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ................................ . 541 一、发行人报告期内股利分配政策和实际股利分配情况 ................................ ............ 541 二、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ........................ 545 三、发行前滚存利润分配政策 ................................ ................................ .................... 547 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ 548 一、信息披露制度及为投资者服务计划 ................................ ................................ ...... 548 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ .............. 548 三、对外担保事项 ................................ ................................ ................................ ...... 558 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ........................... 558 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ ......... 560 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 566 一、附件 ................................ ................................ ................................ ..................... 566 二、查阅时间和地点 ................................ ................................ ................................ ... 566 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义： 普通术语： 发行人、本公司、公司、 葵花药业 指 葵花药业集团股份有限公司 葵花有限 、公司前身 指 葵花药业集团有限公司 ，原名称 为黑龙江葵花 集团有限公司 五常葵花 指 黑龙江葵花药业股份有限公司，本公司全资子 公司 伊春公司 指 葵花药业集团（伊春）有限公司，本公司控股 子公司 重庆公司 指 葵花药业集团（重庆）有限公司，本公司控股 子公司 佳木斯公司 指 葵花药业集团（佳木斯）有限公司，本公司全 资子公司 鹿灵公司 指 葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司，本公 司全资子公司 唐山公司 指 葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司，本 公司控股子公司 哈葵花 指 哈尔滨葵花药业有限公司，本公司全资子公司 医药公司 指 葵花药业集团医 药有限公司，本公司全资子公 司 哈医药 指 葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司，本公 司全资子公司 葵花大药房 指 黑龙江葵花大药房有限公司，本公司全资子公 司 药材基地公司 指 黑龙江葵花药材基地有限公司，本公司全资子 公司 药包材公司 指 黑龙江省葵花包装材料有限公司，五常葵花之 全资子公司 衡水公司 指 葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司，本公 司控股子公司 冀州公司 指 葵花药业集团（冀州）有限公司，衡水公司全 资子公司 葵花研究院 指 葵花药业集团北京药物研究院有限公司， 本公 司控股子公司 葵花集 团 指 葵花集团有限公司，本公司控股股东 。原名称 为黑龙江葵花投资有限公司、黑龙江葵花投资 集团有限公司 金葵投资 指 黑龙江金葵投资股份有限公司，本公司股东 葵花物业 指 五常葵花物业管理有限公司，本公司控股股东 下属子公司 房地产公司 指 黑龙江葵花房地产开发有限公司，本公司控股 股东下属子公司 阳光米业 指 五常葵花阳光米业有限公司，本公司控股股东 下属子公司 宜国中药园 指 哈尔滨宜国中药园有限 责任 公司 报告期、 三年 及一期 指 2011 年、 2012 年、 2013 年及 2014 年 1 - 6 月 股东大会 指 葵花药业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 葵花药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 葵花药业集团股份有限公司监事会 《 公司章程 》 指 葵花药业集团股份有限公司章程 东海证券、保荐人、保荐 机构、主承销商 指 东海证券 股份有限公司 中瑞岳华 、瑞华 会计师事 指 中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙） ，后 务所 、发行人会计师 改 名称为 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 天元律师、发行人律师 指 北京市天元律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 本次公开发行 新 股 数 量不超过 3,650 万股人 民币普通股的行为 元 指 人民币元 股票或 A 股 指 每股面值 1 元的境内上市人民币普通股股票 专业术语： OTC 指 非处方药。由国务院药品监督管理部门公布 的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方， 消费者可以自行判断、购买和使用的药品 GMP 指 GMP 是 Good Manufacturing Practice 的缩 写，指药品生产质 量管理规范；药品 GMP 认 证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品 品种实施 GMP 监督检查并取得认可的一种制 度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内 容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效 性的一种科学的管理手段 GMP 证书 指 药品生产质量管理规范认证证书 新版 GMP 指 药品生产质量管理规范（ 2010 年修订） GSP 指 Good Supplying Practice 的缩写，药品经营质 量管理规范 GSP 证书 指 药品经营质量管理规范认证证书 G A P 指 Good Agricultural Pract ice 的缩写 ， 良好农业 规范。该规范使中药材从生态环境、种植到栽 培、采收到运输、包装，每一环节都处在严格 的控制之下 IMS Health 指 IMS Health Inc. ，纽约证券交易所上市公司， 一家为医药健康行业提供专业信息和战略咨 询服务、全球领先的的医药市场咨询调研公司 中药保护品种 指 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种 保护评审委员会评审，国务院卫生行政部门批 准的限于取得《中药保护品种证书》的企业生 产的中药品种 《 药典 》 指 《中华人民共和国药典》 2010 年版 《药品标准》 指 卫生部颁 布的 《中华人民共和国 卫生部 药品标 准 》 基本药物目录 指 《国家基本药物目录》（ 2012 年 版） 医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药 品目录（ 2009 年版）》 道地药材 指 在特定的自然条件、生态环境的地域内生长 的，质量、疗效优良的药材 双跨 指 既是处方药，又是非处方药的药品 新农合 指 新型农村合作医疗，是由政府组织、引导、支 持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹 资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制 度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方 式筹集资金 国家药监局、 SFDA 指 国家食品药品监督管理局 FDA 指 美国食品药品监督管理局 本招股说明书表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 发行人名称： 葵花药业集团股份有限公司 公司住所 ： 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18 号 设立日期： 2009 年 9 月 1 日 法定代表人： 关彦斌 注册资本： 10,950 万元 互联网网址： http://www.kuihuayaoy e.com （一）公司设立情况 公司 前身为成立于 2005 年 9 月 7 日的 黑龙江 葵花集团有限公司。根据葵花 药业集团有限公司董事会、股东会决议，葵花药业集团有限公司以经中瑞岳华会 计师事务所出具中瑞岳华审字 [2009] 第 05349 号《审计报告》审计的公司净资产 95,297,582.57 元（审计基准日为 2008 年 12 月 31 日）扣除分派现金红利 7,647,824.33 元后的剩余净资产 87,649,758.24 元，按 1 ： 0.99 的比例折合成公 司股本 8,680 万元，以发起设立方式整体变更为葵花药业集团股份有限公司。 公 司 于 20 09 年 9 月 1 日取得注册号为 230199100055264 的《企业法人营业执照》。 （二）公司主营业务情况 本公司是以生产各类中成药为主，以生物制药和化学药为辅，集生产、销售 和研发于一体的医药集团公司。 2012 年，在国内中成药生产企业中按主营业务 排名第 16 名。下属包括 8 家医药生产企业、 三 家医药销售公司和一个药用包装 材料生产企业。 公司及下属子公司共拥有 15 个剂型 722 个品种的 “ 准 ” 字号药品，其中包 括 1 个国家中药保护品种， 12 个独家品种， 402 种药品被列入医保目录， 1 81 种药品被列入基本药物目录。 上述品种形成的 产品群，使公司形成了独特的产品 整合能力、品类规划能力和产品覆盖能力。现已形成消化系统用药、儿科用药、 呼吸感冒用药、妇科用药、风湿骨病用药、心脑血管用药六大领域布局 产品，其 中消化系统用药和儿科用药领域已经处于行业领先地位。报告期内，公司的主 要产品为胃康灵胶囊、护肝片、小儿肺热咳喘口服液、小儿氨酚黄那敏颗粒、康 妇消炎栓、小儿化痰止咳颗粒等。 通过实施品牌战略，公司采取立体式品牌传播策略，包括电视广告及地面 辅助媒体进行全面覆盖，通过健康教育、科普宣传、幼儿园活动、社区活动等 多种活动形式与消费者进行深入沟通，强化品牌影响力。葵花品牌得到了消费 者和行业客户的高度认可，“葵花及图”商标在 2007 年被国家工商总局认定为 “中国驰名商标 ”。 2012 - 2014 年，小葵花 连续 3 年进入 “中国药品品牌榜” 并 位列 最受欢迎明星用药 ， 公司打造的“小葵花”儿童药 已成为医药市场上最有影 响力的儿童药品牌之一。 2010 年，公司 下属 子公司 黑龙江葵花药业股份有限公 司被中国中药协会、中国医药报社评选为“中药企业品牌百强”“中药成长型 企业品牌十强”。 公司采取组合营销、控制营销的模式。销售组织采用 在医药公司下设 销售事 业部 的架构 ，根据不同产品特点采取不同的销 售模式，根据不同的销售模式配置 不同的组织架构和人力资源，根据销售模式、组织架构、人力资源配置公司对应 的产品资源，形成产品、模式、架构和人力的聚合效应，实现了从品种到品牌再 到品类销售的跨越，快速放大产品群的销售；公司坚持通过品牌推广，形成消费 者对产品的主动购买来驱动终端销售，通过企业自建队伍、网 络进行产品推广宣 传和维护终端来带动商业渠道，商业渠道只是公司产品流通配送的物流通道，公 司牢牢控制着销售主动权。 到 目前为止，公司 设有 7 个销售事业部 ， 各销售事业部在全国 建立 了 180 支销售团队。公司与全国近 8 00 家医药流通 企业建立了良好稳定的合作关系， 其中在全国 合作的 一级经销商 88 家， 合作的 二级经销商 7 00 余家 。公司 建立了 完善的终端配送全覆盖商业物流渠道网络，保障了公司产品销售工作顺 利开展。 公司鼓励、支持新药的研发及技术创新，每年新药研发投入逐年增加 。 公司 的 控股 子公司 五常葵花 、 伊春公司 、重庆公司、鹿灵公司、衡水公司 均为高新技 术企业 ，五常葵花曾被国家科技部认定为 “ 国家火炬计划重点高新技术企业 ” ， 被中国中药协会、中国医药报社评选为 “ 中药企业品牌百强 ”“ 中药成长型 企业 品牌十强 ” 。 二、公司控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东 为葵花集团有限公司。葵花集团成立于 2008 年 11 月 5 日， 法定代表人为关彦斌，注册资本一亿元，住所为黑龙江省五常市葵花大街 100 号，经营范围为 制造业、建筑业、批发和零售业、房地产业、农林牧渔业、租赁 和商务服务业、科学研究技术服务业 。目前，葵花集团持有公司 6,076 万股，占 公司总股本的 55.49% 。 本公司实际控制人为关彦斌 和张晓兰 夫妇 。 关彦斌直接持有公司 21,835,866股，占公司总股本比例为19.94%，张晓兰直接持有公司324,872股， 占公司总股本比例为0.30%。同时关彦斌和张晓兰直接持有葵花集团5,185.0111 万元股权，占葵花集团注册资本比例为51.85%，因此关彦斌和张晓兰通过控制 葵花集团而间接控制公司55.49%的股份。关彦斌和张晓兰通过直接和间接方式 合计控制公司75.73%的股份。关彦斌及张晓兰简历见“第八节 董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员/一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员简介”。 三、发行人的主要财务数据和财务指标 根据 瑞华 会计师事务所 出具的 瑞华审字 [2014] 第 01670333 号 审计报告，公 司三年 及一期 的主要财务数据 和财务指标 如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总计 2,211, 729 , 698 .98 2,098,593,442.23 1,894,463,257.54 1,557,097,877.53 流动资产 1,12 6 , 159 , 6 71.98 1,085,595,607.44 1,03 5 , 200 , 835 . 67 801,755,263.68 非流动资产 1,085,5 70 , 0 2 7 .00 1,012,997,834.79 8 59 ,26 2 , 421 . 8 7 755,342,613.85 负债总计 1,326,132,279.85 1,229,568,836.64 1,136,076,784.54 1,013,627,543.05 流动负债 962,241,832.80 972,067,985.03 971,464,421.34 829,383,911.59 非流动负债 363,890,447.05 257,500,851.61 164,612,363.20 184,243,631.46 股东权益合计 885, 597 ,4 19 .13 869,024,605.59 （未完）  |