[股东会]西部资源：2014年第五次临时股东大会会议资料
四川西部资源控股股份有限公司 2014年第五次临时股东大会 会议资料 2014年12月26日 四川西部资源控股股份有限公司 2014年第五次临时股东大会议程 时 间：2014年12月26日10:00 地 点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号 参会人员：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称 “本公司” 或“公司”）股东、董事、监事、高级管理人员及公司聘 请的律师 会议议程： 一、 主持人宣布会议开始 二、 介绍股东到会情况 三、 介绍本次大会见证律师 四、 推选计票员和监票员 五、 宣读本次股东大会审议事项 1、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议 案》 2、审议《关于本次重大资产购买涉及关联交易的议案》 3、逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 4、审议《关于公司与开投集团签署<股权转让补充协议>的议案》 5、审议《关于公司与开投集团、融资担保、重客实业签署<股权转让补充 协议>的议案》 6、审议《关于公司与加尔投资签署<股权转让协议>的议案》 7、审议《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（修订稿）>及其摘要的议案》 8、审议《关于控股股东就公司收购交通租赁57.55%股权相关事宜出具承诺 的议案》 9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的审慎判断的议案》 10、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》 11、审议《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》 12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》 13、审议《关于拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司借款的议案》 14、审议《关于拟向银行申请并购贷款的议案》 六、 股东提问和咨询 七、 与会股东投票表决 八、 统计并宣布现场投票表决结果 九、 统计网络投票结果 十、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 十一、宣布本次股东大会闭会 议案一 关于公司重大资产购买暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》（2014年）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规 及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证 后，认为公司符合上市公司重大资产购买的各项条件及要求，符合相关法律、法 规规定的条件。 请各位股东审议。 议案二 关于本次重大资产购买涉及关联交易的议案 各位股东： 鉴于成都加尔投资有限责任公司（以下简称“加尔投资”）作为本次重大资 产购买的交易对方之一，其控股股东钟林曾在公司下属企业中任职，并在公司领 取薪酬等情形，根据实质重于形式的原则，加尔投资为公司关联方，本次重大资 产购买涉及关联交易。 公司与其他交易对方不存在关联关系。 请各位股东审议。关联股东需回避对本议案的表决。 议案三 关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案 各位股东： 为进一步推进公司战略转型，增强可持续发展能力，公司拟以自筹资金购买 重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%股权、重庆市交通设备融 资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%股权及重庆恒通电动客车动力 系统有限公司（以下简称“恒通动力”）35%股权。本次重大资产购买暨关联交 易的具体方案如下： （一）本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方 公司本次重大资产购买拟以自筹资金支付的方式，自筹资金来源包括：公司 自有资金、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”） 的借款、金融机构借贷资金或其他合法渠道及方式筹集的资金； 交易标的为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集 团”）持有的恒通客车59%的股权、开投集团、重庆市交通融资担保有限公司（以 下简称“融资担保”）及重庆重客实业发展有限公司（以下简称“重客实业”） 三方合计持有的交通租赁57.55%的股权、加尔投资持有的恒通动力35%的股权； 交易对方为开投集团、融资担保、重客实业、加尔投资。 鉴于上述资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）中关于重 大资产重组的标准，本次资产构成属于重大资产购买。 （二）标的资产的定价依据与交易价格 1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权 恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权的交易价格以在重庆联合产权交 易所挂牌成交的价格为准。 根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评 估”）出具的资产评估报告，截至评估基准日2013年11月30日，恒通客车股 东全部权益的市场价值为55,313.10万元，交通租赁股东全部权益的评估值为 151,115.99万元，对应本次交易标的股权的价值分别为32,634.729万元、86,967.30 万元，作为重庆联合产权交易所的挂牌价格。上述资产评估结果已经重庆市国资 委备案。 经公司第八届董事会第五次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议，授权 公司在不超过 13.5 亿元的价格范围内，参与竞买恒通客车 59%股权和交通租赁 57.55%股权并行使恒通客车优先购买权。公司通过重庆联合产权交易所竞买成功 取得上述股权，实际竞买成交价格为股权挂牌价，合计 119,602.029 万元。经公 司第八届董事会第七次会议和2014 年第四次临时股东大会确认，公司与恒通客 车和交通租赁相关股权转让方签署了《股权转让协议》。 2、恒通动力35%股权 恒通动力35%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的 评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据华康评估出具的资产评估报告，截 至评估基准日2014年8月31日，恒通动力股东全部权益的市场价值为21,658.15 万元，对应35%股权的市场价值为7,580.35万元，经双方协商，确定交易价格为 7,000.00万元。 本次交易中公司与交易对方的具体交易价格如下： 交易对方 标的公司 合计持股比例 转让股权比例 交易价格（万元） 开投集团 恒通客车 93% 59% 32,634.729 开投集团 交通租赁 81.85% 47.85% 72,309.000 融资担保 8% 8% 12,089.300 重客实业 1.70% 1.70% 2,569.000 （交通租赁）小计 91.55% 57.55% 86,967.300 加尔投资 恒通动力 35% 35% 7,000.000 合计 126,602.029 （三）股权转让价款支付 1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权 根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，公 司应于2014年12月31日前支付完毕全部股权转让价款，共计119,602.029 万 元，已支付的保证金直接转为股权转让部分价款。 2、恒通动力35%股权 根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司应于2014年12月31日 前支付完毕全部股权转让价款。 （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 1、恒通客车 评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承 担或享有。 2、交通租赁 评估基准日至股权转让完成日期间，交通租赁产生的期间损益由原股东按其 原有持股比例承担或享有。 3、恒通动力 评估基准日至股权转让完成日期间，恒通动力产生的期间损益按西部资源在 收购恒通动力35%股权后合计持有恒通动力的股权比例（66%）享有或承担。 （五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权 公司应付交易对方的全部股权转让价款按协议约定支付到交易对方指定账 户后十个工作日内，交易对方与公司共同向工商登记机关申请办理股权转让的工 商变更登记手续。 2、恒通动力35%股权 加尔投资应在收到全部转让价款之日起十个工作日内负责和公司一起共同 办理有关恒通动力35%股权转让的工商变更登记手续。 （六）决议有效期 本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。 请各位股东审议。关联股东需回避对本议案的表决。 议案四 关于公司与开投集团签署《股权转让补充协议》的议案 各位股东： 根据本次重大资产购买方案，董事会同意公司与开投集团签署恒通客车《股 权转让补充协议》，对公司向其支付股权转让价款的时间等事项做出约定。 请各位股东审议。 议案五 关于公司与开投集团、融资担保、重客实业 签署《股权转让补充协议》的议案 各位股东： 根据本次重大资产购买方案，董事会同意公司与开投集团、融资担保、重客 实业签署交通租赁《股权转让补充协议》，对公司向上述交易对方支付股权转让 价款的时间等事项做出约定。 请各位股东审议。 议案六 关于公司与加尔投资签署《股权转让协议》的议案 各位股东： 根据本次重大资产购买方案，董事会同意公司收购恒通动力35%股权，并与 加尔投资签署《股权转让协议》。 根据华康评估出具的资产评估报告，截至评估基准日2014年8月31日，恒通 动力股东全部权益的市场价值为21,658.15万元，对应35%股权的市场价值为 7,580.35万元，经双方协商，确定交易价格为7,000.00万元。 请各位股东审议。关联股东需回避对本议案的表决。 议案七 关于《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（修订稿）》及其摘要的议案 各位股东： 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）等相关要求，就本次 重大资产购买暨关联交易事项编制了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，并经公司第八届董事会第十六次 会议审议通过。 《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订 稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。关联股东需回避对本议案的表决。 议案八 关于控股股东就公司收购交通租赁57.55%股权 相关事宜出具承诺的议案 各位股东： 根据公司与开投集团、融资担保、重客实业签署的有关转让交通租赁57.55% 股权的《股权转让协议》第5.2.5条约定，公司有能力在本次股权转让完成后， 将交通租赁做大做强，并承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如 交通租赁当年未实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，公司应采取各种措施 确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持 股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，公司将向开投集 团支付违约金和有关违约损害赔偿金。 为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其 中小股东的利益，公司控股股东四川恒康特向公司郑重承诺如下： 若在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配 利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），西部资源需按照约定向交通租 赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额 =（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由 四川恒康承担，并向西部资源先行支付，再由西部资源支付给交通租赁原股东， 从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。 本承诺在上述《股权转让协议》中第5.2.5条款的有效期内有效并不可撤销。 请各位股东审议。关联股东需回避对本议案的表决。 议案九 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的审慎判断的议案 各位股东： 根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定，公司董事会逐项对照并进行了论证，认为公司本次交易符合该条的规定， 具体如下： （一）公司本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产中有关国有企业股权转让项目已 经重庆国资委批复及备案。本次交易合法合规，不存在损害公司和股东合法权益 的情形。 （二）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让 的情形。标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。 本次收购完成后，恒通客车、交通租赁及恒通动力均成为公司控股子公司。 （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 战略转型、增强抗风险能力。 请各位股东审议。 议案十 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案 各位股东： 公司董事会认为：公司本次交易中的评估机构具备证券期货业务资格，具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估 报告的评估结论合理，评估定价公允。 同时，公司收购恒通客车和交通租赁股权均履行了国有资产评估备案及公开 挂牌交易等法定程序，该等股权交易的价格形成机制公开、公平和公正。 请各位股东审议。 议案十一 关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案 各位股东： 公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关 审计报告、备考财务报表审计报告；批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 本次交易出具的审计报告；批准重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 为本次交易出具的资产评估报告。 相关报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 议案十二 关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次交易相关事宜的议案 各位股东： 为合法、高效地完成公司本次交易的工作，公司董事会提请股东大会授权董 事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜，包括但 不限于： （一）依据法律法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易 的具体方案，修订、调整本次交易的方案。 （二）根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签 署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。 （三）办理本次交易的申报事项。 （四）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体 相关事宜。 （五）在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、 修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法 规及其他规范性文件进行相关的信息披露。 （六）如国家对重大资产重组等有新的规定，根据新规定对本次交易方案等 相关事项进行相应调整。 （七）办理与本次交易有关的其他事宜。 本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。 请各位股东审议。 议案十三 关于拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司借款的议案 各位股东： 董事会同意公司向控股股东四川恒康申请无息借款，用于支付本次收购恒 通客车59%股权、交通租赁57.55%股权、恒通动力35%股权转让款及补充流动 资金等用途，金额不超过人民币10亿元（含），借款期限不超过一年，公司对该 项借款无任何抵押或担保，具体的借款金额根据公司自筹资金及实际情况确定。 同时，公司董事会提请股东大会授权管理层全权办理上述借款的具体事宜。 请各位股东审议。关联股东需回避对本议案的表决。 议案十四 关于拟向银行申请并购贷款的议案 各位股东： 董事会同意公司向深圳招商银行申请人民币总额不超过6亿元（含）的并 购贷款，用于支付本次收购恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权的转让款， 以公司所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权、南京银茂铅锌矿业有限 公司80%股权及上述收购后的恒通客车和交通租赁的股权作为质押担保，借款利 率不超过9%/年，借款期限二年。 具体获批额度、期限、利率、担保等条件以银行审批为准。 同时，公司董事会提请股东大会授权管理层全权办理上述借款的具体事宜。 请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董 事 会 2014年12月26日 中财网
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