[关联交易]新纶科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市新纶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 上市公司：深圳市新纶科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新纶科技 股票代码：002341 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 住所/通讯地址 深圳市银桥投资有限公司 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层D单元 吴宪 深圳市南山区青青山庄/深圳市南山区南头关口二路智 恒战略性新兴产业园10栋 何征 深圳市福田区新洲大厦/深圳市南山区南头关口二路智 恒战略性新兴产业园10栋 深圳市荣桥投资企业（有限合伙） 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层C单元 募集配套资金认购人之新纶科 技2015年度员工持股计划 暂未成立 独立财务顾问 二〇一四年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外， 本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果 及经审核的盈利预测数据将在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全 体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因交易引致的投 资风险由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 上市公司本次重大资产重组的交易对方银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资已 出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外， 本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《深圳市新纶科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予 以披露。 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、本次交易的主要概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买银桥投资、吴宪、何 征、荣桥投资合法持有的沃特新材合计100%股权。 同时，本公司拟采用询价方式向包括新纶科技2015年度员工持股计划在内 的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资 金中用于支付现金对价的部分）的25%，且不超过2.39亿元，具体募集配套资 金金额视最终的交易金额而定。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对 价、本次并购的整合费用、沃特新材的运营资金。 根据《购买资产框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易作价不低于 78,000万元且不超过82,000万元。标的资产最终交易作价将由各方根据具有证 券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评 估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。 经过初步评估，标的资产的预估值为78,000万元。标的资产的最终交易作 价不低于78,000万元且不超过82,000万元，其中，10,000万元的对价以现金 方式支付，其余对价以发行股份的方式支付。具体如下： 单位：万元 序 号 交易对方 持有沃特新 材股权比例 股份对价 现金对价 金额 发行数量（股） 金额 1 银桥投资 33.20% 22,576至23,904 13,125,581至13,897,674 3,320 2 吴宪 30.70% 20,876至22,104 12,137,209至12,851,162 3,070 3 何征 30.70% 20,876至22,104 12,137,209至12,851,162 3,070 4 荣桥投资 5.40% 3,672至3,888 2,134,883至2,260,465 540 合计 100% 68,000至72,000 39,534,882至41,860,463 10,000 本次交易完成后，上市公司将直接持有沃特新材100%股权。非公开发行股 份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资 金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为两次发行，分别定价。本次交易 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》以及《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 二、本次交易标的的定价 本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年12月31日，根据截至本预 案签署之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购 买资产的预估值合计约为78,000万元。截至2014年9月30日沃特新材未经审 计的净资产为12,290.76万元，预估增值率约为534.62%。 根据《购买资产框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易价格作价不 低于78,000万元且不超过82,000万元。标的资产最终交易作价将由各方根据具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资 产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。 三、发行价格和发行数量 1、定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上 市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年12月22日。 2、发行价格 根据《重组办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及 定价等有关问题与解答》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低 于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份募集配套 资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%； 定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额 ÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量；定价基准日前20个交易日股 票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 本次购买资产发行股份价格为17.20元/股,不低于公司定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的90%,该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批 准。 募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交 易均价的90%，即18.47元/股,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据市场询价结果确定。其中，新纶科技2015年度员工持股计划不参 与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发 行对象以相同价格认购本次发行的股份。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 3、发行数量 本次交易标的资产的预估值约为78,000万元。标的资产的最终交易作价不 低于78,000万元且不超过82,000万元，其中，10,000万元的对价以现金方式 支付，其余对价以发行股份的方式支付。发行股份购买资产的股份数量为 39,534,882股至41,860,463股。同时，上市公司拟向包括新纶科技2015年度 员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套 资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过2.39亿元，发行股份的数量不超 过12,939,902股，其中，新纶科技2015年度员工持股计划承诺不参与询价，但 按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开募集配套资金发行股份 总数的20%。 具体发行情况如下： 序号 发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 1 发行股份购买资产部分 银桥投资 13,125,581至13,897,674 2 吴宪 12,137,209至12,851,162 3 何征 12,137,209至12,851,162 4 荣桥投资 2,134,883至2,260,465 5 配套融资部分 不超过12,939,902 合计 不超过54,800,365 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前，公司总股本为373,440,000股，公司控股股东及实际控制人侯 毅直接持有118,000,000股，约占公司总股本的31.60%。本次交易完成后，以 本次交易发行股份数量的上限计算，公司总股本为428,240,365股，侯毅直接持 有118,000,000股，约占公司总股本的27.55%，仍是新纶科技的控股股东及实 际控制人。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据新纶科技2013年度合并财务数据、沃特新材未经审计的2013年度合并 财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2013年度合并财务数据 新纶科技 沃特新材 占比 总资产 301,803.02 78,000.00 25.84% 净资产 148,263.56 78,000.00 52.61% 营业收入 134,972.84 35,550.92 26.34% 注：根据《重组办法》相关规定，沃特新材的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准；其中沃特新材2013年度合并财务数 据未经过审计，交易价格根据《购买资产框架协议》确定的交易价格下限计算。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次 交易需提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的 非关联方，与上市公司不存在关联关系。吴宪、何征为夫妻关系，吴宪、何征系 银桥投资的控股股东，因此，吴宪、何征和银桥投资为一致行动人。本次交易完 成后，吴宪、何征夫妇及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上的股东，根 据《上市规则》相关规定，吴宪、何征及其一致行动人为上市公司潜在关联方。 同时，本次交易还涉及向新纶科技2015年度员工持股计划非公开发行股份募集 配套资金。 综上，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次发行股份购买的标的资产预估值为78,000万元，标的资产的最终交易 作价不低于78,000万元且不超过82,000万元，其中，10,000万元的对价以现 金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付。发行股份购买资产的股份数量为 39,534,882股至41,860,463股。同时公司拟采用询价方式向包括新纶科技2015 年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集 配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，且不超过2.39 亿元。 本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量 不超过54,800,365股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本公司的股本 将由373,440,000股变更为428,240,365股，社会公众股占本次发行后总股本的 比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。 八、股份锁定承诺 根据《重组办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行 适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺 如下： 银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资承诺：取得的上市公司股份自该部分股份 上市之日起12个月内不对外转让；上述锁定期满后，交易对方取得的上市公司 股份分三次进行解锁，解锁安排如下： 第一次解锁：自股份上市之日起满12个月且标的公司2015年度专项审核报 告出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的 10%。 第二次解锁：自股份上市之日起满24个月且标的公司2016年度专项审核报 告出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的 30%（不含第一次解锁的10%）。 第三次解锁：自股份上市之日起满36个月且标的公司2017年度专项审核报 告及减值测试专项审核意见出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得 的新纶科技股份总数的剩余60%。 每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待 减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补 偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则 当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份 数。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次向新纶科技2015年度员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之 日起36个月内不得转让，本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份自上市 之日起12个月内不得转让。 实施完成后，认购人因新纶科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应 计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定 期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁 定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届 时有效的法律法规和深交所的规则办理。 九、业绩承诺及补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会相关规定，标的资产采用收益法进行评估并 作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来3年的盈利进行承诺并作出可行 的补偿安排。沃特新材就本次交易与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，对 本次交易的业绩补偿进行了约定。 交易对方业绩承诺期为2015年-2017年。 交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年经审计的税后净利润分 别不低于人民币6,000万元、8,500万元、12,500万元。上述净利润以扣除非经 常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。 根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业 绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向新纶科技进行补偿： （一）补偿的原则 在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于交易对方承诺的 对应年度净利润，则交易对方应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的沃特新 材股份比例优先以股份方式对新纶科技进行补偿，不足部分以现金方式补偿。各 交易对方补偿的股份和现金及按照《购买资产框架协议》承担违约责任所补偿给 新纶科技的股份和现金之和不超过本次交易金额。各交易对方互相承担连带补偿 责任。对于各交易对方股份补偿部分，新纶科技有权以1元的总价格予以回购并 注销。 （二）补偿的确定方法 交易对方应按照以下方式确定补偿数额： 1、补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）×本次交易金额÷发行价格÷业绩承诺期间承诺净利润数总和－已 补偿股份数量。 按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小 于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况， 以1股计算。 2、若新纶科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 3、若新纶科技在承诺年度内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计 算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠送给新纶科技。 4、若交易对方中某方累计补偿股份数量不足时以现金进行补偿。当年应补 偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份总数 －当年已补偿股份总数）×发行价格。 （三）减值测试与另行补偿 业绩承诺期届满时，新纶科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行资产减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数× 发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应就差额部分向新纶科技进行另行补偿。 标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并 扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 具体另行补偿数量按以下公式计算确定： 另行补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－ 已补偿现金金额）÷发行价格。 若交易对方通过本次交易获得的新纶科技股份已全部补偿仍无法补足需补 偿金额的，不足部分由各交易对方以现金方式补偿。 各交易对方按照其本次交易获得的对价占本次交易金额的比例承担另行补 偿义务。 若新纶科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若新纶科技在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补 偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿赠送给新纶科 技。 （四）以下根据《购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿协议》 中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况： 本次交易对方银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资承诺：标的公司2015年、 2016年、2017年经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、8,500万 元、12,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东 的净利润为计算依据。 根据《购买资产框架协议》，假设本次标的资产最终作价为78,000万元，其 中现金对价为10,000万元，发行股份购买资产的股票发行价格为17.20 元。 假 设2015年、2016 年、2017 年标的资产实际实现的净利润为6,200万元、7,500 万元、11,500万元，即2016年、2017 年未达到承诺净利润。根据《业绩承诺 补偿协议》确定的交易对方的补偿原则，交易对方应按《业绩承诺补偿协议》签 署时其持有的沃特新材股份比例优先以股份方式对新纶科技进行补偿，不足部分 以现金方式补偿，即银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资按照33.20%、30.70%、 30.70%、5.40%的比例分别优先以股份方式对新纶科技进行补偿，不足部分以现 金方式补偿。 补偿方补偿股份数量具体计算方法如下： （1）2015年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易金额÷发行价格÷业绩承诺期 间承诺净利润数总和－已补偿股份数量=（60,000,000－62,000,000） ×780,000,000÷17.20÷270,000,000－0=-335,918股。 根据《业绩承诺补偿协议》规定，按该协议确定的公式计算补偿股份数量时， 如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即当期不需要进行补偿。 （2）2016年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易金额÷发行价格÷业绩承诺期 间承诺净利润数总和－已补偿股份数量=（60,000,000+85,000,000－62,000,000－75,000,000）×780,000,000÷17.20÷270,000,000－0=1,343,670股。 交易对方应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的沃特新材股份比例优先 以股份方式对新纶科技进行补偿，即补偿方各方应补偿具体情况如下: A、银桥投资应补偿的股份数量=1,343,670×33.20%=446,099股； B、吴宪应补偿的股份数量=1,343,670×30.70%=412,507股； C、何征应补偿的股份数量=1,343,670×30.70%=412,507股； D、荣桥投资应补偿的股份数量=1,343,670×5.40%=72,559股。 根据《业绩承诺补偿协议》规定，按该协议确定的公式计算补偿股份数量时， 如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； 若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。 （3）2017年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易金额÷发行价格÷业绩承诺期 间承诺净利润数总和－已补偿股份数量=（60,000,000+85,000,000+125,000,000－62,000,000－75,000,000-115,000,000）×780,000,000÷17.20÷270,000,000-1,343,672=1,679,584股。 交易对方应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的沃特新材股份比例优先 以股份方式对新纶科技进行补偿，即补偿方各方应补偿具体情况如下: A、银桥投资应补偿的股份数量=1,679,584×33.20%=557,622股； B、吴宪应补偿的股份数量=1,679,584×30.70%=515,633股； C、何征应补偿的股份数量=1,679,584×30.70%=515,633股； D、荣桥投资应补偿的股份数量=1,679,584×5.40%=90,698股。 根据《业绩承诺补偿协议》规定，按该协议确定的公式计算补偿股份数量时， 如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； 若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。 独立财务顾问认为：新纶科技与银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资签署的《业 绩承诺补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的 合法权益。 十、本次交易协议签署情况 2014年12月21日，新纶科技与交易对方分别签署了附条件生效的《购买 资产框架协议》和《业绩承诺补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市 公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2014年9月22日上午开市起开始 停牌，截至2014年9月19日下午收盘时的公司股票价格为21.28元/股。本次 资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年8月22日至2014年9月 19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为2.90%。同期中小板指数（代码：399005） 累计涨幅为4.13%，剔除该因素后的新纶科技股票价格累计涨幅为-1.23%；同期 环保工程及服务II（申万）（代码：801162）行业指数累计涨幅为5.42%，剔除 该因素后的新纶科技股票价格累计涨幅为-2.52%。 因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后， 本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情 况。 同时，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日中，也未出现股票交易价 格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。 十二、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华西证 券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 十三、 本次交易方案的审议 （一）已经获得的授权和批准 本预案业已由公司第三届董事会第十八次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 1、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案； 2、公司股东大会审议批准本次交易方案； 3、中国证监会核准本次交易方案。 在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会， 并召开股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披 露。 十四、股票停复牌安排 新纶科技股票自2014年9月22日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大 资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，新纶科技将根据本次重组的进 展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十五、投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本重 组预案的全文及中介机构出具的意见 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案； 2、公司股东大会审议批准本次交易方案； 3、中国证监会核准本次交易方案。 上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准 的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 二、重组方案可能进行调整的风险 本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因标 的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整 的风险。 此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而 导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商 业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产框架协议》可以终止或解除。如交 易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 三、标的资产的估值风险 本次交易的标的资产沃特新材100%股权的预估值为78,000万元，截至2014 年9月30日沃特新材未经审计的净资产为12,290.76万元，预估增值率约为 534.62%。主要原因在于：沃特新材属于生产、研发和销售型公司，其研发实力、 客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产未能充分在账面体现；而 本次评估采用的收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现确定评估价值 的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。 本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈 利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在预估过程中严格按 照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚 未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。 虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业 及沃特新材自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和 计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的 波动、国家法规及行业政策的变化、行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利 达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司股东利益造成损害。 四、商誉较大及商誉减值的风险 由于标的资产经收益法评估的预估值约为78,000万元，标的资产的最终交 易作价不低于78,000万元且不超过82,000万元，而根据标的资产截至2014年 9月30日未经审计数据，其净资产为12,290.76万元，故收购完成后上市公司 将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资 产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 五、财务数据未经过审计、标的资产和盈利预测未完成的风 险 截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作 尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存 在一定差异，敬请投资者关注上述风险。 六、公司类型变更的风险 根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将沃 特新材整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，沃特新材的公司类型未 能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。 七、标的资产的经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 标的公司产品所需主要原材料为PC、PPO、HIPS、PA、ABS、PP 等通用树脂 及各种助剂等，目前，标的公司主要原材料供应充足、质量稳定，能够满足生产 所需。通用树脂市场价格的波动会直接造成标的公司采购成本的波动。标的公司 采用以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式，主要原材料采购价格 上升时标的公司产品售价也相应进行提升，但由于价格调整有一定滞后性，标的 公司原材料采购价格波动的风险并不能通过调整相应产品的售价完全转嫁给客 户，因此，仍会对标的公司营运资金的安排和生产成本的控制带来相应的不确定 性，标的公司在生产经营过程中必须面对主要原材料价格大幅波动引致的风险。 （二）管理风险 标的公司近年来持续快速发展，营业收入规模与资产规模迅速扩大，标的公 司的资产规模和经营规模进一步扩大，从而对标的公司的管理能力、人才资源、 组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加了标的公司的管理与运营难度。如 标的公司组织模式和管理制度未能随着标的公司经营规模的扩大而及时调整与 完善，将给标的公司带来一定的管理风险。 （三）市场风险 1、下游客户经营环境发生变化的风险 家电和汽车是改性塑料行业最大的两个下游行业。近年来，随着家电产品轻 薄化和降低成本的需要，改性塑料在家电产品中的应用及所占比例越来越大，已 成为仅次于钢材的第二大类材料。改性塑料作为重要的工业原料之一，其需求受 国内外宏观经济和下游行业景气度的影响较大。随着国家逐步取消对家电和汽车 消费的相关补贴政策后，该行业的景气度上升趋缓，标的公司将面临下游客户经 营环境发生变化的风险，将给标的公司的经营带来一定程度的影响。 2、行业充分竞争的风险 国内改性塑料行业市场集中度较低，大多数为中小企业，规模普遍偏小，产 品规格多、产量小，存在着信息来源渠道窄、产品技术含量低、简单重复生产等 现象，从而导致改性塑料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局，加大了标的 公司的市场开拓难度。随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需 求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在中国的本土化开发和生产， 这些跨国企业在高端改性塑料产品领域具有很强的竞争优势；另外，近年来我国 改性塑料行业也产生了一批有较强竞争力的本土企业。随着家电和汽车零部件加 工水平的迅速提高，新的加工设备、工艺和新型改性塑料被广泛地采用，对家电 和汽车用改性塑料产品的品质要求日趋严格。目前，标的公司的经营规模和资金 实力与同行业领先企业相比尚存在一定差距，仍将面临一定的市场竞争风险。 （四）技术风险 随着改性塑料下游行业的不断发展，改性塑料的发展呈现出通用塑料改性 化、改性塑料高性能化、特种塑料低成本化等特点，产品生命周期呈缩短趋势。 为适应市场快速发展趋势和满足客户产品不断变化的需求，标的公司必须具备持 续、快速的技术创新和研发能力。如果标的公司不能及时把握改性塑料行业的发 展趋势，加大对新产品的研究开发力度，以保持较高的技术研发水平，标的公司 将在市场竞争中逐渐失去优势地位。 （五）税收优惠政策变动的风险 沃特新材获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下： 资质名称 证书编号 颁发单位 发证日期 有效 期 高新技术企业 GR201244200159 深圳市科技创新委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税 务局、深圳市地方税务局 2012 .9.10 3年 惠州沃特获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下： 资质名称 证书编号 颁发单位 发证日期 有效 期 高新技术企业 GR201144000151 广东省科学技术厅、广东省 财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局 2011.11.17. 3年 2014年10月9日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局联合出具了粤科公示[2014]14号文，公示披露了包括惠州沃 特在内的广东省2014年拟通过复审高新技术企业名单。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203号），沃特新材、惠州沃特自认定（复审）批准的有效期当年开 始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个 月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期 自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关 进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政 策。如果沃特新材未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未 通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，沃特新材可能无法在未 来年度继续享受税收优惠。 八、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。新纶科技股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。新纶科技本次收购需 要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司一方面将以股东利益最大化作为公 司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照 《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正 确的投资决策。 （二）其他不可控因素导致的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司、标的公 司日常经营管理及业务正常运作带来不利影响的可能。 目录 公司声明 ........................................................... 1 交易对方承诺 ....................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 一、本次交易的主要概述 .......................................... 3 二、本次交易标的的定价 .......................................... 4 三、发行价格和发行数量 .......................................... 4 四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............ 6 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ...................... 7 六、本次交易构成关联交易 ........................................ 7 七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...................... 7 八、股份锁定承诺 ................................................ 8 九、业绩承诺及补偿安排 .......................................... 9 十、本次交易协议签署情况 ....................................... 13 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................... 13 十二、独立财务顾问保荐资格 ..................................... 14 十三、 本次交易方案的审议 ...................................... 14 十四、股票停复牌安排 ........................................... 14 十五、投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本重组预案的全文 及中介机构出具的意见 ........................................... 14 重大风险提示 ...................................................... 15 一、本次交易的审批风险 ......................................... 15 二、重组方案可能进行调整的风险 ................................. 15 三、标的资产的估值风险 ......................................... 15 四、商誉较大及商誉减值的风险 ................................... 16 五、财务数据未经过审计、标的资产和盈利预测未完成的风险 ......... 16 六、公司类型变更的风险 ......................................... 17 七、标的资产的经营风险 ......................................... 17 八、其他风险 ................................................... 19 释义 .............................................................. 25 第一节 上市公司基本情况 ........................................... 29 一、上市公司概况 ............................................... 29 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 30 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................. 32 四、上市公司及合并报表范围内的控股子公司对外担保情况 ........... 33 五、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ....... 34 第二节 交易对方及新纶科技2015年度员工持股计划基本情况 ............ 35 一、交易对方概况 ............................................... 35 二、交易对方之一：银桥投资 ..................................... 36 三、交易对方之二：吴宪 ......................................... 40 四、交易对方之三：何征 ......................................... 41 五、交易对方之四：荣桥投资 ..................................... 41 六、新纶科技2015年度员工持股计划 .............................. 45 第三节 本次交易的背景和目的 ....................................... 46 一、本次交易的背景 ............................................. 46 二、本次交易的目的 ............................................. 48 第四节 本次交易的具体方案 ......................................... 50 一、交易方案概况 ............................................... 50 二、本次交易标的资产的定价原则和交易价格 ....................... 51 三、本次交易对价的支付方式 ..................................... 51 四、本次发行股份购买资产之发行股份方案 ......................... 52 五、本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 ............. 54 六、募集配套资金的发行方案 ..................................... 55 七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........... 58 八、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ..................... 58 九、本次交易构成关联交易 ....................................... 59 十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ..................... 59 第五节 交易标的基本情况 ........................................... 60 一、沃特新材基本情况 ........................................... 60 二、沃特新材历史沿革 ........................................... 60 三、沃特新材股权结构及控制关系 ................................. 64 四、沃特新材主要子公司、分公司情况 ............................. 65 五、沃特新材主要财务数据 ....................................... 73 六、最近三年主要业务发展情况 ................................... 73 七、沃特新材预估值情况 ......................................... 76 八、沃特新材未来盈利能力的说明 ................................. 84 九、关于沃特新材的其他说明 ..................................... 88 第六节 本次交易对上市公司的影响 ................................... 89 一、本次交易对公司股权结构的影响 ............................... 89 二、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ................. 89 三、本次交易前，沃特新材的同业竞争和关联交易情况 ............... 90 四、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 . 92 第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 .......................... 97 一、本次交易涉及的报批事项 ..................................... 97 二、与本次交易有关的风险因素 ................................... 97 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 103 一、严格执行相关程序并履行信息披露义务 ........................ 103 二、本次重大资产重组过渡期损益的归属 .......................... 103 三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................ 103 四、本次发行股份的锁定期限承诺 ................................ 104 五、关于标的资产业绩承诺补偿的安排 ............................ 105 六、标的资产定价公允、公平、合理 .............................. 105 七、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施 .......................... 105 八、公司分红政策、近三年的现金分红及2014年-2016年股东回报规划 106 九、股东大会股东权益保护相关安排 .............................. 111 十、其他保护投资者权益的措施 .................................. 111 第九节 其他重大事项 .............................................. 112 一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见 .................. 112 （一）独立董事对本次交易的事前认可 ............................ 112 （二）独立董事对本次交易的独立意见 ............................ 113 二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 .................... 115 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 115 第十节 独立财务顾问的意见 ........................................ 117 第十一节 上市公司及全体董事声明 .................................. 118 释义 除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义： 1、一般名词 新纶科技、上市公司、本公 司、公司 指 深圳市新纶科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码：002341 新纶有限 指 深圳市新纶科技有限公司，新纶科技的前身 苏州新纶 指 苏州新纶超净技术有限公司，公司全资子公司 天津新纶 指 天津新纶科技有限公司，公司全资子公司 常州新纶 指 新纶科技（常州）有限公司，公司全资子公司 北京洁净易 指 北京洁净易超净技术有限公司，公司全资子公司 合肥洁易 指 合肥洁易超净技术有限公司，公司全资子公司 成都洁净易 指 成都洁净易超净技术有限公司，公司全资子公司 大连洁净易 指 大连洁净易超净技术有限公司，公司全资子公司 西安洁净易 指 西安洁净易超净技术有限公司，公司全资子公司 厦门洁净易 指 厦门洁净易超净技术有限公司，公司全资子公司 香港洁易 指 香港洁易实业有限公司，公司全资子公司 上海瀚广 指 上海瀚广实业有限公司，公司全资子公司 亿芯智控 指 深圳市亿芯智控科技有限公司，公司控股子公司 江天精密 指 江天精密制造科技（苏州）有限公司，公司控股孙公司 金麒麟 指 深圳市金麒麟环境科技有限公司，公司控股子公司 深圳绿能芯 指 深圳市绿能芯科技有限公司，亿芯智控全资子公司 香港绿能芯 指 绿能芯科技有限公司，亿芯智控全资子公司 东莞首道 指 东莞首道超净技术有限公司，公司参股公司 深圳通新源 指 深圳市通新源物业管理有限公司，公司参股公司 沃特新材、标的公司 指 深圳市沃特新材料股份有限公司，或其变更公司类型后 依法存续的法律主体 标的资产、拟购买资产、拟 指 沃特新材100%股权 注入资产 沃特有限 指 深圳市沃特化工材料有限公司，系沃特新材的前身 银桥投资 指 深圳市银桥投资有限公司，系沃特新材股东 荣桥投资 指 深圳市荣桥投资企业（有限合伙），系沃特新材股东 苏州沃特 指 苏州市沃特新材料科技有限公司，系沃特新材全资子公 司 江苏沃特 指 江苏沃特新材料科技有限公司，系沃特新材全资子公司 惠州沃特 指 惠州市沃特新材料有限公司，系沃特新材子公司 沃特特种 指 江苏沃特特种新材料制造有限公司，系沃特新材全资子 公司 香港沃特 指 香港沃特有限公司，系沃特新材全资子公司 交易对方、业绩承诺人、利 润承诺人、补偿方 指 银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资，即沃特新材全体现 有股东 配套融资投资者 指 包括新纶科技2015年度员工持股计划在内的不超过十 名符合条件的特定对象 新纶科技2015年度员工持股 计划 指 暂未设立 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 指 新纶科技发行股份及支付现金购买交易对方合计持有 的沃特新材100%股权，同时向不超过十名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金 本次交易金额 指 本次发行股份及支付现金购买资产购买的沃特新材 100%股权的交易作价。 本次交易总金额 指 本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金 中用于支付现金对价的部分 本次发行股份及支付现金购 买资产 指 新纶科技发行股份及支付现金购买交易对方合计持有 的沃特新材100%股权 本次募集配套资金、本次配 套融资 指 新纶科技向不超过十名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资总额不超过本次交易 总金额的25% 本预案、预案 指 《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 审计基准日 指 2014年12月31日 评估基准日 指 2014年12月31日 《购买资产框架协议》 指 《深圳市新纶科技股份有限公司与深圳市银桥投资有 限公司、吴宪、何征、深圳市荣桥投资企业（有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产框架协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《深圳市新纶科技股份有限公司与深圳市银桥投资有 限公司、吴宪、何征、深圳市荣桥投资企业（有限合伙） 之业绩承诺补偿协议》 发行对象、认购人 指 新纶科技本次股份发行的认购者，包括交易对方深圳市 银桥投资有限公司、吴宪、何征、深圳市荣桥投资企业 （有限合伙）和配套融资投资者 业绩承诺期、承诺年度 指 2015年、2016年、2017年 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司 法律顾问、国枫律师 指 北京国枫凯文律师事务所 审计机构、瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限公司 工商局 指 工商行政管理局 SGS 指 瑞士通用公证行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2、专业名词 PE 指 聚乙烯，五大通用塑料之一 PP 指 聚丙烯，五大通用塑料之一 PVC 指 聚氯乙烯，五大通用塑料之一 PS 指 聚苯乙烯，五大通用塑料之一 ABS 指 丙烯腈－丁二烯－苯乙烯共聚物，五大通用塑料之一 PA 指 尼龙，五大通用工程塑料之一 PPO、PPE 指 聚苯醚，五大通用工程塑料之一 PC 指 聚碳酸酯，五大通用工程塑料之一 POM 指 聚甲醛，五大通用工程塑料之一 PBT 指 聚对苯二甲酸丁二醇酯，五大通用工程塑料之一 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯 PSU 指 聚砜类塑料 PES 指 聚醚砜树脂 PPS 指 聚苯硫醚 HIPS 指 抗冲击性聚苯乙烯 TPE 指 热塑性弹性体 LCP 指 液晶高分子聚合物 TLCP 指 热致型液晶高分子聚合物 GF 指 玻璃纤维 注：由于四舍五入原因，本报告书中相关数据分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司注册名称： 深圳市新纶科技股份有限公司 公司英文名称： SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 法人营业执照编号： 440301102886961 注册资本： 人民币37,344万元 公司住所： 深圳市南山区麒麟路1号南山知识服务大楼314-315室 成立时间： 2002年12月25日 股票简称： 新纶科技 股票代码： 002341 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 侯毅 办公地址： 深圳市光明新区塘家社区张屋路口新纶科技产业园 办公地址的邮政编码： 518107 联系电话： 0755-26993098 传真： 0755-26993313 网址： http://www.szselen.com 电子信箱： yangli@szselen.com 经营范围： 有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）； 洁净技术咨询（不含限制项目）；防尘、防静电服装及鞋的生产 （生产场地执照另办）；经营进出口（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计 算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工 程的设计、施工与咨询；纯水工程设备的生产（由分支机构经营）； 工程项目的咨询、管理；机电装饰，中央空调、弱电自控、压力 容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；超净清洗；投资兴 办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺 布制品、日化产品（不含危险化学品）。普通货运（凭道路运输 经营许可证经营）。 二、历史沿革及股本变动情况 新纶科技于2002年12月25日成立。2010年1月11日，根据中国证券监 督管理委员会“证监许可[2009]1405号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股1,900.00 万股，发行后股本变为7,320.00万股，2010年1月22日在深圳证券交易所挂 牌交易，股票代码002341，此次公开发行股票已经深圳市鹏城会计师事务所有 限公司“鹏所验字[2010] 020号”《验资报告》审验。2010年3月24日，公司 取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商 变更登记。 （一）2011年5月，第一次资本公积转增股本 2011年5月10日，公司召开了2010年年度股东大会，大会审议通过了2010 年度权益分派实施方案：以公司2010年12月31日的总股本7,320.00万股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。增资完成后公司注册资本从 7,320.00万元增加至14,640.00万元。2011年5月20日深圳市鹏城会计师事务 所有限公司出具了“深鹏所验字[2011]0161号”《验资报告》。2011年5月30 日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增 资的工商变更登记。 （二）2012年4月，第二次资本公积转增股本 2012年4月5日，公司召开了2011年年度股东大会，大会审议通过了2011 年度权益分派实施方案：以公司2011年12月31日的总股本14,640.00万股为 基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），本次现金派发共计 2,196.00万元，同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增股本后 公司总股本变更为29,280.00万股。增资完成后公司注册资本从人民币 14,640.00万元增加至人民币29,280.00万元。2012年5月28日深圳市鹏城会 计师事务所有限公司为此出具了“深鹏所验字[2012]0115号”《验资报告》。2012 年5月31日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完 成本次增资的工商变更登记。 （三）2013年非公开发行 2012年1月11日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，大会审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会《关于核准深圳市 新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]3号）核准， 公司向银河基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、东海证券有限责任公 司、华宝信托有限责任公司、万家基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、 广发基金管理有限公司非公开发行股票80,640,000股。非公开发行完成后公司 股本变更为373,440,000股，注册资本从29,280.00万元增加至37,344.00万元。 2013年3月4日国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“国浩验字 [2013]816A0001”、“国浩验字[2013] 816A0002”号《验资报告》。上述新增 80,640,000股股份于2013年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成登记手续，并于2013年3月27日在深圳证券交易所上市交易。2013 年4月1日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完 成本次非公开发行的工商变更登记。 截至2014年9月30日，新纶科技前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 侯毅 118,000,000 31.60 2 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基 金 15,017,967 4.02 3 张原 12,750,000 3.41 4 庄裕红 11,250,000 3.01 5 张强 11,250,000 3.01 6 刘晓渔 10,146,000 2.72 7 华润深国投信托有限公司-福麟1号信 托计划 8,288,114 2.22 8 山西信托股份有限公司－创富1号集合 资金信托 6,788,683 1.82 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 9 中国建设银行－华宝兴业多策略增长 证券投资基金 3,596,057 0.96 10 中源协和干细胞生物工程股份公司 3,530,534 0.95 注：公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 三、主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 新纶科技于2002年12月25日成立，经过十余年的发展和积累，已发展成 为一家集防静电/洁净室消耗品研发、生产、销售，净化工程及超净清洗服务于 一体的防静电/洁净室行业系统解决方案提供商，在行业内具有较高的知名度， 产品及服务受到客户的广泛认可。公司时刻把握行业趋势及市场环境变化，锐意 进取，积极向新材料、新工艺、新服务等科技前沿领域拓展，及时调整战略转型， 通过向上游新材料领域及下游战略新兴产业的延伸，持续深化和推动“以新材料 为本的行业综合服务商”转型，随着公司全产业链的综合服务模式推进，公司综 合竞争力将得到有效提升。 公司已经建立了较为完善的销售及服务网络体系，围绕公司下游客户的区域 分布，建立了苏州、深圳、天津（在建）、常州（在建）四大生产、储运基地及 遍布全国各主要城市的26个办事处，销售网点数量在国内同行业企业中排名前 列，公司已基本形成辐射珠三角、长三角、环渤海湾和中西部经济区的销售网络， 能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的服务。 （二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的新纶科技2011年度《审计报 告》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新纶科技2012年度《审计 报告》、瑞华会计出具的新纶科技2013年度《审计报告》，公司近三年一期的主 要财务指标如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 328,353.35 301,803.02 188,401.40 137,854.37 负债总额 166,263.22 148,853.66 110,329.32 69,764.71 所有者权益合计 162,090.13 152,949.36 78,072.08 68,089.66 归属于母公司所有者权益 154,468.79 148,263.56 73,718.16 66,510.30 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 103,778.67 134,972.84 114,200.69 95,335.94 营业利润 10,014.21 12,533.10 10,713.19 9,392.46 利润总额 9,751.22 12,813.97 11,116.06 9,484.84 归属于母公司所有者的净利润 8,056.38 10,846.21 9,404.56 7,971.74 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 10,951.69 -3,054.99 -7,860.33 -12,019.63 投资活动产生的现金流量净额 -34,220.54 -43,477.04 -18,644.32 -20,002.34 筹资活动产生的现金流量净额 9,661.49 79,284.28 16,346.02 26,905.40 现金及现金等价物净增加额 -13,608.01 32,738.63 -10,159.27 -5,134.69 四、上市公司及合并报表范围内的控股子公司对外担保情况 截至本预案出具日,上市公司及其合并报表范围内的控股子公司无违规对外 担保情况。截至目前尚未解除的担保仅为上市公司与控股子公司之间的担保，详 见下表： 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否己 经履行完毕 苏州新纶 新纶科技 5,000.00 2014.6.27 2015.6.27 否 五、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动 情况 （一）公司控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为侯毅先生，其直接持有公司31.60%的股份。 侯毅，男，1969年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。 2007年6月－2013年12月担任公司董事长兼总裁，2013年12月起至今担任公 司董事长。兼任苏州新纶执行董事、天津新纶执行董事、上海瀚广执行董事、常 州新纶执行董事、江天精密执行董事、东莞首道董事、亿芯智控司执行董事、深 圳绿能芯执行董事、深圳通新源董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司 董事长兼总经理、长江新纶新材料科技有限公司董事长、深圳市防静电行业协会 会长、深圳英诺激光科技有限公司副董事长，深圳红粹投资企业（有限合伙）执 行事务合伙人，深圳红尊投资控股有限公司执行董事，深圳恒益大通投资控股集 团有限公司执行董事，深圳恒益大通投资咨询有限公司执行董事兼总经理，云南 长易矿业有限公司董事。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 截至2014年9月30日，公司与实际控制人控股结构图如下： （三）最近三年控股权变动情况 本公司最近三年控股权未发生变化。 第二节 交易对方及新纶科技2015年度员工持股计划 基本情况 一、交易对方概况 （一）本次交易涉及的交易对方 本次交易涉及的交易对方及其与标的资产的关系如下表： 序号 交易对方 持有沃特新材股权比例 1 银桥投资 33.20% 2 吴宪 30.70% 3 何征 30.70% 4 荣桥投资 5.40% 合计 100.00% （二）最近五年内受到行政处罚的情况 根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 （三）交易对方之间的关联关系 吴宪、何征系银桥投资的控股股东，吴宪和何征系夫妻关系，因此，银桥投 资、吴宪、何征构成一致行动关系。荣桥投资与吴宪、何征、银桥投资之间不存 在一致行动关系。 （四）与上市公司之间的关联关系 本次交易前，交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。 本次交易完成后，吴宪、何征夫妇及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上 的股东，根据《上市规则》相关规定，吴宪、何征夫妇、银桥投资为上市公司潜 在关联方。 （五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 截至本预案出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人 员。 （六）交易对方控制的核心企业或关联企业 截至本预案出具日，交易对方控制的核心企业或关联企业如下： 企业名称 注册资本 （万元） 关联关系情况 经营范围 主营业 务 状 态 沃特新材 5,000.00 银桥投资持有33.20% 吴宪持有30.70% 何征持有30.70% 荣桥投资持有5.40% 工程塑料、环保材料及 其它相关材料的技术开 发与购销，经济信息咨 询（以上不含专营、专 控、专卖商品及限制项 目）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。 以改性 塑料为 主的高 分子材 料的研 发、生 产及销 售 开 业 银桥投资 1660.00 吴宪持有48.193% 何征持有46.386% 于虹持有1.807% 张尊昌持有1.807% 邓健岩持有1.807% 投资兴办实业（具体项 目另行申报）；经济信 息咨询（不含限制项 目）。 投资兴 办实业 开 业 二、交易对方之一：银桥投资 （一）银桥投资的基本情况 公司名称： 深圳市银桥投资有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册号： 440301105584682 组织机构代码： 57882517-2 税务登记证号码： 440300578825172 住所： 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层D单元 法定代表人： 吴宪 注册资本： 1660万元 成立日期： 2011年7月22日 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。 （二）银桥投资的历史沿革 1、2011年7月设立 经查验银桥投资提供的工商注册登记资料，银桥投资系由吴宪、何征于2011 年7月22日设立的有限责任公司。根据2011年6月22日吴宪和何征签署的《深 圳市银桥投资有限公司章程》，银桥投资设立时注册资本为500万元，其中吴宪、 何征各自出资250万元。 2011年7月21日，深圳百联会计师事务所（普通合伙）出具“深百联验字 [2011]33号”《验资报告》，验证截至2011年7月21日止，银桥投资已收到 股东吴宪、何征以货币出资人民币500万元。 2011年7月22日，深圳市市场监督管理局向银桥投资核发了注册号为 440301105584682之《企业法人营业执照》。 公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 吴宪 250.00 50.00% 2 何征 250.00 50.00% 合计 500.00 100.00% 2、2012年7月增资 2012年6月6日，银桥投资召开股东会会议，会议同意于虹、张尊昌对银 桥投资进行增资，并且同意修改公司章程。 2012年6月28日，深圳百联会计师事务所（普通合伙）出具“深百联验字 [2012]12号”《验资报告》，验证截至2012年6月27日止，银桥投资变更后 的累计注册资本人民币为518.75万元，实收资本人民币518.75万元。 2012年7月2日，深圳市市场监督管理局向银桥投资换发了变更注册资本 后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 吴宪 250.00 48.193% 2 何征 250.00 48.193% 3 于虹 9.375 1.807% 4 张尊昌 9.375 1.807% 合计 518.75 100.00% 3、2014年3月股权转让 2014年1月3日，何征与邓健岩签署《股权转让协议书》，何征转让银桥 投资1.807%的股权给邓健岩；同日，广东省深圳市深圳公证处出具（2014）深 证字第10686号公证书，证明前述股权转让协议各方当事人的签字属实。 2014年3月26日，银桥投资修改了公司章程；同日深圳市市场监督管理局 向银桥投资换发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 吴宪 250.00 48.193% 2 何征 240.625 46.386% 3 于虹 9.375 1.807% 4 张尊昌 9.375 1.807% 5 邓健岩 9.375 1.807% 合计 518.75 100.00% 4、2014年10月增资 2014年10月11日，银桥投资召开股份会同意吴宪、何征对公司现金增资， 同意公司资本公积金转增股本，并且修改公司章程。 同日，深圳市民生会计师事务所出具了“深民会验资[2014]022号”《验资 报告》，验证截至2014年10月11日止，变更后的累计注册资本实收金额为人 民币1660.00万元。 2014年10月14日，深圳市市场监督管理局向银桥投资核发了变更后证照。 本次增资后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 吴宪 800.00 48.193% 2 何征 770.00 46.386% 3 于虹 30.00 1.807% 4 张尊昌 30.00 1.807% 5 邓健岩 30.00 1.807% 合计 1660.00 100.00% （三）产权关系图及主要股东情况 1、产权关系图 截至本预案出具之日，银桥投资的股东构成如下表： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 吴宪 800.00 48.193% 2 何征 770.00 46.386% 3 于虹 30.00 1.807% 4 张尊昌 30.00 1.807% 5 邓健岩 30.00 1.807% 合计 1660.00 100.00% 2、主要股东情况 银桥投资的主要股东为吴宪和何征夫妇，详细情况请见本预案“第二节 交 易对方基本情况”之“三、交易对方之二：吴宪”和“四、交易对方之三：何征”。 （四）银桥投资主要业务和财务数据 近三年，银桥投资实际从事的主要业务是投资兴办实业（具体项目另行申报） 及经济信息咨询（不含限制项目），业务经营情况正常，近三年及一期，银桥投 资未经审计的主要财务数据情况如下表： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 （未完）  |