宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券上市公告书
重要提示 宝钢集团有限公司董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA级；本次债券上市前，本公司最近一期末（2014年9月30日）合并报表中所有者权益为2,785.29亿元，资产负债率为47.29%；本次债券上市前，本公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币120.69亿元、57.97亿元和56.87亿元，最近三年实现的平均可分配利润为78.51亿元，不少于本次债券一年利息的1.5倍。 第二节 发行人简介 一、发行人基本情况 法定名称：宝钢集团有限公司 注册地址：上海市浦东新区浦电路370号 办公地址：上海市浦东新区浦电路370号 注册资本：5,279,110.1万元人民币 法定代表人：徐乐江 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 二、发行人业务介绍 （一）最近三年业务发展情况 公司以钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，还着力发展相关多元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，提高综合竞争力及行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大多元产业板块，并与钢铁主业协同发展。 最近三年公司主营业务板块实现收入与收入占比情况 单位：亿元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 钢铁主业注 2,387.41 78.77% 2,302.23 79.88% 2,528.59 79.96% 资源开发及物流业 310.71 10.25% 192.09 6.66% 264.25 8.36% 生产服务业 109.23 3.60% 151.59 5.26% 161.72 5.11% 钢材延伸加工业 108.73 3.59% 111.07 3.85% 120.56 3.81% 工程技术服务业 92.38 3.05% 103.18 3.58% 70.81 2.24% 金融投资业 20.66 0.68% 17.84 0.62% 16.23 0.51% 其他 1.88 0.06% 4.26 0.15% 0.29 0.01% 合计 3,031.00 100.00% 2,882.26 100.00% 3,162.45 100.00% 注：煤化工板块的收入包含在钢铁主业中。 1、钢铁主业 公司以钢铁为主业，产能主要分布于宝钢股份、八一钢铁、宁波钢铁、韶关钢铁、宝钢不锈以及宝钢特钢。公司生产高技术含量、高附加值钢铁精品，形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，产品系列覆盖广泛，包括汽车板、电工钢、管线钢、能源用管、船板、不锈钢以及特种合金等。这些钢铁精品通过遍布全球的营销网络，在满足国内市场需求的同时，还出口至亚非欧美的四十多个国家和地区，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。 2013年度，公司分别生产生铁4,286.08万吨、粗钢4,501.71万吨、钢材4,307.46万吨，与上年相比，增长幅度分别为3.66%、2.70%、1.84%。 （1）主要钢铁产品 ① 普碳钢 公司普碳钢主要产品包括，热轧产品、热轧酸洗产品、冷轧产品、宽厚板产品、条钢产品、线材产品以及钢管产品。2013年，普碳钢产品的销售量共计3,999.17万吨，占公司销售总量的92.27%。 ② 不锈钢 公司的不锈钢产品涵盖300、400、BN热轧和冷轧系列，包括奥氏体、铁素体、马氏体及双饰面不锈钢，广泛用于汽车、家电、太阳能、建筑与装潢、压力容器、容器、电梯、轨道交通，以及餐具等行业。2013年，不锈钢产品的销售量共计252.39万吨，占公司钢铁产品销售总量的5.82%。 ③ 特钢 公司的特钢产品包括特种冶金、不锈钢、和建筑用钢系列。通过专注的研发与技术创新，公司已经开发出一系列的产品以求获得国际市场上的自主知识产权竞争力，包括钢棒、无缝管、钢丝、钢饼、钢环、钢盘和型材。这些产品广泛应用于航空、航天、能源、汽车、铁路、造船、机械、电站、电子仪器、石化行业。公司是中国创新金属制品的主要开发商之一。2013年，特钢产品的销售量共计82.82万吨，占公司钢铁产品销售总量的1.91%。 （2）最近三年主要钢铁产品产量、销量情况 ① 主要产品产量情况 单位：万吨 项目 2013年度 2012年度 2011年度 生铁 4,286.08 4,134.87 4,009.27 粗钢 4,501.71 4,383.25 4,427.13 钢材 4,307.46 4,229.51 4,266.62 ② 钢材产量情况 单位：万吨 产品类别 2013年度 2012年度 2011年度 普碳钢 4,045.88 4,029.52 4,330.39 不锈钢 245.16 233.14 230.94 特钢 82.82 67.00 95.00 合计 4,373.86 4,329.66 4,656.33 注：以上钢材产量包含用于内部持续加工的部分。 ③ 钢材销量情况 单位：万吨 产品类别 2013年 2012年 2011年 普碳钢 3,999.17 4,033.15 4,335.86 不锈钢 252.39 242.51 224.97 特钢 82.82 64.99 93.60 合计 4,334.38 4,340.65 4,654.43 （3）原材料供应 公司主要原料包括铁矿石和煤炭等，原材料的采购主要通过公司采购中心集中采购的模式，公司通过与供应商签署长期合作协议，保证原材料的稳定供给。铁矿石供应方面，目前公司铁矿石生产所需铁矿石主要由外部供应，公司与必和必拓、淡水河谷国际、哈默斯利铁矿等大型矿石供应商签署长期供应协议，并发挥集中采购的规模优势，以降低采购成本，采购价格根据市场变化及时调整。煤炭方面，公司主要通过外购取得，与国内大型煤炭经营企业，如淮北矿业股份有限公司、神华宁夏煤业有限责任公司签订长期合作协议，以确保煤炭资源稳定的供应。公司与煤炭供应商根据市价确定结算价格。 （4）产品销售 公司产品销售方式以直销为主，在国内基本建成了集产品销售、加工和配送的销售服务网络，网点经营产品品种齐全，地域分部广泛。销售网络直接服务客户，能够就客户的需求作出快速反应，并及时根据客户的生产计划排产、加工以及配送。 公司产品主要在国内销售，目前国内销售收入约占公司钢铁业务收入的90%，主要集中于华东、华南等地。 公司客户主要为汽车、家电、造船等行业的大型企业，主要包括上海汽车工业（集团）总公司、东风汽车集团股份有限公司、中国第一汽车集团公司、中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司等，并与这些大型企业建立了长期战略合作关系。 （5）市场地位 公司在中国钢铁行业中处于领先地位，具有资产规模大、盈利能力较强的特点。2011至2013年，公司利润总额连续三年在国内钢企中排名第一，在全球钢铁行业排名第二，尤其是2013年，在不利的行业经营环境中，公司仍然实现了可观的盈利规模，实现营业收入3,031.00亿元，利润总额101.01亿元。2013年，公司共生产生铁4,286.08万吨、粗钢4,501.71万吨、钢材4,307.46万吨，在世界钢铁行业中名列前茅。 2、资源开发及物流业 公司的资源开发和物流业务主要通过全资子公司宝钢资源作为运营平台。2010年12月21日，宝钢资源在香港成立海外总部——宝钢资源（国际）有限公司，实行上海、香港双总部运作。宝钢资源主要从事矿产资源投资、贸易及物流服务，是中国矿产资源的全面服务提供商。宝钢资源已经与铁矿石、煤炭和有色金属的国内外供应商建立了战略合作关系，并投资了数个生产基地和有色金属矿产企业。此外，宝钢资源还建立了一个综合物流服务平台并与中海集团、日本邮船等企业进行合作，发展远洋、沿海运输业务。 3、钢材延伸加工业 公司的钢材延伸加工业务主要通过全资子公司宝钢金属作为运营平台，主要包括金属包装，工业气体、金属产品、汽车零部件以及汽车贸易。在金属包装业务方面，宝钢金属有限公司是国内唯一的钢制两片罐制造商，已完成华北、华东、西南、华南的战略布局，与可口可乐、百事可乐等知名企业建立长期战略合作关系。在工业气体业务方面，宝钢气体逐步成为工业气体整体解决方案的提供商，近年来该项业务增长迅速，建成投产的项目包括世界最大规模等级8万4标准立方米每小时空分项目等。 4、工程技术服务业 公司的工程技术服务业主要通过全资子公司宝钢工程作为运营平台。宝钢工程的战略目标是成为大规模工业和城市建设项目的国际工程技术服务提供商。宝钢工程具有国家颁发的20多项甲级资质和国（境）外承包工程经营权，具备集工程咨询、管理实施、设计制造、运行维检于一体的全流程解决方案的产业能力。在新一轮规划中，该公司重点打造节能环保、城市建筑、IT信息三大战略性业务；巩固提升冶金工程技术、装备制造（含轧辊）、建设管理咨询三大专业化业务；工业技术服务作为再生型业务，保障钢铁主业竞争力提升。 5、煤化工业 公司的煤化工业务主要通过宝钢化工作为运营平台。宝钢化工拥有上海宝山分公司、南京梅山分公司及苏州宝化炭黑有限公司等生产基地，具有43亿立方米焦炉煤气、65万吨焦油、25万吨粗苯的处理能力及28万吨炭黑生产能力。焦油加工能力国际排名前列，具备发展成为世界级煤化工企业的规模优势。主要产品有苯类、萘类、酚类、喹啉类、油类、古马隆、硫酸铵、咔唑、蒽醌、沥青焦、炭黑系列产品等50余种，广泛应用于建筑、医药、农药、塑料、轮胎、染料等领域。 6、金融投资业 公司的金融投资业务主要通过全资子公司华宝投资作为运营平台，依托公司现有资源以及上下游资源的优势，兼以华宝信托有限责任公司、华宝兴业基金管理有限公司和华宝证券有限责任公司等，为公司产业结构调整、深化改革等方面提供全方位的支持。 7、生产服务业 公司的生产服务业主要通过全资子公司宝钢发展作为运营平台，业务涵盖再生资源综合利用、工厂物流、不动产管理、生产作业、生活后勤、钢铁贸易等，为钢铁企业及城市系统提供固废资源系统集成解决方案，并为高端制造企业提供工厂环境服务、工厂作业服务、工业包装服务、工厂设施服务、综合物流贸易、员工健康服务等一揽子解决方案。 （二）最近一期经营概况 2014年1-9月，宝钢集团实现营业收入2,298.30亿元，利润总额65.35亿元，归属于母公司所有者的净利润40.29亿元，经营活动现金净流入315.37亿元。 截至2014年9月30日，公司资产规模较2013年末小幅增加，总资产为5,284.30亿元，归属于母公司所有者权益为2,310.01亿元。 业务经营方面，宝钢集团钢铁主业按照经营计划稳定发展，2014年1-9月公司生铁产量约3,253万吨，粗钢产量约3,395万吨，钢材产量约3,429万吨，钢材销量约3,437万吨。 三、发行人自设立以来的历史沿革及股权变动情况 （一）发行人的设立情况 发行人的前身为上海宝山钢铁总厂。1992年3月17日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产办公室下发《关于为第一批试点企业集团办理审批手续的通知》（计规划[1992]287号），核准以宝山钢铁（集团）公司为核心企业组建设立企业集团。 1993年4月14日，上海市工商行政管理局向宝山钢铁（集团）公司核发了注册号为150045400的《企业法人营业执照》。宝山钢铁（集团）公司成立时，注册资金为1,311,640万元。 （二）发行人自设立以来的历史沿革及股权变动情况 1、1998年增加注册资本 1998年11月13日，国务院下发《国务院关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复》（国函[1998]96号），同意由宝山钢铁（集团）公司为主体吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，组建上海宝钢集团公司。1998年11月，上海宝钢集团公司根据名称、住所、注册资本等事项的变更情况相应修订了公司章程并办理了工商登记手续。该次增加注册资本完成后，上海宝钢集团公司的注册资金增加至4,580,000万元。 2、2006年增加注册资本 2005年10月9日，国资委核准上海宝钢集团公司更名为宝钢集团有限公司。2006年10月23日，国资委下发《关于宝钢集团有限公司注册资本变更问题的批复》（国资产权[2006]1372号），同意发行人注册资本变更为4,947,857.1万元。发行人根据公司注册资本变更情况相应修订了公司章程并办理了工商登记手续。该次增加注册资本完成后，发行人注册资本增加至4,947,857.1万元，由国资委根据国务院授权履行出资人职责。 3、2009年增加注册资本 2009年4月，发行人注册资本增加至5,108,262.1万元，该次增加注册资本经国资委《关于修改宝钢集团有限公司章程的批复》（国资改组[2009]375号）予以核准、由中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具中瑞岳华沪验字[2009]第027号《验资报告》予以审验，并由公司于2009年6月办理了工商登记手续。 4、2014年增加注册资本 2013年12月，发行人注册资本增加至5,279,110.1万元，该次增加注册资本经国资委《关于修订宝钢集团有限公司章程的批复》（国资改革[2013]1067号）予以核准、由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具中瑞岳华沪验字[2013]第080号《验资报告》予以审验，并由公司于2014年1月办理了工商登记手续。 （三）发行人的重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。 （四）控股股东及实际控制人情况 截至2014年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人为国资委，其系国务院直属特设机构，根据国务院的授权履行出资人职责。 四、发行人风险介绍 （一）财务风险 1、资产流动性风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司流动比率分别为1.03、0.96、0.88和0.89，速动比率分别为0.62、0.53、0.49和0.52。最近三年，公司流动比率和速动比率有所降低，主要由于货币资金余额有所下降。2011年-2013年，在钢铁行业经营状况整体低迷的背景下，虽然公司整体经营性现金流入情况较好，并且通过银行借款及债务融资工具等方式补充资金实力，但是新项目的陆续开工建设造成较大额投资性现金流出，导致公司货币资金余额有所减少。2014年9月30日，公司流动比率和速动比率较2013年末略有提高，主要由于货币资金余额和预付款项余额有所增加。 2、营运能力下降风险 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司应收账款周转率分别为34.55、26.39、23.32和20.71，存货周转率分别为4.44、3.70、3.46和3.53。最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标有所下降，主要由于近年来钢铁行业的周期性低迷导致公司经营业绩受到一定影响。未来，若钢铁行业整体复苏前景仍不明朗，可能增加公司提升营运效率的难度。 3、对外担保风险 截至2013年12月31日，公司及下属控股子公司提供的主要对外担保金额合计为：人民币担保2.70亿元、美元担保3.92亿美元；其中公司本部提供的对外担保为2,000万美元，其余均为公司下属控股子公司的对外担保事项；以2013年12月31日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的美元兑换人民币汇率中间价6.0969计算，主要对外担保合计金额约为26.58亿元，约占公司货币资金余额369.00亿元的7.20%。尽管公司及下属控制子公司主要对外担保合计余额占公司货币资金余额的比重很小，但是如果被担保企业违约，公司及下属控股子公司将面临被追索甚至诉讼风险，可能会对公司声誉及财务状况造成不利影响。 4、短期借款金额较大的风险 公司的短期借款主要包括信用借款等。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司的短期借款余额分别为6,840,739.28万元、8,191,783.70万元、9,450,414.35万元和10,419,931.48万元，占负债总计的比重分别为33.73%、37.02%、38.48%和41.70%，占流动负债合计的比例分别为43.17%、45.75%、45.71%和49.89%。最近三年及一期公司短期借款余额逐年增加，反映出公司随着自身资产规模的不断扩大，在财务杠杆可控的情况下，利用银行借款等方式满足日常营运的资金需要。 但是，截至2014年9月30日，公司的短期借款余额已经超过1,041亿元，绝对金额较大，将使公司在未来承担较大的还本付息压力，可能使公司面临一定的短期偿债风险。 5、最近一期净利润下降的风险 2014年1-9月，宝钢集团实现净利润41.77亿元，同比减少17.93%，主要由于公司财务费用同比增加较多。2014年1-9月，宝钢集团财务费用为40.19亿元，同比增加20.37亿元，主要原因是公司的美元债务受人民币汇率波动影响，产生汇兑损失5.96亿元，而2013年1-9月公司的美元债务实现汇兑收益10.06亿元。目前，宝钢集团的美元债务占公司有息负债的比重约为50%。考虑汇兑风险后，美元债务融资在融资成本上较人民币债务融资仍具有较大优势，因此宝钢集团目前仍持有相对较多的美元债务。未来，公司将持续密切跟踪人民币和美元的汇率与利率走势，通过汇率风险锁定、多元融资手段拓展、以及综合汇率与利率风险的合并比价和系统管理，实现公司综合财务费用最优。 （二）经营风险 1、经济周期风险 目前，公司的主要产品为钢铁产品，主要用于建筑、机械及汽车制造、船舶等行业。经济周期波动和国家相关行业政策的变化将对公司产品的销售产生一定影响。钢铁制品处于完全竞争的市场格局，产品需求及价格受宏观经济影响较为明显，而全球以及国内宏观经济走势存在一定不确定性，同时受制于中国钢铁行业相对严重的产能过剩，未来钢铁产品的销售情况或难出现强劲反弹。因此，公司未来的产品销售将可能受到经济周期波动的不利影响，进而对公司的盈利状况产生影响。 2、市场竞争风险 公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。 此外，近年来，在国际和国内钢铁市场上，出现大规模的并购潮流。在国际市场上，2006年米塔尔和阿塞洛的合并，由此诞生了一家占有全球约10%钢铁产能的钢铁企业；新日铁和住友金属协议于2012年进行合并，成为世界上第二大钢铁生产企业。在国内市场上，区域整合和重组的步伐明显加快。比如2008年6月30日，河北省唐钢和邯钢合并成立了河北钢铁。公司的竞争对手可能会通过资源和渠道的整合，采用投资原材料的采购与生产、更大力投入产品研发和产能扩张等多种方式加强竞争。这可能对公司的业务情况、财务状况、经营成果和未来前景产生不利影响。 3、钢材价格周期性波动的风险 作为重要的基础材料行业，钢铁行业的走势与国家宏观经济发展密切相关。虽然2009年以来，在国家一系列经济政策的支持下，国内钢材价格一度回升，但总体而言仍然处于产能过剩的状态。经历了2010年的钢材价格整体上行，以及2011年的前高后低的波动之后，近两年来我国钢材需求增长缺乏动力，钢材价格继续呈现回落态势。此外，下游产业的市场需求关系也是影响价格走势的重要因素。公司的钢铁制品主要应用于汽车、建筑、船舶制造等行业，这些行业本身受宏观经济的影响，具有一定的周期性特征。若未来我国经济增长情况或钢铁行业下游产业发展不确定性较大，则国内钢材价格仍可能出现一定程度的波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。 4、行业产能过剩的风险 目前，由于全球钢铁市场整体处于供大于求的状态，除了国内企业的竞争外，某些国家的制造商以低廉的价格大量地出口钢铁及钢材产品。这将对国内钢材的价格造成较大冲击，进而对公司的业务经营、财务状况和现金流带来不利影响。公司需要采取一系列的应对措施，积极调整产业结构，在不利的经济环境下继续保持竞争优势，以防止行业产能过剩给公司业务经营和财务状况产生的不利影响。 （三）管理风险 1、钢铁主业的管理风险 公司以钢铁为主业，经过多年的发展形成“两角一边”的战略格局，即长三角、珠三角、西北边协同发展的生产布局。目前，公司的钢铁主业主要由宝钢股份、八一钢铁、宁波钢铁、韶关钢铁、宝钢不锈及宝钢特钢等公司运营，地域分布较广、经营规模庞大，从而给公司钢铁主业的生产经营管理带来一定挑战。 2、业务多元化的管理风险 目前，除钢铁主业以外，公司还形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大相关产业板块的多元产业。由于业务板块的多元化，公司管理层可能无法确保每一多元化业务板块都能同步发展、资源都能有效均衡地配置。多元化业务布局对企业的投资机制和整合资源控制风险的组织能力提出较高的管理要求。 （四）政策风险 1、产业政策风险 作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级，例如国务院先后颁布了《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》等文件，而国家发改委等政府部门亦先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》和《关于清理钢铁项目的通知》等文件。上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率。尽管本公司钢铁主业整体技术水平良好、产能结构合理，但是若无法持续满足国家产业政策的调控力度及调整方向，将对公司的生产经营产生一定影响。 2、环保政策风险 钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。随着国家对环境保护的日益重视及环保力度逐渐加强，国家可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和政策。如若公司内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任。此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方面的投入，增加公司生产成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称：宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券（简称：14宝钢EB）。 二、核准情况：本次债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1106号文核准发行。 三、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。 四、发行对象： （一）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二）网下发行：持有登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、承销方式：本次债券由牵头主承销商中金公司与联席主承销商瑞银证券、瑞信方正负责组建承销团，承销团成员包括中金公司、瑞银证券、瑞信方正及华宝证券有限责任公司，以主承销商余额包销的方式承销。 六、发行规模：人民币40亿元。 七、债券利率及计息方式： 本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。 本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率由本公司与保荐机构（牵头主承销商）根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率为1.50%。 八、票面金额及发行价格：本次发行的可交换债每张面值100元人民币，按面值发行。 九、债券期限：本次发行的可交换债期限为发行首日起三年，2017年12月10日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 十、付息的期限和方式： （一）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换债持有人按持有的可交换债票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额； i：指可交换债当年票面利率。 （二）付息方式 1、本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日。 2、付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成新华保险A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4、可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所的规定确定。 十一、赎回条款： 在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可交换债的票面面值的101.5%（不含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。具体上浮比率由公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行可交换债前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 此外，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额； i：指可交换债的票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 十二、起息日：本次债券的起息日为2014年12月10日。 十三、付息日：2015年至2017年每年的12月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。 十四、兑付日：本次债券的兑付日为2017年12月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 十五、换股相关事项： （一）换股期限 本次可交换债换股期限自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止，即2015年12月12日至2017年12月9日止。到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。 （二）换股价格的确定及其调整 1、初始换股价格的确定依据 本次发行可交换债的初始换股价格为43.28元/股，不低于公告募集说明书日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日新华保险A股股票均价中的最高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。 2、换股价格的调整方式及计算公式 在本次发行可交换债之后，当新华保险A股股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使新华保险A股股票发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为初始换股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。 当新华保险出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。 若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下： 派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。 增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以新华保险披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。 派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，新华保险股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。 当新华保险发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （三）换股股数确定方式 本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。 换股时不足交换为一股的可交换债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 十六、担保及信托事项：预备用于交换的新华保险A股股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等新华保险A股股票数额为165,000，000股，不超过公司对新华保险持股数量的50%。 十七、资信评级机构及债券信用等级：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。 十八、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。 十九、新质押式回购： 经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本次公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券将于2014年12月24日起在上海证券交易所挂牌交易，简称“14宝钢EB”，上市代码“132001”。 本公司主体评级和债券评级均为AAA，已获准进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。 二、本次公司债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在证券登记机构。 三、主要财务指标及净资产收益率 （一）主要财务指标 ■ 上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债合计/资产总计 4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额 6、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均余额 7、EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 8、EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 （二）净资产收益率 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率如下表所示： ■ 第六节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 一、偿付风险 经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，根据中诚信的符号及定义，表示本次债券信用质量极高，信用风险极低。公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 二、具体偿债计划 （一）利息的支付 1、本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可交换债发行首日。 2、付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，即2015年至2017年的12月10日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、对于未在换股期内转换为新华保险A股股票的可交换债，在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可交换债的票面面值的101.5%（不含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。 此外，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，本公司有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。 2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。 （三）偿债资金来源 本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营活动现金流。2011年、2012年和2013年本公司营业收入分别为3,162.45亿元、2,882.26亿元和3,031.00亿元，归属于母公司股东的净利润分别为120.69亿元、57.97亿元和56.87亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为84.26亿元、326.31亿元、162.66亿元。本公司良好的盈利能力与持续的经营活动净现金流入将为偿还债券本息提供保障。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为1,812.75亿元，主要包括货币资金余额369.00亿元、应收账款及应收票据账面价值合计358.30亿元和存货账面价值805.90亿元，速动资产余额为1,006.85亿元。 （二）设定担保及信托 预备用于交换的新华保险A股股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等新华保险A股股票数额不超过公司对新华保险持股数量的50%。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，全体债券持有人享有就《股票质押担保合同》及《信托合同》项下的担保及信托财产优先受偿的权利。 （三）银行授信 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强，能够为本次债券发行提供充足的偿债资金来源保障。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 （四）严格履行信息披露义务 本公司将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。 （五）本公司承诺 根据本公司董事会于2014年3月18日审议通过的关于本次债券发行的决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下偿债保障措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，本公司应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。公司亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 第八节 担保及信托事项的基本情况 本次债券采用股票担保及信托形式，宝钢集团有限公司将其合法拥有的新华保险A股股票作为担保及信托财产并办理担保及信托登记，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。宝钢集团作为出质人与中金公司代表债券持有人（即合同项下的质权人）于2014年8月26日签署了《股票质押担保合同》。宝钢集团作为委托人与中金公司作为受托人于2014年8月26日签署了《信托合同》。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受《股票质押担保合同》和《信托合同》的约束。 一、担保事项 （一）担保的主债权及法律关系 担保的主债权为依照募集说明书发行的、本金总额不超过人民币40亿元的本次债券。募集说明书为主合同，《股票质押担保合同》为从合同。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及《股票质押担保合同》项下的质权人，中金公司受全体债券持有人（即质权人）的委托作为《股票质押担保合同》项下质押权益的代理人。 （二）质押财产 1、为对本次债券的交换标的股票和本息兑付提供担保，出质人同意于本次可交换债券发行前，将其持有的标的股票及其孳息出质给本次债券持有人，《股票质押担保合同》项下的质押财产包括： （1）标的股票，即165,000,000股新华保险A股股票。 （2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：① 标的股票因新华保险进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括出质人需向新华保险出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的新华保险A股股份一并作为质押财产；② 新华保险实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次可交换债券的质押财产。该等现金分红不包括在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。为明确起见，根据新华保险2011年度第六次临时股东大会通过的《关于新华人寿保险股份有限公司进行特别分红暨建立公众投资者保护机制的议案》发行人可能获得的现金分红不是本次可交换债券的质押财产。 2、本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需新华保险A股股票的，出质人应当在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的新华保险A股股票作为质押财产，并办理相关股票的质押登记手续及取得相关权利证明文件。 3、就标的股票因新华保险进行权益分派而分配取得的新华保险A股股份、因调整换股价格而由宝钢集团补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《股票质押担保合同》的约定归入质押财产。 4、本次可交换债券有效存续期间，如标的股票发生《股票质押担保合同》约定的重大变化的，发行人将按照相关约定提供第三方保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保。 （三）质押担保范围 质押担保的范围包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。 （四）股票质押登记 1、截至募集说明书公告之日，质押股票已依法办理质押登记手续。 对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。 2、质权自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票质押登记时设立。截至募集说明书公告之日，发行人及中金公司已及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。 3、发行人按期足额清偿本次债券本金及利息后、发行人向债券持有人赎回全部未换股的本次债券后或债券持有人按约定将本次债券全部转换成新华保险A股股票后，中金公司根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对解除质押登记申请材料审核通过后，办理解除质押登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。 4、下述情形之一发生后十五日内，中金公司应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销《股票质押担保合同》项下的担保及信托专户： （1）中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除质押登记。 （2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除质押登记。 （3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。 中金公司申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。 （五）质押财产的转让限制 除非经债券持有人会议表决通过、出质人与中金公司协商同意，出质人用于出质的标的股票不得转让，但以下情况除外： 1、债券持有人根据募集说明书的规定将其所持本次可交换债券交换为新华保险相应A股股票；持有人通过其经纪托管证券公司向上交所发送换股指令的，该指令视同为宝钢集团、中金公司及持有人同意解除质押登记的有效指令。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票的质押登记，并由担保及信托专户过入申报方结算参与人名下相应证券账户，将宝钢集团交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换公司债券予以注销。 2、债券持有人于发行人未按期清偿本次可交换债券的本息时，根据募集说明书及《股票质押担保合同》约定的条件，实现担保权益。 （六）债券持有人的权利 本次债券持有人依法将其所持有的本次债券转让给第三人的，无需经出质人同意。 （七）出质人权利 发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次可交换债券后或债券持有人按约定将本次债券全部转换成新华保险A股股票后，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续。 （八）质权的行使 1、如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或中金公司处理信托事务发生的除受托人报酬外的的合理费用，中金公司应当在发行人逾期履行相关债务日起通知出质人，出质人应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，中金公司应根据债券持有人决议与出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，中金公司应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。 2、出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求中金公司行使质权；中金公司在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在收到出质人上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。 （九）质押财产发生重大变化的后续安排 在质权存续期内，如标的股票出现司法扣划或权属瑕疵的情况，中金公司应在收到发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求出质人在中金公司提出要求后60个工作日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次债券的评级应不低于公司本次债券初始评级级别；如出质人无法按时追加相应担保的，中金公司将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中金公司有权将标的股票以符合法律规定的方式实现质权，并在清偿债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同意中金公司对标的股票进行的该等处置并给与积极配合。 （十）出质人的声明和承诺 1、出质人愿意履行《股票质押担保合同》规定的全部义务。 2、签署《股票质押担保合同》是出质人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且出质人签署《股票质押担保合同》已经通过必要的内部审议程序。 3、出质人持有的新华保险股票为其合法所有，签署《股票质押担保合同》时出质股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且截至《股票质押担保合同》签署日，标的股票未被采取保全措施，标的股票可以依法转让。 4、在《股票质押担保合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因出质人的财产状况发生变化，或者出质人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者出质人所持有的新华保险股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而可能影响其履行《股票质押担保合同》的能力的，出质人均应立即通知中金公司。 5、在本次债券发行前，出质人与中金公司应及时向证券登记机构办理股票质押登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。 6、出质人理解并知悉，中金公司系作为本次债券的债券受托管理人，代表全体债券持有人的利益，《股票质押担保合同》项下的所有有关质权人的权利和义务实质上是由全体债券持有人享有和承担。出质人同意：在《股票质押担保合同》履行过程中，出质人不得向中金公司、中金公司的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，中金公司违反《股票质押担保合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。 （十一）中金公司声明和承诺 1、代表本次可交换债券持有人签署《股票质押担保合同》是中金公司真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。 2、中金公司将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《股票质押担保合同》的相关规定代表债券持有人行使质权。 （十二）生效 1、《股票质押担保合同》自出质人和中金公司的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。 2、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，视为投资者成为《股票质押担保合同》中的质权人，视为投资者同意中金公司作为持有人的代表而签署《股票质押担保合同》，办理或解除质押登记等有关事项，并视为同意宝钢集团（作为委托人）将标的股票及其孳息作为信托财产委托给中金公司（作为受托人）以及由中金公司担任信托财产的名义持有人，同意宝钢集团与中金公司签署以担保投资者（作为受益人）完成换股或得到清偿为目的的《信托合同》。 3、投资者认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，即视为其接受《股票质押担保合同》规定的所有内容且无任何异议。 （十三）费用承担 《股票质押担保合同》项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖等必要且合理的费用应由出质人承担。 二、信托事项 （一）信托当事人 1、委托人：宝钢集团有限公司。 2、受托人：中国国际金融有限公司。 3、受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券的合格债券持有人。 （二）信托目的 1、宝钢集团自愿将标的股票和标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息作为信托财产委托给中金公司，为本次债券持有人的利益，以中金公司为受托人和《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，以本次债券持有人为受益人，以担保本次债券持有人完成换股或获得本息偿付。 2、中金公司基于《业务细则》的要求作为本次可交换债券的受托管理人而担任受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及《信托合同》的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，并作为受托人为本次债券持有人的利益办理或解除信托登记等有关事项，对本次可交换债券的本息偿付或换股不承担任何责任。 （三）信托财产的范围及种类 1、《信托合同》项下的信托财产包括： （1）标的股票。即165,000,000股新华保险A股股票。 （2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：① 标的股票因新华保险进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向新华保险出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的新华保险A股股份一并作为信托财产；② 新华保险实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次债券的信托财产。该等现金分红不包括在办理信托登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。为明确起见，根据新华保险2011年度第六次临时股东大会通过的《关于新华人寿保险股份有限公司进行特别分红暨建立公众投资者保护机制的议案》发行人可能获得的现金分红不是本合同项下的信托财产。 2、本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需新华保险A股股票的，宝钢集团应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的新华保险A股股票作为《信托合同》下的信托财产，并办理相关股票的信托登记手续及取得相关权利证明文件。 3、就标的股票因新华保险进行权益分派而分配取得的新华保险A股股份、因调整换股价格而由宝钢集团补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《信托合同》的约定归入信托财产。 （四）信托财产的交付、登记、管理及处置 1、在本次债券发行前，中金公司应申请开立担保及信托专户，宝钢集团应予以配合，宝钢集团与中金公司应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股票的信托登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为交付并办理了信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。 2、中金公司作为受托人仅限于《信托合同》约定的特定目的担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除信托登记等有关事项和按照《信托合同》的约定进行信托财产处置外，信托财产不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；作为债券受托管理人及受托人，中金公司将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理信托财产的情况。 《信托合同》项下的信托财产与发行人、中金公司自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。 3、《信托合同》项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于本次可交换债券设定《业务细则》规定的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。 4、作为受托人及标的股票的名义持有人，中金公司享有证券持有人相关权利。在行使表决权时，中金公司将根据宝钢集团的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下： （1）宝钢集团有权在新华保险股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、新华保险股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人。 （2）对于新华保险股东大会决议事项涉及《债券持有人会议规则》第八条第（五）项约定的减资、合并、分立、解散、申请破产事项，单独和/或合并持有代表10%以上有表决权的未清偿本次债券张数的本次债券持有人有权依据《债券持有人会议规则》，在新华保险发出召开股东大会通知后5个交易日内提议召开债券持有人会议，并在新华保险股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、新华保险股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，对行使表决权的事项形成有效的通过决议。 债券持有人会议形成的有效的通过决议与宝钢集团的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，① 在新华保险股东大会审议事项仅限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中金公司将不出席新华保险该次股东大会，且不行使表决权；② 在新华保险股东大会审议事项不限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中金公司将出席该次股东大会（宝钢集团未就其他决议事项的意见以书面形式通知中金公司的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、解散、申请破产事项将投弃权票。 （3）在新华保险股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、新华保险股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，宝钢集团未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第八条第（五）项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托人将不出席新华保险股东大会。 5、如宝钢集团未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，中金公司应当在宝钢集团逾期履行相关债务日起通知宝钢集团，宝钢集团应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规定的方式处置信托财产。经债券持有人会议表决通过，中金公司应根据债券持有人决议与宝钢集团协商确定处置信托财产的具体方式。如宝钢集团在收到通知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受宝钢集团提议的，中金公司应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置信托财产。 6、宝钢集团可以在逾期履行债务之日起请求中金公司处置信托财产；中金公司在收到宝钢集团的上述请求后应及时召集债券持有人会议对宝钢集团的该请求进行表决，并将表决结果通报宝钢集团。如债券持有人会议未在收到宝钢集团上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，宝钢集团可以请求人民法院拍卖、变卖信托财产。由于未及时进行表决而给宝钢集团造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。 7、在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，中金公司应在收到发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求宝钢集团在中金公司提出要求后60个工作日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本次债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券的评级应不低于公司本次可交换债券初始评级级别；如宝钢集团无法按时追加相应担保的，中金公司将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中金公司有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，宝钢集团应同意中金公司对信托财产进行的该等处置并给与积极配合。 （五）信托利益的取得 《信托合同》下的合格受益人有权根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券交换为登记于担保及信托专户中的新华保险股票，或在如宝钢集团未能根据《募集说明书》约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。 （六）信托的成立、生效、终止及信托登记的注销 1、《信托合同》项下的信托，自《信托合同》签订时成立，自信托登记手续办理完成之时生效。 2、持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为宝钢集团、中金公司及该持有人同意解除信托登记的有效指令。 3、宝钢集团按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、宝钢集团向投资者赎回全部未换股的本次债券后或本次债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成新华保险A股股票后，《信托合同》项下的信托终止，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除信托登记手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。 4、下述情形之一发生后十五日内，中金公司应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销《信托合同》项下的担保及信托专户： （1）中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除信托登记。 （2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除信托登记。 （3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。 中金公司申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。 （七）委托人的声明和承诺 1、委托人愿意履行《信托合同》规定的全部义务。 2、签署《信托合同》是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署《信托合同》已经通过必要的内部审议程序。 3、委托人持有的新华保险股票为其合法所有，除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《试行规定》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次债券持有人并办理担保及信托登记外，截至《信托合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。 4、在《信托合同》生效后及本次债券存续期间，如因委托人的财产状况发生变化，或者委托人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《信托合同》的能力的，委托人均应立即通知中金公司。 5、在本次债券发行前，宝钢集团与中金公司应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。 6、委托人同意：在《信托合同》履行过程中，委托人不得向中金公司、中金公司的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，中金公司违反《信托合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。 （八）受托人的声明和承诺 1、签署《信托合同》是中金公司真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。 2、中金公司将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《信托合同》的相关规定行使权利。 3、中金公司行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。 （九）生效 1、《信托合同》自委托人和受托人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。 2、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投资者成为《信托合同》项下的受益人、同意宝钢集团委托中金公司作为受托人签署《信托合同》，并同意发行人委托中金公司作为《信托合同》受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由债券受托管理人担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，按照《信托合同》的约定管理、处置信托财产。 3、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《信托合同》规定的所有内容且无任何异议。 （十）费用承担 1、《信托合同》项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖等必要且合理的费用应由委托人承担。 2、中金公司作为受托人不再另行收取受托人报酬。 三、标的公司基本情况 ■ 第九节 发行人最近三年及一期是否存在违法违规情况的说明 发行人最近三年及一期不存在不存在重大违法行为或者重大行政处罚事项。 第十节 募集资金的运用 一、募集资金运用计划 宝钢集团本次发行可交换债的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司的流动资金。 二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 （一）充实流动资产，提升短期偿债能力 鉴于本次发行募集资金全部用于补充流动资金，以2013年12月31日公司财务数据为基准，本次债券全部发行完成后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.88上升至发行后的0.90。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。 （二）改善债务期限结构，增强资金使用稳定性 截至2013年12月31日，宝钢集团长期债务比例较低，占全部有息债务的比重为16.06%。鉴于本次发行募集资金全部用于补充流动资金，本次债券全部发行完成后，公司长期债务占有息债务的比例将上升至18.23%。中长期债券融资规模的提升使公司债务平均期限延长，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。 （三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道 利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，其中兼具股权收益与固定收益双重属性的可转债产品市场发展尤为迅猛。公司将以发行本次可交换债为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。 综上所述，通过本次发行并以募集资金补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。 第十一节 其他重要事项 一、最近一期末对外担保情况 截至2013年12月31日，公司及下属控股子公司提供的主要对外担保事项如下： 单位：千元 ■ 2014年1-9月，公司主要对外担保情况未发生重大变化。 二、未决诉讼或仲裁 截至2014年9月30日，公司及直接控股的主要子公司不存在对本次债券发行及公司整体财务状况、经营成果、业务活动等可能产生实质性不利影响的重大未决诉讼或仲裁事项。 第十二节 有关当事人 一、发行人 ■ 二、保荐机构/牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人/上市推荐人 ■ 三、联席主承销商 ■ ■ 四、副主承销商 ■ 五、审计机构 ■ 六、资信评级机构 ■ 七、发行人律师 ■ 八、承销商律师 ■ 第十三节 备查文件 本上市公告书的备查文件如下： 一、发行人最近三年的财务报告及审计报告、2014年1-9月财务报表； 二、保荐机构出具的发行保荐书； 三、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书； 四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告； 五、《债券持有人会议规则》； 六、《债券受托管理协议》； 七、《股票质押担保合同》； 八、《信托合同》； 九、担保及信托登记证明； 十、中国证监会核准本次发行的文件； 投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告： 1、宝钢集团有限公司 地址：上海市浦东新区浦电路370号 联系人：胡爱民 联系电话：021-2065 8888 传真：021-2065 8899 互联网网址：www.baosteel.com 2、中国国际金融有限公司 地址：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层 联系人：孙雷、慈颜谊 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 互联网网址：www.cicc.com.cn 宝钢集团有限公司 中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司 瑞信方正证券有限责任公司 2014年12月23日 中财网
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