[公告]盛屯矿业：公开发行2014年公司债券募集说明书
盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券 依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行承担。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《采矿权抵押合同》的约定。 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《采矿权抵押合同》及债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司、保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 1 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本期债券信用等级为 AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净 资产为 35.25亿元（截至 2014年 6月 30日合并报表中股东权益合计）；本期债 券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,408.61万元（ 2011 年、2012年追溯调整后合并报表及 2013年合并报表中归属于母公司股东的净利 润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上 市安排请参见发行公告。 二、本期债券无担保，总规模为不超过人民币 4.5亿元。发行完成后，本公 司累计债券余额将达到 6.5亿元。报告期内公司负债规模增长较快，截至 2014 年 6月 30日，公司有息负债总额为 7.30亿元，以非流动负债为主。在债券的存 续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，预期的还款来源受到重 大影响，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 三、2012年本公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司持有的深 圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100%股权，2013年 1月 5日，完成了股权变 更手续。本公司和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司在 2011年 11月 15日至 本次交易资产交割日后均受深圳盛屯集团有限公司控制。按照同一控制下企业合 并的会计处理要求，自深圳市源兴华矿产资源投资有限公司同受最终控制方控制 之日起纳入本公司合并范围，原本公司即拥有深圳市源兴华矿产资源投资有限公 司的业务和资产。因此，本公司追溯调整了 2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并资产负债表、2012年和 2011年的合并利润表、合并现金流量表及合 并所有者权益变动表。本公司对 2011年合并报表的追溯调整是以北京中证天通 会计师事务所审计的原本公司 2011年度财务报表为基础编制。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 2 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 六、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA级， 本期债券的信用等级为 AA级，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环 境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能 会影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券信用等级有效期内或者本期发行债 券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续 定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内 或者本期发行债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟 踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的定 期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网站予以 公告。 七、联合信用给予发行人主体信用评级为AA，是综合考虑盛屯矿业所处有 色行业的发展特性、公司资源储量、产能提升、盈利能力增强和 2014年完成非公 开发行等多方面因素做出的判断，财务数据基准日为2014年6月30日。2014年5 月，鹏元资信评估有限公司对发行人2013年公司债券的主体信用跟踪评级结果为 维持发行人AA-的主体信用评级，财务数据基准日为 2013年12月31日。两家评级 机构给予发行人的主体评级存在差异，请投资者关注。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 3 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 九、有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货 币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展 期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通 道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少， 有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多 重因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和 经营业绩。铅精粉、锌精粉、铜银精粉为公司主要产品，以国内金属交易所报价 作为定价基础。2011至 2013年，铅、锌、铜、银价格呈波动下跌趋势。与 2011 年的平均价格相比，2013年上海现货 1#铅锭平均价格为 14,178元/吨，降幅为 13.16%；上海现货 1#锌锭平均价格为 14,845元/吨，降幅 11.80%；上海现货 1# 电解铜平均价格 53,215元/吨,降幅 19.69%；长江现货 1#白银平均价格 4,806元/ 千克，降幅 37.18%。2014年至今，除锌价之外，前述金属价格反弹乏力。尽管 发行人主力矿山出产的矿石品位较高，具备一定的抵御价格下滑风险的能力，在 有色金属价格低迷的形势下有色金属采选业务毛利率均保持在 60%以上，但是如 果有色金属价格持续大幅下跌，发行人的盈利能力可能削弱，进而可能对本期债 券的偿付产生不利影响。 十、公司目前主要矿山处于内蒙地区，受当地气候因素影响，每年 3月底采 矿场才进行生产作业，每年5月前后选矿厂才可开工生产，公司有色金属采选业 务的销售收入将集中在下半年实现。公司综合贸易业务的主要客户一般于每年 5 月、6月开始购买产品，因此公司的收入实现和存货周转率具有一定的季节性。 2011年至2014年，公司上半年的营业收入分别为3,808.52万元、23,045.81万元、 34,054.54万元及131,486.90万元，净利润分别为-974.61万元、-2,560.32万元、 -546.96万元及1,220.56万元。2014年，子公司银鑫矿业和埃玛矿业的技改工程、 保暖工程产生效益，生产期提前，自有矿产品收入增加、利润增长；保理业务及 供应链综合贸易业务持续增长，公司在报告期内首次实现了上半年盈利。 2011 年至2014年1-6月，公司存货周转率分别为 13.24、119.26、84.08和38.92。2014年 4 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 1-6月公司存货周转率大幅下滑主要受前述季节性影响；此外，公司综合贸易业 务增长迅速，上半年相对备货较多，也促使了公司存货周转率下降。 十一、发行人 2014年 1-6月主要由于综合贸易业务规模的扩大，预付账款 较 2013年末增加较大，且经营性应付款项偿付较多，因此，2014年 1-6月经营 活动现金流净额较 2013年 1-6月大幅下滑，且出现负数。公司已从事综合贸易 多年，积累了丰富的经验，公司短期内预付账款增加、经营活动现金净流量下滑 是业务发展的需要，不会影响公司长期现金回收能力。公司综合贸易业务扩充导 致目前现金流量下降；且未来银鑫矿业技改、贵州华金开展勘探等矿山投入需支 付较大的现金，短期内公司投资活动现金流出将较大，但随着银鑫矿业技改完成 （建设期二年），矿山效益的体现，发行人经营活动现金流入将增加。 十二、公司已于 2014年 10月 28日披露了 2014年第三季度报告，根据公司 2014年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。 十三、2014年 12月 10日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了非公 开发行股票相关事项。本次非公开发行股票数量为不超过 439,694,656股（含）， 发行对象不超过十名，发行价格不低于 6.55元/股，募集资金总额不超过 28.80 亿元，扣除发行费用后拟全部用于 “增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业 务”、“增资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”、“增资盛屯金属， 拓展金属产业供应链金融业务”、“增资盛屯黄金租赁、埃玛黄金租赁，拓展黄金 租赁业务”以及“投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目”。详细发行预案 请参见公司公告。本次非公开发行股票之议案尚需提交公司股东大会逐项审议， 尚需经中国证券监督管理委员会核准后，方可实施。 5 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 8 第一节发行概况 ..................................................................................................... 11 一、本期发行的基本情况及发行条款 ............................................................................... 11 二、本期发行的有关机构 ................................................................................................... 15 三、认购人承诺 ................................................................................................................... 19 四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 19 第二节风险因素 ..................................................................................................... 20 一、与债券相关的风险 ....................................................................................................... 20 二、与发行人相关的风险 ................................................................................................... 21 三、不可抗力的风险 ........................................................................................................... 25 第三节发行人的资信情况 ..................................................................................... 26 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................... 26 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................... 26 三、本公司的资信情况 ....................................................................................................... 28 第四节担保 ............................................................................................................. 30 第五节偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 31 一、偿债计划 ....................................................................................................................... 31 二、偿债保障措施 ............................................................................................................... 33 三、违约责任及解决措施 ................................................................................................... 35 第六节债券持有人会议 ......................................................................................... 36 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 36 二、债券持有人会议 ........................................................................................................... 36 第七节债券受托管理人 ......................................................................................... 45 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 45 二、债券受托管理协议主要事项 ....................................................................................... 46 第八节发行人基本情况 ......................................................................................... 56 一、发行人概况 ................................................................................................................... 56 6 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ........................................................................... 57 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................................... 64 四、发行人的组织结构 ....................................................................................................... 65 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................... 68 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................... 70 七、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况 ............................................... 74 第九节财务会计信息 ............................................................................................. 82 一、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................................... 83 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 83 三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ............................................................... 90 四、主要财务指标 ............................................................................................................... 91 五、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................................... 92 六、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 93 七、本期发行后公司资产负债结构的变化 ..................................................................... 119 第十节募集资金运用 ........................................................................................... 122 一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................. 122 二、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 122 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 123 第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 125 一、最近一期末对外担保情况 ......................................................................................... 125 二、重大未决诉讼或仲裁 ................................................................................................. 125 三、关于贵州华金办理采矿权证书的进展 ..................................................................... 125 四、其他 ............................................................................................................................. 126 第十二节董事及有关中介机构声明 ................................................................... 128 第十三节备查文件 ............................................................................................... 135 7 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、指盛屯矿业集团股份有限公司（曾用名 “厦门市龙 盛屯矿业舟实业股份有限公司”、“厦门市龙舟实业集团 股份有限公司”、“厦门雄震集团股份有限公 司”、“厦门雄震矿业集团股份有限公司”） 本次债券指根据发行人2014年7月16日召开的2014年第二 次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监 会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超 过人民币4.5亿元的公司债券 本次发行指本次债券的公开发行 本期债券指发行人本次公开发行的“盛屯矿业集团股份有 限公司2014年公司债券” 投资者指本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人 募集说明书指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行 公司债券募集说明书》 发行公告指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《盛屯矿业集团股份有限公司2014年公 司债券发行公告》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上证所、上交所、交易所指上海证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人、保荐机构、主承指长城证券有限责任公司 销商、债券受托管理人、 8 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 长城证券 中证天通指北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 联合信用指联合信用评级有限公司 盛屯集团指深圳盛屯集团有限公司（曾用名 “深圳雄震集团 有限公司”）、上市公司控股股东 贵州华金指贵州华金矿业有限公司，贵州贵力的子公司 埃玛矿业指兴安埃玛矿业有限公司 银鑫矿业指锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 风驰矿业指克什克腾旗风驰矿业有限公司 鑫盛矿业指云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 三富矿业指尤溪县三富矿业有限公司 泽琰实业指深圳市泽琰实业发展有限公司 盛屯控股指盛屯控股有限公司（曾用名“盛屯实业有限公 司”） 盛屯金属指盛屯金属有限公司，原名为“厦门大有同盛贸易 有限公司” 盛屯保理指上海盛屯金属保理有限公司 盛屯投资指深圳市盛屯股权投资有限公司 深圳源兴华指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 雄震信息指厦门雄震信息技术开发有限公司 《债券持有人会议规则》指为保障本期债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《盛屯矿业集团股份有限公司 2014年公司债券债券持有人会议规则》及其变 更和补充 《债券受托管理协议》指本公司与债券受托管理人签署的《盛屯矿业集 9 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 团股份有限公司2014年公司债券受托管理协 议》及其变更和补充 评级报告指联合信用出具的《盛屯矿业集团股份有限公司 2014年公司债券信用评级分析报告》 公司章程指《盛屯矿业集团股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 最近三年及一期、报告期指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 最近三年指 2011年、2012年和2013年 最近一年及一期指 2013年和2014年1-6月 工作日指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 10 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、本期发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 公司法定中文名称：盛屯矿业集团股份有限公司 公司法定英文名称： CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD 注册地址：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 注册资本： 59,882.09万元 股票简称：盛屯矿业 股票代码： 600711 股票上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：陈东 成立日期： 1992年12月1日 办公地址：厦门市思明区金桥路101号办公楼第四 层东侧A区 邮政编码： 361012 互联网网址： www.600711.com （二）核准情况及核准规模 本期债券的发行经本公司董事会于2014年6月28日召开的第七届董事会第四 十四次会议审议通过，并经本公司于2014年7月16日召开的2014年第二次临时股 东大会审议通过。 2014年 8月 7日，盛屯矿业召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了 《关于调整发行公司债券的股东大会决议之有效期的议案》，将本次公司债券的 股东大会决议有效期调整为自公司 2014年第二次临时股东大会审议通过之日起 11 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 12个月内有效。2014年 8月 25日，该议案经盛屯矿业 2014年第四次临时股东 大会审议通过。 经中国证监会“证监许可[2014]1104号”文核准，本公司获准在中国境内公开 发行不超过4.5亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定本次公司债券的发行 时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司2014年公司债券。 2、发行规模：不超过4.5亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：5年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。 5、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为 第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债 券。 6、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有 权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行 人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本 次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。 12 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 8、债券利率及其确定方式：本期债券最终票面利率由发行人和保荐人（主 承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定，详见发 行公告。 9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末 行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2017年12月26日后5个工作 日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3 年的利息在投资者回售支付日2017年12月26日一起支付。本次债券本金的兑付通 过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行 人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。 10、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 11、起息日：2014年12月26日。 12、付息日：债券存续期内每年的 12月26日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 13、兑付日： 2019年12月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日）。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/ 回售部分债券的兑付日为2017年12月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。 14、信用等级及资信评级机构：经联合信用综合评定，本公司的主体信用等 级为AA，本期债券的信用等级为AA。 15、债券受托管理人：长城证券有限责任公司。 16、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。 17、发行方式：发行方式请参见发行公告。 18、网上/网下回拨机制：发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否 13 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量 认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网 上回拨。 19、本期发行对象： （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首 位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证 券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 20、承销方式：本期债券由联席主承销商长城证券和齐鲁证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销。 21、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。 22、上市交易安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营 运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。 24、拟上市交易场所：上海证券交易所。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期发行相关日期 1、发行公告刊登的日期：2014年12月24日 2、发行首日： 2014年12月26日 3、发行期限： 2014年12月26日至2014年12月30日 4、网上申购日期： 2014年12月26日 5、网下发行期： 2014年12月26日至2014年12月30日 6、预计上市日期：本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易 所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市 14 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 时间将另行公告 二、本期发行的有关机构 （一）发行人 名称：盛屯矿业集团股份有限公司 法定代表人：陈东 住所：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 电话： 0592-5891693 传真： 0592-5891699 邮政编码： 361103 联系人：邹亚鹏 （二）保荐机构（主承销商） 名称：长城证券有限责任公司 法定代表人：黄耀华 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层 办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 电话： 010-88366060 传真： 010-88366650 邮政编码： 100044 项目主办人：高明、丁笑、郑侠 15 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 项目经办人：张洋、马司鼎 （三）联席主承销商 名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住所：济南市市中区经七路86号证券大厦 办公地址：济南市市中区经七路86号证券大厦 电话： 0531-68889202 传真： 0531-68889222 邮政编码： 250001 项目主办人：王承军、杨洁、樊黎明 项目经办人：蔺小强 （四）发行人律师 名称：北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层 办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层 电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 邮政编码： 100007 16 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 经办律师： （五）会计师事务所 名称： 法定代表人： 住所： 办公地址： 电话： 传真： 邮政编码： 注册会计师： （六）资信评级机构 名称： 法定代表人： 住所： 办公地址： 电话： 传真： 邮政编码： 经办人： 平云旺、段晓波 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 张先云 北京市海淀区西直门北大街甲 43号 1号楼 1-24 北京市海淀区西直门北大街甲 43号金运大厦 B座 16层 010-62222126 010-62279276 100044 戴波、李朝辉 联合信用评级有限公司 吴金善 天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 1201室 022-58356998 022-58356989 100022 张兆新、刘晓亮、高鑫磊 17 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 （七）主承销商收款银行 收款单位：长城证券有限责任公司 开户银行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 银行账户： 338010100100011816 电话： 0755-82989465 传真： 0755-82989467 联系人：陈焕谦 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 邮政编码： 200120 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：高斌 住所：上海市陆家嘴东路166号 办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 18 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者同意发行人与长城证券签订的《债券受托管理协议》。投资者 认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。 四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系 截至2014年6月30日，长城证券约定购回专用账户持有本公司15,343,300股股 票，占公司总股本的2.56%，该等持股关系不会对保荐机构及主办人公正履行保 荐职责产生影响。除此之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。 19 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、与债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，对市场利率的敏感性 较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券的 具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会 出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法 及时将所持有的本期债券变现。 （三）偿付风险 本期公司债不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。虽然公司目 前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏 观经济环境、国家相关政策、有色金属采选行业形势和公司生产经营等内外部因 素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够 资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本 期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 20 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司 将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债 券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期 债券持有人的利益受到不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）政策风险 近年来国家针对有色金属产业相继颁布了多项产业政策，其中包括： 2009 年 5月 11日国务院公布的《有色金属产业调整和振兴规划》；2009年 9月国务 院发布的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设 引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）；2010年 2月 6日国务 院发布的《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）；2010 年 8月 8日工业和信息化部发布的工产业[2010]第 111号文件；2013年 5月 10 日，国家发改委、工业和信息化部联合下发《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲 目扩张的通知》（发改产业[2013]892号）。各项产业新政的颁布均对有色金属产 业的发展提出了相应的要求，也对公司的经营造成了一定的影响。国家产业政策 未来可能进一步调整，这将会对公司的有色金属采选业务造成影响，进而可能影 响公司的经营业绩。 （二）经营风险 1、有色金属价格变动风险 有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政 策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期， 经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道； 当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有 21 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重 因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和经 营业绩。铅精粉、锌精粉、铜银精粉为公司主要产品，以国内金属交易所报价作 为定价基础。2011至 2013年，铅、锌、铜、银价格呈波动下跌趋势。与 2011 年的平均价格相比，2013年上海现货 1#铅锭平均价格为 14,178元/吨，降幅为 13.16%；上海现货 1#锌锭平均价格为 14,845元/吨，降幅 11.80%；上海现货 1# 电解铜平均价格 53,215元/吨,降幅 19.69%；长江现货 1#白银平均价格 4,806元/ 千克，降幅 37.18%。2014年至今，除锌价之外，前述金属价格反弹乏力。尽管 发行人主力矿山出产的矿石品位较高，具备一定的抵御价格下滑风险的能力，在 有色金属价格低迷的形势下有色金属采选业务毛利率均保持在 60%以上，但是如 果有色金属价格持续大幅下跌，发行人的盈利能力可能削弱，进而可能对本期债 券的偿付产生不利影响。 2、储量变动风险 有色金属的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程 度上取决于公司保有资源储量。公司拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资 源，但是矿产资源具有稀缺性，会随着公司的正常生产开采而减少。并且，已探 明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，而资源勘探开发具有不可预 见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算 的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。虽然公司努力 通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有资 源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘 探到新的矿石储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。 3、季节性波动风险 公司目前主要矿山处于内蒙地区，受当地气候因素影响，每年 3月底采矿场 才进行生产作业，每年5月前后选矿厂才可开工生产，公司有色金属采选业务的 销售收入将集中在下半年实现。公司综合贸易业务的主要客户一般于每年 5月、6 月开始购买产品。因此公司的收入实现和存货周转率具有一定的季节性。 2011 年至2014年，公司上半年的营业收入分别为3,808.52万元、23,045.81万元、 34,054.54万元及131,486.90万元，净利润分别为-974.61万元、-2,560.32万元、 22 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 -546.96万元及1,220.56万元。2014年，子公司银鑫矿业和埃玛矿业的技改工程、 保暖工程产生效益，生产期提前，自有矿产品收入增加、利润增长；保理业务及 供应链综合贸易业务持续增长，公司在报告期内首次实现了上半年盈利。 2011 年至2014年1-6月，公司存货周转率分别为 13.24、119.26、84.08和38.92。2014年 1-6月公司存货周转率大幅下滑主要受前述季节性影响；此外，公司综合贸易业 务增长迅速，上半年相对备货较多，也促使了公司存货周转率下降。 （三）安全生产风险 资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成 安全隐患。安全事故的主要影响表现为：矿山发生垮塌，造成人员伤亡；停电或 设备故障造成局部设备停用，或整个生产系统瘫痪等。虽然发行人高度重视安全 生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未 发生重大人身伤亡和生产事故，但是由于发行人所在行业特点，如果不能保证安 全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影 响。 （四）环保风险 本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环 境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地 表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健 康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未 能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另 外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生 产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。 （五）管理风险 发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行方式，但目前发行人正处于快 速发展的时期。规模不断扩大，生产运行的自动化和管理的精细化程度要求越来 越高。在经营和业务整合过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业 务领域协调发展和整体运作效果，从而面临一定管理风险。尽管发行人建立了严 格的内部控制和决策机制，且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发 23 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 行人业务规模进一步扩张，资产规模进一步扩大，组织结构日益复杂，发行人内 部管理将面临一定挑战。 （六）财务风险 1、短期偿债能力风险 2011年末、2012年末、2013年末、2014年 6月 30日，公司流动比率分别 为 1.05、0.70、1.21和 1.15，速动比率分别为 1.02、0.68、1.14和 1.04。公司主 要资产为非流动资产，流动资产目前占比较低，流动比率、速动比率低于同行业 可比公司水平，存在一定的短期偿债风险。 2、盈利能力风险 2011年至 2013年、2014年 1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为 3.04%、 3.15%、4.54%、0.55%。2007年至今，公司逐步向拥有铅、锌、铜、金、银、钨 等矿产资源的多金属矿业公司转型，部分矿山刚刚完成技术改造，进入扩产状态， 盈利能力正在逐步提高。 3、黄金租赁业务风险 黄金租赁是指企业以租赁方式向国内有资质的金融机构租用黄金，到期后归 还同等数量、同等品种的黄金并支付黄金租赁利息的业务，企业拥有黄金在租赁 期间的处置权。黄金由于租赁等费用较低，在租赁期内企业可以出售以取得资金， 因此，黄金租赁成为企业短期融资的创新方式。目前，黄金租赁方式的融资成本 低于银行同期贷款利息。2014年年初，公司开始开展黄金租赁业务。截至 2014 年 6月 30日，公司通过黄金租赁方式向银行融资 13,153.98万元。公司租入黄金 以出售融资、到期后买入黄金归还，在此期间，若黄金价格波动较大，公司不能 以较低价格买入黄金归还，则将加大公司融资成本。虽然公司以黄金掉期、远期 交易等方式规避黄金价格的波动，锁定融资成本，但若黄金价格波动剧烈，可能 导致公司被迫追加保证金等，从而使实际的融资成本上升。 （七）控制权变更风险 截至本募集书签署日，盛屯集团累计质押其持有的发行人股份 14,662.5万 股，其中有限售条件流通股 14,662.5万股，无限售条件流通股已全部解除质押， 24 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 合计占公司总股本的 9.79%。公司实际控制人之一姚雄杰先生累计质押其持有的 发行人股份 1612.2万股，全部为有限售条件流通股，占发行人总股本 1.08%。虽 然目前没有迹象表明，出质的股权可能被质权人行使，但如发生质权人行使质权 之情形，盛屯集团对本公司的控制能力可能减弱，公司的控制权可能发生变更。 三、不可抗力的风险 公司的资产可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或人为 灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害，公司还可能须承担 民事责任或罚款，并将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。不可 抗力甚至可能导致公司的部分业务中断。 25 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 第三节发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为 AA级，本期债券的信用等 级为 AA级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评定发行人的主体长期信用等级为 AA级，该等级的定义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合信用评定本期公司债券的信用等级为 AA级，该等级定义为偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 本期债券无担保。 （三）评级报告的基本观点及关注 评级结果反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。 联合信用对公司的评级展望为“稳定”。 1、正面 （1）公司所属的有色金属行业是国民经济的重要基础原材料产业，在经济 建设、国防建设和社会发展中发挥着重要作用。 （2）公司拥有的矿石资源储量丰富，品位较高，选矿能力较强，与主要客 户保持了长期良好的合作关系；公司积极进入大宗商品贸易业务并开展供应链服 务，拓展了公司客户基础，提升了经营规模。 （3）近年来公司货款回收情况良好，应收帐款规模较小，有利于保持日常 26 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 运营资金的流动性。 （4）公司存货规模较小，有利于规避有色金属价格大幅波动的风险。 （5）2014年 6月，公司完成非公开发行后，整体抗风险能力明显增强。同 时，公司将新增黄金矿石储量 660万吨，不仅丰富了公司矿产资源品种，也为将 来收入和利润提升开辟新的空间。 2、关注 （1）有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济 波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给公司现有业务经营带来风 险。 （2）公司的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业发展有密切关 系，铜、铅、锌、钨、金等金属价格的波动及供需关系变化将对公司的盈利能力 产生重要影响。 （3）由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采 矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故引发停产整改，易对 公司未来生产经营造成影响。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，每年盛屯矿业集团股份有限公司公告年报后 2个月内对盛屯矿业集团股 份有限公司 2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根 据有关情况进行不定期跟踪评级。 盛屯矿业应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。盛屯矿业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注盛屯矿业的经营管理状况及相关信息，如发现盛屯矿业 或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 27 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 如盛屯矿业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至盛屯矿业 提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网（www.lianhecreditrating.com.cn）公布， 并同时报送盛屯矿业集团股份有限公司、监管部门、上海证券交易所 （www.sse.com.cn）等。 三、本公司的资信情况 （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况 截至 2014年 8月 26日，本公司合并口径拥有多家银行共计 79,833万元授 信额度，其中已使用授信额度 35,131.22万元，尚未使用额度 44,701.78万元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象 最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013】1423 号文核准，公司于 2013 年 12月 12日发行 2013年公司债券（以下简称“13盛屯债”），发行总额 2亿元。 截至募集说明书签署日，13盛屯债尚未到付息时间，目前不存在公司债券违约 或者迟延支付本息的事实。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为 6.5亿元，占本公司 2013年 12月 31日合并报表所有者权益合计 249,377.32 万元的比例为 26.06%；占本公司 2014年 6月 30日合并报表所有者权益合计 352,513.27万元的比例为 18.44%，均不超过 40%。 （五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标 主要财务指标 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 28 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 流动比率 2.84 1.21 0.70 1.05 速动比率 2.69 1.14 0.68 1.02 资产负债率 29.97% 36.36% 45.33% 43.06% 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 主要财务指标 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 EBITDA利息保障 倍数（倍） 2.68 5.59 2.51 3.98 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 EBITDA利息保障倍数 =（息税前利润 +固定资产折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费用摊 销）/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 29 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 第四节担保 本期债券无担保。 30 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 第五节偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 （一）偿债资金来源 本公司日常经营所产生的现金流是本次债券的主要偿债资金来源。 2011年 度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，公司合并口径经营活动产生的现金 流量净额分别为 5,319.64万元、4,666.75万元、25,804.80万元和-27,662.33万元。 2012年度经营活动产生的现金流量净额比 2011年减少，主要系公司人员薪酬等 期间费用较 2011年增加所致。2013年完成收购埃玛矿业大力提升了公司有色金 属采选业务的盈利状况，2013年度经营活动产生的现金流量净额比上年增加 452.95%。2014年上半年经营活动现金流量净额大幅下降，主要由于公司有色金 属贸易业务和保理业务规模逐步扩张所带来的业务预付款的增加。贵州华金收购 完成后，随着矿山技改、并购后公司效益的显现、公司业务的不断发展，本公司 营业收入和利润水平有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供更好的保 障。 盛屯矿业主要为控股型公司，目前，母公司主要为对子公司进行管理及对外 投资，自身还主要从事一些技术及咨询服务。母公司 2011年度、2012年度、2013 年度和 2014年 1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,055.63万元、 14,030.59万元、10,449.86万元和-9,696.79万元。母公司经营活动现金流主要为 收到服务器及技术咨询服务、租金收入现金、支付给职工以及为职工支付的现金、 支付各项费用及与子公司的往来款。本公司可以通过子公司进行现金股利分配、 子公司归还使用的此次公司债募集资金等的方式保障母公司偿还本次债券本息。 31 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 1、子公司分红 本公司是控股管理型公司，可将子公司的分红作为偿债资金来源。埃玛矿业、 银鑫矿业、盛屯金属等为本公司之全资子公司，本公司对其利润分配控制能力较 强。 公司部分子公司如埃玛矿业等盈利能力较强。2013年 1月，公司完成了对 埃玛矿业 100%股权的收购。埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，2012 年以前处于勘探开发、矿区建设、资质证照办理等过程中。公司非公开发行股份 收购埃玛矿业时，公司与股权出让方签署了《利润补偿协议》及其补充协议，约 定：埃玛矿业 2013年度、2014年度和 2015年度扣除非经常性损益后的预测净 利润数分别为 12,474.63万元、15,681.32万元及 15,681.32万元。埃玛矿业在 2013、 2014、2015年度未实现预测净利润额时，股权出让方应每年按照以下计算方式 计算出的股份数量向盛屯矿业补偿：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 －已补偿股份数量。 2013年度，埃玛矿业净利润为 12,784.63万元，超过《利润补偿协议》中 2013 年度净利润为 12,474.63万元的盈利预测。生产经营状况良好，盈利能力较强， 埃玛矿业 30万吨年产量的技改项目已于 2012年完成，未来资本性支出较少，因 此预计未来净现金流良好。 除埃玛矿业外，报告期内公司拥有全资子公司银鑫矿业、盛屯金属、雄震信 息、深圳源兴华和北京盛屯天宇资产管理有限公司。 近三年一期，公司全资子公司（除埃玛矿业外）的盈利情况如下表： 单位：万元 序号全资子公司名称 2014年1-6月 净利润 2013年 净利润 2012年 净利润 2011 年净利润 1 银鑫矿业 718.91 3,357.74 3,554.27 5,038.91 2 盛屯金属 384.17 1,285.59 1,002.47 868.57 3 雄震信息 -74.57 -36.66 243.15 -34.35 4 深圳源兴华 1,407.89 5,751.63 1,424.16 -271.36 5 北京盛屯天宇资产 管理有限公司 -101.26 -329.58 9.73 6 上海盛屯商业保理 有限公司 -10.46 -- 32 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 注：银鑫矿业为公司非同一控制下合并取得，上表中净利润未考虑发行人合 并时对银鑫矿业固定资产、无形资产按公允价值调整后影响其折旧摊销数，银鑫 矿业 2012年较 2011年净利润降低主要系为充分利用资源，当年开采了部分低品 位的矿石所致；盛屯金属主要从事综合贸易业务，原名为“厦门大有同盛贸易有 限公司” ，2013年 12月 23日完成相关工商变更登记手续；雄震信息主要从事 IT贸易及服务；深圳源兴华于 2011年设立，公司于 2013年 1月完成了收购深 圳源兴华，深圳源兴华主要资产为持有埃玛矿业 45%股权；北京盛屯天宇资产管 理有限公司于 2012年设立，主要对盛屯矿业发起的参股公司深圳市盛屯股权投 资有限公司及公司后续基金项目进行资产管理，促进公司所投资项目的良性经营 发展，为股东创造收益；上海盛屯商业保理有限公司于 2013年 12月在上海浦东 注册成立，注册资本 2亿元，开展金属行业专业保理业务。 公司于 2014年 6月通过非公开发行股票收购贵州华金。本次收购完成后公 司将新增黄金矿石储量 660万吨，不仅丰富了公司矿产资源品种，也为公司的收 入和利润提升开辟了新空间。 2、子公司还款 本公司拟将本次债券募集资金中的 12,550万元用于偿还子公司银行贷款。 因此，未来全资子公司的还款可作为偿债资金来源。 （二）偿债应急保障方案 长期以来，本公司注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补 充偿债资金。截至 2013年 12月 31日，公司合并报表的流动资产合计为 62,744.48 万元；截至 2014年 6月 30日，公司合并报表流动资产合计为 172,669.87万元。 若出现现金流量不足情况时，公司可通过流动资产变现迅速获得必要的偿债资 金。 二、偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保 障措施： 33 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等 相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《试点办法》的规定，聘请长城证券担任本次债券的债券受托 管理人，并与长城证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本 金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要 的措施。在本次债券存续期限内，长城证券依照《债券受托管理协议》的约定维 护本次债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书 “第七节债券受托管 理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 34 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 （六）本公司承诺 根据本公司第七届董事会第四十四次会议决议和 2014年第二次临时股东大 会的决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，本公司承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、违约责任及解决措施 当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按本期债券票面利率上 浮 20%向债券持有人支付逾期利息。 35 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 第六节债券持有人会议 为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买 或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》 并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束 力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议 以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。 （一）总则 1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。 2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受 本规则，受本规则之约束。 3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发 36 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联 企业持有的未偿还本次债券无表决权。 4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议： 1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议； 2、变更本次债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行 人偿还本次债券本息； 4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本 次债券持有人权利的行使； 5、当担保物发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作 出决议； 6、变更本规则； 7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； 8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及 本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集及决议 1、会议的召集 （1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5个工作日内，债券受 托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的 37 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并 代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表 10%以 上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。 就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召 开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人 会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举 的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。 发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。 2、会议的通知 （1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10个工作日在监管部门 指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10个工作日 期限的约束。 债券持有人会议的通知至少应包括以下内容： a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式； b、提交会议审议的议案； c、会议的议事程序以及表决方式； d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 38 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点； f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； h、会议召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 （2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以在债券持有人会议召开日前 1个工作日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因。 除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及 时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5个工作日公告，但不得因此变 更债权登记日。 （3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2个 交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本 次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 3、议案 （1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。 （2）单独或合并代表 10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人 10%以上股 份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议 并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之 日前第 7日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时 提案后，于债券持有人会议召开日 5个工作日前在中国证监会指定的媒体上发出 39 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发 出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 4、委托及授权事项 （1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席 并在授权范围内行使表决权。 应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理 人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召 集的债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。 经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关 事项进行说明。 （2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的 证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理 人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明 文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。 （3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应 当载明下列内容： a、代理人的姓名； b、代理人的权限； c、授权委托书签发日期和有效期限； d、个人委托人签字或机构委托人盖章。 投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权， 代理人已作表决的，作废处理。 40 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 （4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2 个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须 明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。 5、会议的召开 （1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 投票采用无记名方式。 （2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应 由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责 时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推 举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多 的债券持有人（或其代理人）担任。 单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则 合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人） 为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表 10%以上有表 决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代 理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未 能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表 决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。 发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行 人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同 推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该 次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由 出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。 41 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 （3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、 身份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用 法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 （4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 （5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债 券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 （6）若在原定会议开始时间后 30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上 的要求，债券受托管理人应在 5个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、 拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的 本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 （7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若 经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再 行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。 6、表决 （1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其 代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同 意或反对或弃权。 （2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。 主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券 持有人（或债券持有人代理人）担任。 本规则中无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 （3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为 一个议案。 42 盛屯矿业集团股份有限公司公司债券募集说明书 （4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审 议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不 得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人 和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。 7、决议 （1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权 的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项 下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人或代理人同意才能生效。 （2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票，会议主席应当即时点票。 （4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主（未完）  |