[上市]浦东金桥：公开发行2013年公司债券上市公告书
证券代码： 60639 、 9091 股票简称：浦东金桥、金桥 B 股 公告编号：临 2014 - 【 50 】 金桥股份logo GTJALOGO1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 （住所： 上海浦东新金桥路 28 号 ） 公开发行 201 3 年公司债券 上市公告书 证券简称： 13 金桥债 证券代码： 1238 上市时间： 2014 年【 12 】月【 25 】日 上市地点：上海证券交易所 上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 保荐机构 / 主承销商 / 债券受托管理人 （住所 ：上海市浦东新区商城路 618 号 ） 签署日期 ： 2014 年 12 月 第一节 绪言 重要提示 上海金桥出口加工区开发股份有限公司（ 以下简称“发行人”、“公司”、“本 公司”或“ 浦东金桥 ” ） 董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对 上海金桥出口加工区开发 股份有限公司 201 3 年公司债券 （以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对本次债券的投资价值或者投资 者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险， 由购买债券的投资者自行负责。 本次债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“ 新世纪 评估 ”） 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA + 级，本次债券信用等级为 AA+ 级；本 次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 52.56 亿元（截至 201 4 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司 201 1 年、 201 2 年和 201 3 年合并 报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 4.53 亿元、 3.34 亿元 和 4.27 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 4.05 亿元，高于本次债券预计 的一年利息的 1.5 倍。 第二节 发行人简介 一、发行人基本情况 公司中文名称： 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司英文名称： SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESING ZONE DEVELOPMENT CO.,LTD. 注册地址： 上海浦东新金桥路 28 号 办公地址： 上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼 法定代表人： 黄国平 注册资本： 928,825,040 元 企业法人营业执照注册号： 3104062043 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称： 浦东金桥（ A 股） 金桥 B 股（ B 股） 股票代码： 60639 （ A 股） 9091 （ B 股） 董事会秘书： 沈荣 （代 ） 联系电话： 021 - 5030702 传真： 021 - 5030153 电子信箱： jqir@5891818.com 邮政编码： 201206 互联网地址： ww.5891818.com 经营范 围： 在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租 和中介（含 侨汇、外汇房）； 市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；服装、 家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询 （ 涉及行政许可的凭许 可证经营 ）。 以下仓库运输、娱乐业、餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅限分支 机构。 二、发行人经营情况 公司为金桥经济技术开发区开发和建设的主要承担者，主要从事国家级经济 开发区的园区开发工作，包括工业、办公、科研、商业物业、及配套的住宅项目 的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。 公司最近三年一期主营业务分行业、分产品主营业务收入情况 如下 ： 单位：万元 产品 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 房地产销售 63,461.52 44,326.40 21,761.18 124,213.79 房地产租赁 77,864.31 94,215.95 86,486.36 80,434.90 酒店公寓服务 6,672.28 4,248.86 3,90.57 3,926.40 主营业务收入合计 147,98.12 142,791.21 112,148.1 208,575.09 目前公司以房地产租赁和房地产销售为主营业务。按产品（服务）类别的主 营业务收入构成来看，公司主营业务收入主要来源于房地产租赁和房地产销售业 务，酒店公寓服务业务和其他收入占主营业务收入的比重很小。 截至 2014 年 9 月 30 日 ，公司 主要在建项目情况如下： 序 号 项目名称 项目地址 占地面积 （平方 米） 开发 主体 物业类型 1 OFFICE PARKⅡ地铁板 块 浦东新区金桥出口加工区 5 坊 5 丘 26,800.0 0 浦东 金桥 商办 2 S8 人才公寓二期 金桥出口加工区 S8 地块 70,645.5 0 浦东 金桥 住宅 3 吴昌硕纪念馆 金桥出口加工区 G1 地块 6,889.00 联发 公司 公共设施 4 S2 社区配套项目 金桥开发区 S2 地块 6,889.00 联发 公司 社区服务 5 碧云公馆 金杨新村街道 9 街坊 1 丘 55,207.0 0 房产 公司 住宅、商办、 公用设施 6 碧云壹零（临港项目） 上海临港新城中心一期建 设区 WNW-C5 街坊 WNW-05-04 地块 142,998. 00 房产 公司 住宅 截至 2014 年 9 月 30 日 ，公司 主要拟建项目情况如下： 序 号 项目名称 项目地址 物业类型 开发主体 1 上海国际财富中心项目 注 金桥出口加工区 95 街坊 2/6 丘 商办 联发公司 2 S1 号地块项目 金桥出口加工区 S1 地块 住宅 浦东金桥 联发公司 3 啦啦宝都项目 金桥开发区 4 - 03 地块 商办 联发公司 4 S2 配套幼儿园 金桥开发区 S2 地块 公共 联发公司 5 T5 - 10 地块商务办公楼 金桥开发区 5 - 10 地块 商办 联发公司 6 G2 园区地下车库 金桥开发区 G2 地块 — 联发公司 注： 2014 年 5 月 30 日，发行人召开公司第七届董事会第三十次会议，会议 审议通过《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的议案》，同意公 司的控股子公司联发公司将原计划总投资不超过 140,070 万元人民币的 5A 甲级 写字楼，拟在未来以在建工程转让方式转让给上海国际集团资产管理有限公司， 土地价格为每平方米 30,0 元人民币（楼面价 750 元 / 平方米），其他土建投资 按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。 三、发行人设立及上市情况 （一）设立及历史沿革情况 公司原名上海市金桥出口加工区开发股份有限公司，由上海市金桥出口加工 区开发公司经上海市建设委员会于 192 年 5 月 19 日签发的沪建经（ 92 ）第 431 号文批准改制并公开募集设立。经中国人民银行上海市分行（ 92 ）沪人金股字第 38 号文批准于 192 年 6 月 16 日首次公开发行人民币普通股 30 万股（其中内 部职工股 51 万股），每股面值人民币 10 元，发行价每股 25 元。本次发行后公司 总股本为 3,0 万股，其中上海市财政局以 4 平方公里土地使用权作价 2.4 亿元 出资，折合 2,40 万国家股；上海市投资信托公司（现为上海国际信托有 限公司） 出资 3,0 万元，折合发起人法人股 30 万股；社会公众股 30 万股（其中内部 职工股 51 万股）。 192 年 11 月 24 日，公司注册成立（营业执照编号： 15013760 ）， 注册资本 3 亿元。大华会计师事务所对本次发行股票实收股本出具华业字（ 93 ） 第 057 号验证报告书验证。 193 年 3 月 26 日，公司股份拆细为 30,0 万股，每股面值 1 元；同日， 2,490 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易， A 股股票简称“浦东金桥”，股 票代码“ 60639 ”。发行上市后公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股 275,100,000 90.17 其中：国家股 240,000,000 80.00 定向募集法人股 30,000,000 10.00 内部职工股 5,100,000 0.17 流通 A 股 24,900,000 9.83 股份总数 300,000,000 100.00 （二）公司上市后股本结构历次变动情况 1 、 193 年 5 月发行 B 股 193 年 5 月 4 日，经上海市证券管理办公室沪证办（ 193 ） 12 号文批准， 公司于 5 月 6 日公开发行人民币特种股票（ B 股） 11,0 万股（每股面值人民币 1 元，发行价 0.342 美元 / 股，折合人民币 2.8 元 / 股）。经上海证券交易所上证上 （ 93 ）字第 2035 号文审批核准，公司 B 股于 193 年 5 月 31 日在上海证券交易 所挂牌交易，股票简称“金桥 B 股”，股票代码“ 9091 ”。大华会计师事务所 对发行人民币特种股票实收股本出具了华业字（ 93 ）第 297 号验资报告。 193 年 8 月 13 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（ 93 ）第 83 号批文，同意公司由股份制变更为中外合资股份制企业和增资，并于 193 年 9 月 1 日获得上海市外经贸委“沪股份制字 [193]05 号”外商投资企业批准证 书。 193 年 10 月 7 日，发行人取得的企业法人营业执照（注册号为：工商企股 份沪字第 0019 号），注册资金变更为 4.1 亿元，且公司更名为上海金桥出口加 工区开发股份有限公司，企业性质由股份制变更为中外合资（股份制）企业。本 次发行后股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 275,100,000 67.10 其中：国家股 240,000,000 58.54 境内法人股 30,000,000 7.32 内部职工股 5,100,000 1.24 流通股份 134,900,000 32.90 其中：流通 A 股 24,900,000 6.07 流通 B 股 110,000,000 26.83 股份总数 410,000,000 100.00 2 、 194 年 4 月内部职工股上市 194 年 4 月 14 日，公司内部职工股 510 万股在上海证券交易所上市交易。 公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 270,000,000 65.85 其中：国家股 240,000,000 58.54 境内法人股 30,000,000 7.32 流通股份 140,000,000 34.15 其中：流通 A 股 30,000,000 7.32 流通 B 股 110,000,000 26.83 股份总数 410,000,000 100.00 3 、 194 年 4 月配股 194 年 4 月 26 日，公司 193 年年度股东大会通过有关配股的议案，并经 上海市证券管理办公室沪证办（ 194 ） 052 号文件批准，以全体股东股权登记日 持有的股份数 41,0 万股为基数，每 10 股配售 3 股，配售价每股为 4 元。经国 有股持股单位上海市财政局和发起人法人股持股单位上海市投资信托公司同意， 国有股配股权 3,20 万股和发起人法人股配股权 40 万股（共 3,60 万股配股权） 有偿转让给人民币普通股东，人民币普通股东可每股再增配 1.2 股，配股权 转让价为每股 0.2 元。经上海会计师事务所验证，本次实际完成配售 7,80 万股， 其中 A 股 4,50 万股， B 股 3,30 万股。上海会计师事务所就本次增资配股出具 了上会师报字（ 94 ）第 961 号验资报告。本次配售后公司股本总额为 48,80 万 股，其中国家股 24,0 万股，发起人法人股 3 ,0 万股，社会个人股 7,50 万股， B 股 14,30 万股。 194 年 10 月 11 日，上海市外资委出具沪外资委批字（ 94 ） 第 1207 号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司 注册资本增加为 4.8 亿元，其中外资股（ B ）股占 29.30% 。配股后公司股权结 构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 270,000,000 55.33 其中：国家股 240,000,000 49.18 境内法人股 30,000,000 6.15 流通股份 218,000,000 44.67 其中：流通 A 股 75,000,000 15.37 流通 B 股 143,000,000 29.30 股份总数 488,000,000 100.00 4 、 197 年 4 月配股 197 年 4 月 28 日，公司 196 年年度股东大会通过增资配股议案，并经上 海市证券管理办公室沪证司（ 197 ） 038 号文《关于同意上海金桥出口加工区开 发股份有限公司 197 年增资配股方案的意见》批准及中国证券监督管理委员会 证监上字 [197]42 号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司申请配股的 批复》复审通过，公司实施配股方案。以全体股东股权登记日持有的股份数 48,80 万股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价为每股 4.5 元（ B 股配股价为 0.5427 美 元）。发起人法人股东同意将其可获配的 90 万股配售股转让给 A 股股东， A 股股东可按 10:1.2 的比例受让，转配的股份按国家规定暂不上市流通。 本次配股实际配售总共 14,640 万股，其中 A 股 10,350 万股， B 股 4,290 万 股，募集资金共计人民币 65,80 万元，由上海会计师事务所出具了上会师报字 （ 96 ）第 1057 号验资报告。 197 年 10 月 4 日，上海市外资委出具沪外资委批 字（ 97 ）第 1276 号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》， 同意公司注册资本变更为 63,40 万元，其中境内上市外资股（ B 股）为 18,590 万元人民币，占 29.30% 。配股后公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 351,000,000 55.33 其中：国家股 312,000,000 49.18 境内法人股 30,000,000 4.73 转配股 9,000,000 1.42 流通股份 283,400,000 44.67 其中：流通 A 股 97,500,000 15.37 流通 B 股 185,900,000 29.30 股份总数 634,400,000 100.00 197 年 9 月，浦东新区国资委出具浦国资委（ 197 ） 2 号《关于授权上海金桥（集 团）有限公司统一经营上海金桥集团范围内国有资产的批复》，发行人国家股由 金桥集团授权经营。 5 、 20 年资本公积金转增股本 20 年 6 月 16 日，公司召开 19 年度股东大会通过有关资本公积金转增 股本的议案，以 19 年末总股本 63,40 万股为基数，实施资本公积金转增股本， 向全体股东每 10 股转增 1 股。上海立信长江会计师事务所就公司截至 20 年 7 月 31 日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具 了信长会师报字（ 20 ）第 1039 号验资报告。 20 年 9 月 1 日，上海市外国 投资工作委员会出具了沪外资委批字（ 20 ）第 951 号文《关于上海金桥出口加 工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过资本金转增的方式，将股本 增加至 69,784 万股，其中外资股为 20,49 万股，占 29.30% 。转增股本后公司股 权结构如 下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 376,200,000 53.91 其中：国家股 343,200,000 49.18 境内法人股 33,000,000 4.73 流通股份 321,640,000 46.09 其中：流通 A 股 117,150,000 16.79 流通 B 股 204,490,000 29.30 股份总数 697,840,000 100.00 6 、 202 年资本公积金转增股本 202 年 5 月 8 日，公司 201 年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的 议案，以 201 年末总股本 69,784 万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全 体股东每 10 股转增 1 股。上海立信长江会计师事务所对公司本次新增注册资本 的实收情况进行审验，并出具了信长会师报字（ 202 ）第 10965 号验资报告。 202 年 6 月 25 日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（ 202 ）第 0794 号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过 资本金转增的方式，将股本增加至 76,762.4 万股，其中外资股为 22,493.9 万股， 占 29 .30% 。转增股本后公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 413,820,000 53.91 其中：国家股 377,520,000 49.18 境内法人股 36,300,000 4.73 流通股份 353,804,000 46.09 其中：流通 A 股 128,865,000 16.79 流通 B 股 224,939,000 29.30 股份总数 767,624,000 100.00 7 、 205 年送红股 205 年 6 月 14 日，公司 204 年度股东大会通过议案，以 204 年末总股 76,762.4 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。 205 年 9 月 1 日，公司 获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（ 205 ）第 2012 号验 资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册资本 变更为 84,386,40 元。 公司于 206 年 7 月 12 日获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业 执照》，注册号为企股沪总字第 019019 号，注册资本人民币 84,386,40 元。送 股后公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 455,202,000 53.91 其中：国家股 415,272,000 49.18 境内法人股 39,930,000 4.73 流通股份 389,184,400 46.09 其中：流通 A 股 141,751,500 16.79 流通 B 股 247,432,900 29.30 股份总数 844,386,400 100.00 8 、股权分置改革 205 年 12 月 21 日，公司 A 股市场相关 股东会议审议通过了《上海金桥出 口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案》。该方案经上海市国有资产监督 管理委员会沪国资委产 [205]836 号文件《关于上海金桥出口加工区开发股份有 限公司股权分置改革有关问题的批复》、中华人民共和国商务部商资批 [205]351 号文件《商务部关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资、 股权转让的批复》、上海市外国投资工作委员会沪外资委批 [205]4079 号文件和 上交所上证上字 [206]7 号《关于实施上海金桥出口加工区开发股份有限公司股 权分置改革方案的通知》批复，并于 2 006 年 1 月 12 日实施完成。 公司股权分置改革方案如下：非流通股东按其各自持有的股份比例向 A 股流通股东支付对价，以换取其持有的非流通股份的 A 股市场上市流通权， A 股流通股东每 10 股获付 3.5 股股票，非流通股东共需支付 49,613,025 股 股票。方案实施后，公司总股本仍为 84,386,40 股，均转为流通股，其中金桥 集团（授权经营）所持有的有限售条件的流通股份为 370,010,037 股（于 209 年 1 月 12 日实现上市流通），占股份总数的 43.82% ，上海国际信托投资有限公 司所持有的有限售条件的流 通股份为 35,578,938 股（于 207 年 1 月 12 日可 上市流通），占总股本的 4.21% ，无限售条件的流通股（ A 股）为 191,364,525 股， 占股份总数的 22.67% ，境内上市的外资股（ B 股）为 247,432,90 股，占股份总 数的 29.30% 。 9 、 2010 年送红股 2010 年 6 月 30 日，公司 209 年度股东大会通过议案，按 209 年末总股本 84,438.64 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股。 201 年 7 月 20 日， 公司获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（ 201 ）第 438 5 号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册 资本变更为 928,825,040 元。 公司于 201 年 3 月 15 日收到上海市商务委员会（沪商外资批 [201]689 号） 《市商务委关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，并办 理了换领注册资本由 84,438.64 万元变更为 92,82.504 万元的外商投资企业批准 证书。同年 8 月 23 日，公司换取注册资本由 84,438.64 万元变更为 92,82.504 万元的《中华人民共和国企业法人营业执照》。送股后公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 0 0.00 其中：国家股 0 0.00 境内法人股 0 0.00 流通股份 928,825,040 100.00 其中：流通 A 股 656,648,850 70.70 流通 B 股 272,176,190 29.30 股份总数 928,825,040 100.00 截至 2014 年 9 月 30 日，公司股本总计 928,825,040 股已实现了全流通。 四、发行人股本总额及前十名股东持股情况 （一）发行人股本总额 截至 2014 年 9 月 30 日，公司股本结构如下： 股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 0 0.00 二、无限售条件的流通股 928,825,040 100.00 其中：流通A股 656,648,850 70.70 流通B股 272,176,190 29.30 三、股份总数 928,825,040 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况： 序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例 （ % ） 股本性质 1 上海金桥 ( 集团 ) 有限公司 407,01,041 43.82% A 股流通股 2 上海国际信托 32,167,317 3.46% A 股流通股 3 Golden China Master Fund 13,237,51 1.43% B 股流通股 4 GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED 9,209,106 0.9% B 股流通股 5 SCBHK A/C BH S/A VANGUARD EMERGING MARKETSTOCK INDEX FUND 5,790,169 0.62% B 股流通股 6 BOCI SECURITIES LIMITED 4,70,65 0.51% B 股流通股 7 龚惠祥 3,190,0 0.34% A 股流通股 8 LIM ASIA MULTI - STRATEGY FUND INC 3,136,294 0.3% B 股流通股 9 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED - ACOUNT CLIENT 2,87,32 0.31% B 股流通股 10 GIC PRIVATE LIMITED 2,494,020 0.27% B 股流通股 合计 483,823,485 52.08% 五、发行人相关风险 （一）财务风险 1 、偿债能力风险 报告期内，发行人资产负债率基本保持稳定， 201 年末、 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 9 月末按合并报表口径计算的资产负债率分别为 49.23% 、 49.15% 、 51.65% 和 50.37% 。本次拟发行公司债券 12 亿元，其中 2 亿元用于偿还银行贷款， 10 亿元用于补充流动资金。发行完成后，按合并报表口径计算的资产负债率将 会提高到 55.42 % （以 2014 年 9 月 30 日数据计算），负债金额的增加和结构的变 化将使偿债风险和利息费用的支出加大。 2 、现金流波动的风险 公司 201 年度、 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1 - 9 月合并报表口径的经 营活动产生的现金流量净额分别 - 5,286.94 万元、 - 5,469.79 万元、 20,909.95 万元 和 46.16 万元。公司的主营业务收入来源于房地产租赁、房地产销售及酒店公 寓服务，其中房地产租赁业务近三年占主营业务收入的比重超过 50% 。公司因房 地产租赁业务建设投入而产生的现金流出计入经营活动现金流出，该业务的租金 收入计入经营活动现金 流入。报告期内，公司加大对房地产租赁物业的建设投入， 新建项目较多，而公司的租赁物业具有回收期长等特点，各期该业务现金流出和 流入不能完全配比。未来几年，随着公司在建租赁物业陆续进入回收期，以及房 地产销售项目陆续进入结算期，公司经营活动产生的现金流量净额将有所改善。 同时，房地产开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位 多等特点，若公司在建项目无法如期完工，或由于房地产行业景气度下降，导致 短期内无法实现租售或溢价空间缩小，则公司的经营活动产生的现金流量会出现 波动。 （二）经营风险 1 、市场风险 （ 1 ）租赁风险 物业出租业务为公司的一项主营业务，公司物业出租的主要客户是知名跨国 公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，公司具有多年物业租赁业务 的运作经验，并培育了一批稳定的客户群体。但由于近年来各地纷加大了对知 名企业的招商引资力度，公司所处的金桥经济技术开发区与浦东新区其他开发区 之间存在竞争，随着各个开发区规模不断扩大，加大了公司吸引优质客户落户的 难度。同时国际金融危机的影响仍未完全消退，各国实体经济仍在缓慢恢复中， 并对公司主要客户的经营及财务状况形成压力，进而对公司的物业租赁业务产生 一定影响。 （ 2 ）销售风险 201 年度、 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1 - 9 月销售收入分别为 124,213.79 万元、 21,761.18 万元、 44,326.40 万元和 63,461.52 万元，分别占公司合并口径主 营业务收入的 59.5% 、 19.40% 、 31.04% 和 42. 88 % ， 由于 201 年碧云新天地项 目进行大部分销售已经完成，而 2012 年度公司进入销售结算期的项目较少，导 致 2012 年度公司房地产销售收入较 201 年度减少 102,452.61 万元，同比下降 82.48% 。 2013 年由于发行人子公司房产公司完成“ 金桥、金杨地块部分商铺” 及“金台大厦”房产项目销售，房地产销售收入增加 103.69% ； 2014 年 1 - 9 月由 于发行人子公司联发出售 T4 地块土地及 T5 、 T6 地块商务办公楼工程，房地产 销售收入相较去年同期增加 198.03% 。公司的房地产销售业务具有一定开发周期 性，同时受国家宏观调控、项目定位、规划设计、营销策划、销售价格和竞争状 况等多种因素影响，可能导致销售和毛利的波动，从而影响公司的整体盈利水平。 如公司未来房地产销售收入持续下滑，同时房地产租赁收入出现波动，将对公司 经营情况造成不利影响。 （ 3 ）区域风险 公司以 上海金桥经济技术开发区为经营基地，目前公司收入大部分来源于该 地区及周边。上海为我国经济发展的龙头区域，经济发展速度较快，经济状况良 好，经济总量较大，但如果地区经济、政策环境发生重大不利变化，将对公司的 经营情况产生一定影响。 2 、土地储备风险 土地为不可再生性资源，是房地产企业生存和发展的基础。随着近年来城市 开发和建设的不断扩大，其稀缺性逐渐显现，目前公司现有土地储备与现阶段开 发规模保持在合理的水平，基本满足公司未来几年发展需要。但由于公司以区域 性园区开发为主，随着公司开发、建设及运营规模的不断扩大，园区内可 开发土 地资源逐渐减少。同时，国家有关部门推行并严格执行经营性土地使用权招标、 拍卖、挂牌出让制度。这些政策的出台有利于规范房地产市场，促进行业的有序 竞争，但政府严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，如果公司不 能持续取得所需的土地储备可能会制约公司的持续发展。 3 、项目开发风险 公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研、商业物业及配套的住宅项 目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特点而建造，具有涉及环节较多、 开发时间较长和投资金额大的特点，在投资决策、土地获取、规划设计、项目施 工、产品销售 / 出租及 物业管理的开发流程中，涉及多重环节和合作单位，同时 项目开发过程中还须获得政府有关部门的许可，包括国土、房管、建设、规划、 消防和环保等多个部门，因此开发过程中出现不确定性因素的可能性较大，易受 外部环境因素的影响，包括受开发过程中其他合作方（例如调研、设计、施工、 材料供应等单位）的制约，以及市政规划调整等外部条件的变化。因此，公司面 临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变 化导致土地的闲置或者延误项目进度等项目开发风险。 4 、工程质量风险 建筑工程质量是项目开发的关键环节，其中涉及立 项、勘探、设计、施工和 材料等诸多方面，尽管公司拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理 体系和控制标准，并取得了显著成果，但项目开发过程中，任何一方面瑕疵都可 能导致工程质量问题，从而对公司的声誉、品牌与市场形象，以及项目的竣工验 收、开发成本、产品销售和出租造成不利影响。 5 、土地、原材料、设备等要素价格上涨的风险 公司项目开发成本主要受土地、人力成本、原材料、设备等要素价格的影响， 由于项目开发周期较长，面临的要素价格变化风险较大，如果在项目开发过程中， 要素价格持续上涨，将影响公司的经营业绩，对公司经营带 来压力。 6 、环境保护风险 近年来，我国对环境保护的力度趋强，已经出台了一系列严格的环保法规和 政策，对原材料、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，提高了项目开发中 对环境和生态保护的标准，增加了公司的开发成本。开发区内的部分生产型企业， 其生产经营活动可能对环境有一定影响，需要采取环保措施。虽然公司一贯注重 环境保护，在建设施工及引进开发区落户企业过程中严格贯彻有关环保要求，但 在未来国家和地方环保政策持续趋严的情况下，公司面临环境保护风险。 （三）管理风险 公司作为金桥经济技术开发区内主要的园区开发企业，致力于 经营现有物业 并拓展园区开发的各种业务新模式。公司目前所开发的主要产品是工业、办公、 科研及配套的商业物业、住宅项目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特 点而建造，具有涉及环节较多、开发时间较长和投资金额大的特点，此外，园区 开发还需与政府有关职能部门进行紧密协作和良好沟通，以协调园区未来的整体 发展。 公司的控股子公司也承担了公司部分物业的开发和运营，虽然公司已针对各 控股子公司制定并完善了包括财务管理制度、工程质量控制在内的管理体系，但 仍然可能发生由于管理疏失而导致操作不规范，物业不能如期交付等情况。 （四）宏 观经济和政策风险 1 、宏观经济波动的风险 公司主营业务为园区开发、工业、商业用房以及配套住宅租售，是一家物业 租售并举并以租赁为主的区域开发商。公司两项主营业务，物业租赁和房地产销 售均与国家宏观经济联系较为紧密，特别是房地产销售业务，其销售速度、价格 和毛利率水平与宏观经济景气程度关系较大；物业租赁方面，虽然公司主营业务 收入中物业租赁比例较高， 201 年度、 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1 - 9 月， 占比分别达到 38.56% 、 77.12% 、 65.98% 和 52.61 % ，且公司租赁客户中大部分为 知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，实力较强，宏观经 济波动仍可能会对租户经营状况或收入水平产生影响，进而影响租赁市场的需求， 但相比房地产销售，租赁业务受影响程度相对较小。 2 、宏观经济政策变动的风险 公司的房地产销售业务受宏观政策的直接影响较大，而房地产租赁业务的客 户自身的经营情况也受宏观政策的影响。金桥经济技术开发区作为国家级经济技 术开发区，面向的主要客户是知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业 分支机构。公司目前拥有、在建及拟建的物业在规划设计、建设、管理 和运营等 方面针对上述客户的需求特点而确定，上述客户所在行业与国家有关宏观经济和 产业政策有不同程度的关联。随着我国经济持续发展，国家会适时调整宏观经济 和产业政策，如果公司的主要客户所处的行业受到宏观经济政策调整的影响，将 可能影响公司经营和财务状况。 3 、开发区优惠政策变动风险 公司为金桥经济技术开发区开发和建设的主要承担者。金桥经济技术开发区， 原名上海金桥出口加工区，是我国第一个以“出口加工区”命名的国家级经济开 发区和国家级现代科技园区，是上海浦东新区的四大重点开发区之一，在建立初 期享受到了国家和地方在产业、 土地、财政税收等政策方面的扶持，吸引了众多 跨国公司及国内知名企业入驻，实现了金桥经济技术开发区的快速健康发展。开 发区开发和招商引资与国家及地方的各项政策密切相关，随着我国宏观经济的快 速发展，经济体制的不断完善，宏观政策的调整以及上海市、浦东新区城市规划 和产业布局的变化和调整，区域性的优惠政策存在变化或取消的可能，将对公司 经营带来一定影响。 4 、土地政策变化的风险 近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了 对土地的宏观调控。 206 年 5 月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的 紧急通知》， 明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。 207 年 11 月 1 日施行的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》进 一步规定“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地 使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。” 208 年 1 月 3 日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国 发〔 208 〕 3 号），加强对闲置土地的处理力度，对于闲置满两年的土地依法进 行回收、改变用途、等价值换等安排；对于闲置一年至两年内的土地，征收土地 价款 20% 的土地 闲置费，同时征缴增值地价。 尽管目前公司主要开发区域仍然在金桥经济技术开发区，但随着金桥经济技 术开发区的不断开发建设，开发区内可开发的土地资源日益减少，上述土地政策 在一定程度上影响了公司未来通过招标拍卖挂牌方式取得和使用土地资源的成 本，也增加了取得土地资源的不确定性，可能会限制或影响公司长期的可持续发 展。 5 、金融政策风险 随着国际国内的宏观经济形势日趋复杂，贷款利率的调整的不确定性也加大 了房地产行业所面临的风险。 207 年 12 月 21 日，一年期贷款基准利率达到 7.47% 的高点，此后经过 5 次下调降至 5.31% ，并于 2010 年 10 月 20 日重新开始上调， 2012 年 7 月 6 日，最新的一年期贷款基准利率为 6.0% 。 2013 年 7 月 19 日，中 国人民银行宣布取消贷款利率下限，利率趋向市场化。 尽管目前国家的金融政策呈现既不宽松也不紧缩的状态，但不能排除未来贷 款利率、信贷政策再次变动的可能，将会对公司产生相应的影响。 6 、税收政策变化的风险 税收政策，特别是土地增值税等对公司所处行业有特殊要求，并直接影响公 司的盈利和现金流状况。 土地增值税方面， 206 年 3 月 2 日，财政部、国家税务总局发布《关于土 地增值税若干问题的通知》，要求 各地要进一步完善土地增值税预征办法； 209 年 5 月 20 日，国家税务总局印发了《土地增值税清算管理规程》（国税发〔 209 〕 91 号），进一步强化土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清 算受理、清算审核和核定征收等具体问题做出具体规定，由于公司存在房地产销 售业务，土地增值税的相关政策将对公司的业务产生影响。 201 年 1 月 28 日，上海、重庆作为房产税试点地区，正式试点开征房产税。 其中，上海市人民政府印发了《上海市开展对部分个人住房征收房产税试点的暂 行办法》，对上海市居民家庭新购且属于该居民家庭第二套 及以上的住房以及非 上海市居民家庭新购的住房征收房产税。目前，房产税的改革仍处于试点阶段， 若未来房产税制度更加严格和完善，将可能影响房地产市场的需求，进而对公司 的经营造成一定的影响。 税收政策的变化可能增加公司的项目成本和资金压力，同时，若国家进一步 对行业采取其他税收调控措施，将可能会给公司的经营带来一定影响。 第三节 本次债券发行概况 一、债券名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 20 1 3 年 公司 债券（ 简称 “ 13 金桥债” ）。 二、核准情况 经中国证监会“证监许可〔 2014 〕 664 号”文核准，公司获准向社会公开发 行面值总额不超过 12 亿元的公司债券。 三、发行总额 本次债券发行总额为人民币 12 亿元。 四、 发行方式及发行对象 （一）发行方式 本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购 由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会 公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 五、 票面金额和发行价格 本次债券面值 10 元，按面值平价发行。 六、债券期限 本次债券期限为 8 年，附发行人第 5 年末上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。 七、债券年利率、计息及还本付息方式 （一）票面利率 本次债券年利率为 5.0% 。 （二）起息日、付息日、兑付日 （ 1 ）起息日： 2014 年 11 月 17 日 。 （ 2 ）付息日： 本次债券存续期间，自 2015 年起每年 11 月 17 日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 （ 3 ）兑付日： 本次债券的兑付日期为 202 年 11 月 17 日。如投资者行使回 售权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 11 月 17 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 （三）还本付息方式及支付金额 本次债券 采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票 面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收 市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 。 八、债券发行主承销和承销团成员 本次债券的主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）， 以余额包销的方式承销。 九、债券信用等级 经新世纪评估 综合评定，公司的主 体信用等级为 AA+ ，本次债券信用等级 为 AA+ 。 十、担保情况 （ 1 ）保证人： 上海金桥（集团）有限公司 。 （ 2 ）担保方式： 不可撤销的连带责任保证担保 。 （ 3 ）担保范围： 本次债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用和其他应支付的费用 。 十一、债券受托管理人 公司聘请国泰君安作为本次债券的受托管理人。 十二、募集资金的验资确认 本次债券合计发行人民币 12 亿元，网上公开发行 0.1524 亿元，网下发行 11.8476 亿元。本次债券的募集资金已于 201 4 年 11 月 2 0 日汇入发行人指定的 银行账户。发行人聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网 上发行认购 资金、网下 认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为德师报 （验）字（ 1 4 ）第 1210 号、德师报（验）字（ 1 4 ）第 121 号、德师报（验）字 （ 1 4 ）第 1212 号 。 十三、新质押式回购安排 本 公司的主体信用等级为 AA + ，本次债券的信用等级为 AA + ， 本次 债券符 合进行新质押式回购交易的基本条件， 本次债券上市后可以 进行新质押式回购交 易， 具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行 。 第四节 债券上市和托管情况 一、本次债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，本次债券将于 2014 年【 12 】月【 25 】日起在上海 证券交易所挂牌交易，债券简称 “ 13 金桥债” ，债券代码 “ 1238 ” 。经上海证 券交易所批准，本次债券上市后可以 进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜 按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 根据‘债项评级对应主体评级基础上 的孰低原则’，发行人主体评级为 AA + 。” 二、本次债券托管基本情况 根据登记机构出具的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司。 第五节 发行人主要财务状况 发行人 201 年度、 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1 - 9 月的财务报表已按 照企业会计准则（财政部于 206 年 2 对公司月 15 日颁布）及相关规定进行编制。 负责发行人审计的 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 201 年度、 2012 年度、 2013 年度 财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（ 德 师报 （ 审 ） 字 （ 1 2 ） 第 P03 2 号 、 德师报 （ 审 ） 字 （ 1 3 ） 第 P0216 号 、 德师报 （ 审 ） 字 （ 1 4 ） 第 P0292 号 ）。 投资者可查阅公司披露于上交所网站（ ww.se.com.cn ） 的关于公司 201 年度、 2012 年度、 2013 年度 经审计的财务报告以及 2014 年 1 - 9 月未经审计的财 务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。 一、 最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 1 、合并资产负债表 单位：元 资产 2014 - 9 - 30 2013 - 12 - 31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产： 货币资金 327,573,84.06 50,02,580.1 327,353,725.93 32,742,963.20 应收账款 14,578,364.20 94,089,38.41 98,09,134.8 150,498,480.58 预付款项 9,525,913.34 51,892,702.37 3,152,564.29 28,285,294.09 应收利息 - - - - 其他应收款 9,650,20.48 6,17,858.76 5,263,815.41 8,18,935.9 存货 2,072,471,491.41 2,161,837,142.74 2,074,89,78.98 2,058,323,91.54 一年内到期的非流动 资产 - - - - 其他流动资产 4,741,529.60 - - - 流动资产合计 2,568,541,403.09 2,813,9,62.39 2,508,759,019.49 2,568,039,585.40 非流动资产： 可供出售金融资产 356,478,191.34 28,960,523.52 37,256,506.82 33,787,281.92 持有至到期投资 320,0,0.0 - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 2,36,574.19 327,38,41.95 327,182,540.62 320,760,253.38 投资性房地产 4,604,294,624.73 4,718,090,109.92 3,960,151,41.72 4,038,469,1.13 固定资产 636,073,03.58 665,827,716.51 129,547,638.84 132,723,450.61 在建工程 1,804,142,741.26 1,462,094,403.4 2,16,762,26.62 1,467,438,694.86 无形资产 195,138,176.0 19,690,526.80 138,838,248.61 135,012,484.56 长摊待摊费用 1,981,126.14 2,351,39.61 529,436.69 1,58,309.37 递延所得税资产 101,41,725.35 88,27,456.98 99,423,493.27 98,46,506.0 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 8,021,86,192.59 7,492,630,48.73 6,859,691,543.19 6,28,246,091.83 资产合计 10,590,427,595.68 10,306,630,1.12 9,368,450,562.68 8,796,285,67.23 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2014 - 9 - 30 2013 - 12 - 31 2012 - 12 - 31 201 - 12 - 31 流动负债： 短期借款 1,532,46,252.23 1,507,0,0.0 1,276,90,0.0 1,192,0,0.0 应付短期融资券 - - - - 应付票据 23,747,648.0 - - - 应付账款 263,492,375.75 483,903,347.2 301,761,05.4 364,09,25.93 预收款项 195,120,39.24 206,318,65.43 250,417,31.92 46,48,423.52 应付职工薪酬 31,651,516.13 39,16,529.96 40,809,626.5 44,723,462.53 应交税费 716,974,67.05 703,921,735.80 508,361,72.59 659,375,094.26 应付利息 4,079,353.80 3,823,934.17 4,640,723.18 4,07,706.57 应付股利 12,365,425.09 12,365,425.09 - - 其他应付款 458,70,960.24 63,125,343.35 540,074,680.81 728,158,175.97 一年内到期的非流动负 债 130,79,412.80 114,125,282.0 542,27,980.8 240,0,0.0 其他流动负债 2,205,0.0 2,407,50.0 2,67,50.0 2,70,0.0 流动负债合计 3,481,602,960.3 3,816,157,763.02 3,467,870,601.37 3,281,512,08.78 非流动负债： （未完）  |