[大事件]*ST仪化：北京市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金之目标资产交割情况的法律意见书
HAIWEN LOGO.jpg 北京市海问律师事务所 关于中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份 及发行股份购买资产并募集配套资金之 目标资产交割情况的 法律意见书 致：中国石化仪征化纤股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在 中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受中国石化仪征化纤 股份有限公司（以下简称“仪征化纤”）的委托，就仪征化纤拟向中国石油化工股 份有限公司（以下简称“中国石化”）出售全部资产和负债并定向回购其所持仪征 化纤 40.25%股权，并拟向中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）发行 股份购买其所持中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程公司”） 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉 及的相关法律事宜，担任仪征化纤的专项法律顾问，并就本次交易所涉及的资产 交割事宜出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关 方提供的有关文件和事实进行了必要和可能的核查和验证，出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以 及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次交易相关方向本所提供的有关 文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次发行股份购 买资产相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。 为出具本法律意见书之目的，本所假设本次交易相关方已向本所提供的文件 和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的 权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的 文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文 件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所 之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、本次交易相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文 件作出判断。 本所仅就与本次交易所涉及的资产交割有关的法律问题发表意见，并不对有 关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发 表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的 真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供仪征化纤为本次交易的资产交割事宜使用，不得用作任何 其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义： 《重组报告书》 指 《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出 售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 本次资产出售 指 仪征化纤向中国石化出售全部资产与负债 本次定向回购 指 仪征化纤定向回购中国石化持有的仪征化纤 24.15 亿股 A 股股份（占仪征化纤股份总数的 40.25%）并注销 本次发行股份购买资产 指 仪征化纤向石化集团发行股份以购买其所持有 的石油工程公司 100%股权 本次配套融资、本次募集 配套资金 指 仪征化纤向不超过 10 名投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金 本次重大资产重组 指 包括资产出售、定向回购股份、发行股份购买 资产以及配套融资。即：仪征化纤向中国石化 出售全部资产与负债，向中国石化定向回购其 持有的仪征化纤 40.25%股权；仪征化纤向石化 集团发行股份购买其所持有的石油工程公司 100%股权并募集配套资金 本次交易 指 包括本次资产出售、本次定向回购及本次发行 股份购买资产 置出资产 指 仪征化纤的全部资产和负债 置入资产 指 石化集团持有的石油工程公司 100%股权 《置出资产审计报告》 指 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为资产出售之目的出具的关于置出资产的《中 国石化仪征化纤股份有限公司拟出售业务 2011 年度、2012 年度、2013 年度及截至 2014 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报表及审计报 告》（普华永道中天审字(2014)第 10095 号）， 包括该等报告的财务报表和注释 《置入资产审计报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行股 份购买资产之目的而出具的关于置入资产的 《中石化石油工程技术服务有限公司 2011 年 度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月审 计报告》（致同审字(2014)第 110ZA2240 号）， 包括该等报告的财务报表和注释 目标资产 指 置出资产和置入资产的总称 目标股份 指 中国石化持有的仪征化纤 40.25%股份 交易对方 指 仪征化纤在本次资产出售中的交易对方、在本 次定向回购中的交易对方、在本次发行股份购 买资产中的交易对方，或前述主体的总称（视 上下文情况而定） 定价基准日 指 首次审议本次重大资产重组的仪征化纤第七届 董事会第第十七次会议决议公告日 审计/评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日 石化集团 指 中国石油化工集团公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 仪征化纤、上市公司 指 中国石化仪征化纤股份有限公司 石油工程公司 指 中石化石油工程技术服务有限公司 中和评估 指 中和资产评估有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本所 指 北京市海问律师事务所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 元 指 人民币元 《资产出售协议》 指 仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《资 产出售协议》 《股份回购协议》 指 仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《股 份回购协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 仪征化纤与石化集团签署的附条件生效的《发 行股份购买资产协议》 交易协议 指 《资产出售协议》、《股份回购协议》、《发行股 份购买资产协议》的合称 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 中国法律 指 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及 规范性文件 正 文 一、 本次交易概述 根据仪征化纤于 2014 年 9 月 12 日召开的第七届董事会第十七次会议决议、 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第一次临时股东大会会议决议、仪征化纤与交 易对方于 2014 年 9 月 12 日签署的交易协议及仪征化纤的《重组报告书》，本次 重大资产重组方案主要包括以下四个部分： (一) 资产出售 仪征化纤拟向中国石化出售全部资产与负债。 本次资产出售的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中联评估为本次资产 出售之目的出具的关于拟出售资产的《中国石化仪征化纤股份有限公司全部资产 及负债置出项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 742 号），置出资产的评估 值为 649,142.61 万元。前述评估结果已经国务院国资委备案。以前述经国务院国 资委备案的评估值为参考，经交易双方协商确定拟出售资产的收购价款为 649,142.61 万元。 (二) 定向回购股份 仪征化纤拟定向回购中国石化持有的仪征化纤全部 24.15 亿股 A 股股份（占 仪征化纤股份总数的 40.25%）并注销。 本次定向回购的目标股份的定价基准日为仪征化纤第七届董事会第十七次 议决公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价，即 2.61 元/股。定向回购股份的总价款为 630,315.00 万元。 根据上述置出资产的交易价格以及回购股份发行价格计算以及《资产出售协 议》和《股份回购协议》，仪征化纤以应向中国石化支付的目标股份的回购价款 与仪征化纤应向中国石化收取的置出资产的收购价款相冲抵，差额部分以现金补 足。 (三) 发行股份购买资产 仪征化纤拟向石化集团发行股份以购买其所持有的石油工程公司 100%股 权。 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中和中和评 估为本次发行股份购买资产之目的出具的关于置入资产的《中国石化仪征化纤股 份有限公司拟向中国石油化工集团公司发行股份购买其持有的中石化石油工程 技术服务有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2014）第 BJV2028 号），置入资产的评估值为 2,407,549.52 万元，该评估结果已于国务院国资委备 案。经双方协商确定置入资产的交易价格为 2,407,549.52 万元。 本次发行股份购买资产的非公开发行股份定价基准日为仪征化纤第七届董 事会第十七次议决公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易均价，即 2.61 元/股。 根据上述置入资产的交易价格以及发行价格计算，本次拟发行股份数量为 9,224,327,662 股。 (四) 配套融资 仪征化纤拟向不超过 10 名投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募集 资金总额不超过 60 亿元，不超过本次重大资产重组总金额的 25%。 其中，资产出售、定向回购股份与发行股份购买资产互为条件，同步实施， 若任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机 构的批准和有权监管机构的同意、批准或核准），则本次交易自始不生效。配套 融资的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但配套融资的完成与否并不 影响发行股份购买资产的实施。 二、 本次交易的批准和授权 (一) 仪征化纤的批准和授权 （1） 仪征化纤于 2014 年 9 月 12 日召开第七届董事会第十七次会议，审 议批准了关于公司符合重大资产重组基本条件的议案、关于本次重 大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案、 关于公司本次重大资产重组具体方案的议案、关于《中国石化仪征 化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案、关 于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油 化工股份有限公司之资产出售协议》的议案、关于签署附生效条件 的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司 之股份回购协议》的议案、关于签署附生效条件的《中国石化仪征 化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协 议》的议案、关于提请股东大会同意收购人石化集团免于根据境内 外监管要求发出要约的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产重组相关事宜的议案等与本次交易相关的议案。 （2） 仪征化纤于 2014 年 11 月 11 日召开了 2014 年第一次临时股东大会 及 A 股/H 股类别股东大会，审议批准了关于公司符合重大资产重组 基本条件的议案、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于本次重大 资产重组构成关联交易的议案、关于公司本次重大资产重组具体方 案的议案、关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公 司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》的议案、关于签 署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工 股份有限公司之股份回购协议》的议案、关于签署附生效条件的《中 国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份 购买资产协议》的议案、关于同意收购人石化集团免于根据境内外 监管要求发出要约的议案、关于授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案等与本次交易相关的议案。 （3） 仪征化纤于 2014 年 9 月 12 日召开第四届职工代表大会第十三次会 议，审议了《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组方案》， 并审议批准了《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售所涉 员工安置方案》。 (二) 交易对方的批准和授权 （1） 中国石化于 2014 年 9 月 12 日召开第八届董事会第十九次会议，同 意收购仪征化纤的全部资产与负债，以及仪征化纤回购中国石化所 持仪征化纤的全部股份；同意中国石化与仪征化纤签订《资产出售 协议》和《股份回购协议》，批准上述两份协议下的交易，以及该 等交易与发行股份购买资产的交易互为条件、同步实施的安排。 （2） 石化集团于 2014 年 9 月 12 日召开第一届董事会第十八次会议，同 意认购仪征化纤发行的 9,224,327,662 股股份，并将石油工程公司 100%的股权转让给仪征化纤；同意石化集团与仪征化纤签订《发行 股份购买资产协议》，批准上述协议下的交易以及该等交易与本次 资产出售、本次定向回购互为条件、同步实施的安排。 (三) 本次交易所涉及的外部批准 （1） 本次交易各方已就本次交易所涉及目标资产的资产评估结果履行了 国务院国资委的评估备案程序。 （2） 国务院国资委于 2014 年 10 月 17 日核发了《关于中国石化仪征化纤 股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权 [2014]1015 号），对本次交易予以批准。 （3） 本次交易已取得香港联交所的批准。 （4） 香港证监会附条件豁免石化集团因本次重大资产重组事宜而须就仪 征化纤的股份作出全面收购的责任。 （5） 中国证监会于 2014 年 12 月 17 日印发了《关于核准中国石化仪征化 纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1370 号），核准本 次交易相关事项。 综上，本所认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实 施本次交易。 三、 本次交易的实施情况 (一) 本次资产出售的置出资产交割实施情况 根据《资产出售协议》，仅为方便办理置出资产交割手续之目的，若经中国 石化事先书面同意并按照中国石化的指示，仪征化纤可以置出资产出资成立一家 全资子公司，作为载体承接相关业务、资质、合同等，并于交割日将所持该子公 司股权交付予中国石化。 1、关于仪征化纤以置出资产设立子公司 截至本法律意见书出具之日，仪征化纤已以置出资产作为出资设立了中石化 仪征化纤有限责任公司（以下简称“仪征有限”）。2014 年 12 月 19 日，仪征化纤 与仪征有限签署《出资交割确认函》，确认 2014 年 12 月 19 日为出资交割的交割 日（以下简称“出资交割日”），双方完成置出资产的出资交割手续。根据《出资 交割确认函》，（1）对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产（包 括但不限于生产设备、存货等），其所有权自交割日起即转移至仪征有限；对于 需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产（包括但不限于股权、土地、 房产等），其占有、使用、收益、处分权及相关义务和责任自交割日起即转移至 仪征有限，仪征化纤承诺尽其最大合理努力配合仪征有限办理置出资产过户及相 关手续；（2）与置出资产相关的全部合同/协议及相关权利、义务、利益均随该 等资产一并转移至仪征有限，仪征化纤承诺尽其最大合理努力配合仪征有限办理 完毕有关合同/协议的变更手续；（3）仪征化纤将与置出资产相关的一切业务、 文件、档案、资质均转移至仪征有限；（4）根据“人随资产走”的原则，仪征化纤 员工劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自 交割日起均由仪征有限承继；（5）于交割日起，仪征有限将承接仪征化纤相关未 决诉讼的诉讼主体地位及其产生的相关责任。 其中，仪征化纤与仪征有限有关主要资产的交割情况如下： （1） 长期股权投资 仪征化纤持有远东仪化石化（扬州）有限公司（以下简称“远东仪化”）40% 的股权因本次资产出售而注入仪征有限。目前，仪征化纤正在办理将其持有的远 东仪化 40%股权过户至仪征有限的相关工商变更手续。 （2） 土地使用权 仪征化纤在中国境内共拥有 30 宗土地，面积总计为 4,141,048.19 平方米（具 体情况请见本所于 2014 年 11 月 13 日就本次重大资产重组出具的《北京市海问 律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及 发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 的相关记载）。根据《出资交割确认函》，就该等土地，其占有、使用、收益、处 分权及相关义务和责任自出资交割日起即转移至仪征有限，仪征化纤承诺尽其最 大合理努力配合仪征有限办理该等资产过户及相关手续。目前，仪征化纤和仪征 有限正在办理该等土地使用权过户及相关手续。 （3） 房屋所有权 仪征化纤在中国境内共拥有 110 处房屋，建筑面积总计 1,357,790.42 平方米 （具体情况请见《法律意见书》的相关记载）。根据《出资交割确认函》，就该等 房屋，其占有、使用、收益、处分权及相关义务和责任自出资交割日起即转移至 仪征有限，仪征化纤承诺尽其最大合理努力配合仪征有限办理置出资产过户及相 关手续。目前，仪征化纤和仪征有限正在办理该等房屋所有权过户及相关手续。 2、关于仪征有限的股权转让 根据扬州市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（[10810166] 公司变更[2014]第 12190001 号）及其向仪征有限换发的《企业法人营业执照》， 仪征化纤所持有的仪征有限 100%的股权已过户至中国石化名下，相关工商变更 手续已办理完成。仪征化纤和中国石化于 2014 年 12 月 22 日签署《置出资产交 割确认函》，确认 2014 年 12 月 22 日为置出资产交割日，中国石化于交割日成为 仪征有限的股东，通过仪征有限合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义 务；仪征化纤于交割日向中国石化交付对经营仪征有限有实质影响的资产及有关 资料。 基于上述，本所认为，本次资产出售之置出资产已按照《资产出售协议》实 施了交割。 (二) 本次发行股份购买资产的置入资产交割实施情况 根据北京市工商行政管理局出具的受理通知书（京工商注册企受字 [2014]0057692 号）及其向石油工程公司换发的《企业法人营业执照》，石化集团 所持有的石油工程 100%的股权已过户至仪征化纤名下，相关工商变更手续已办 理完成。仪征化纤与石化集团于 2014 年 12 月 22 日签署《置入资产交割确认函》， 确认 2014 年 12 月 22 日为置出资产交割日，自该交割日起，仪征化纤成为石油 工程公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。 基于上述，本所认为，石油工程公司已依法过户至仪征化纤名下，本次发行 股份购买资产之置入资产已按照《发行股份购买资产协议》实施了交割。 四、 过渡期的相关安排 (一) 本次资产出售的过渡期的相关安排 根据仪征化纤与中国石化签署的《资产出售协议》，自以交割日为基准日对 置出资产进行审计（以下简称“置出资产交割审计”）。若置出资产交割审计确定 的净资产值大于就《置出资产审计报告》记载的净资产值，则就差额部分，中国 石化应在置出资产交割审计完成后 3 个月内向仪征化纤支付同等金额的货币；若 置出资产交割审计确定的净资产值小于《置出资产审计报告》记载的净资产值， 则就差额部分，仪征化纤应在置出资产交割审计完成后 3 个月内向中国石化支付 同等金额的货币。 (二) 本次发股购买资产的过渡期的相关安排 根据仪征化纤与石化集团签署的《发行股份购买资产协议》，由仪征化纤在 拟购买资产交割日后聘请审计师，以拟购买资产交割日为基准日对拟购买资产进 行审计（以下简称“置入资产交割审计”）。若置入资产交割审计确定的合并报表 口径的归属于母公司股东权益（本段简称“净资产值”）大于《置入资产审计报告》 记载的净资产值，则就差额部分，仪征化纤应在置入资产交割审计完成后 3 个月 内向石化集团支付同等金额的货币；若置入资产交割审计确定的净资产值小于 《置入资产审计报告》记载的净资产值，则就差额部分，石化集团应在置入资产 交割审计完成后 3 个月内向仪征化纤支付同等金额的货币。 五、 相关后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： (一) 本次定向回购股份的过户、注销登记及置出资产对价支付 仪征化纤尚需就本次定向回购中国石化持有的目标股份办理股份过户及注 销登记手续。 中国石化尚需以现金形式向仪征化纤支付的目标股份回购价款与置出资产 的收购价款相冲抵后的差额部分。 (二) 新股发行登记 仪征化纤尚需就本次发行股份购买资产向石化集团发行的 9,224,327,662 股 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。 (三) 仪征化纤工商变更登记 仪征化纤尚需就本次定向回购股份以及发行股份购买资产而涉及的注册资 本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。 六、 信息披露 根据仪征化纤的公告文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日，仪征化纤已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合中国法律的要求。 七、 结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所认为： 1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易； 2、仪征化纤已将全部置出资产交付给仪征有限，仪征有限已依法过户至中 国石化名下，本次资产出售之置出资产已按照《资产出售协议》实施了交割；石 油工程公司已依法过户至仪征化纤名下，本次发行股份购买资产之置入资产已按 照《发行股份购买资产协议》实施了交割； 3、仪征化纤已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合中国法律的要 求； 4、本次定向回购的目标股份以及本次发行股份购买资产涉及的新发行股份 尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关登记手续，仪征化纤 尚需就本次交易而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工 商变更登记手续。 （以下无正文） 中财网
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