[关联交易]四川圣达：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：四川圣达 证券代码：000835 上市地：深圳证券交易所 四川长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方 住所及通讯地址 长城影视文化企业集团有限公司 杭州市文一西路778号2幢3020号 王宏 长沙市开福区金鹰小区22栋605室 贺梦凡 广东省深圳市罗湖区红宝路40号1栋501 浙江郡原控股有限公司 杭州市求是路8号公元大厦南楼103室 湖南汇益数码科技有限公司 长沙市天心区五一西路189号 徐双全 杭州市江干区三堡公寓25栋7号 许妍红 杭州市滨江区南环路高新后勤服务中心3号楼1012 张澋源 杭州市滨江区南环路高新后勤服务中心3号楼1211 天津一诺投资中心（有限合伙） 天津市武清区下朱庄街知业道13号105室-41（集 中办公区） 刘阳 北京市海淀区清缘东里2号楼1209号 诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙） 诸暨市浣东街道城东村影视城内 富润控股集团有限公司 诸暨市暨阳街道苎萝东路 祥生实业集团有限公司 诸暨市暨阳街道苎萝东路195号祥生新世纪广场祥 生商贸综合楼十五层 新湖中宝股份有限公司 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 浙江青苹果网络科技有限公司 杭州市文二西路683号1号101室 赵锐均 浙江省诸暨市城关镇铁路西站 2 幢 502 室 劳洪波 杭州市枫桦府第2-1-1002 徐斌 安徽省安庆市宜秀区皖江花园2栋104室 孙元兵 滁州市琅琊区清流办事处银花西区社区小桥居民组 118号 潘晓惠 杭州市西湖区文一路104号6幢1单元702室 张祖宜 浙江诸暨市街亭镇董村 沈怡 浙江省诸暨市草塔镇杨焕村沈家57-1 赵林中 浙江省诸暨市暨阳街道人民南路76号1单元602室 申西杰 四川省江油市厚坝镇 童超 浙江诸暨市永鑫花园31幢 李战 浙江诸暨市蠡湖新村2幢2单元303室 陈宝林 安徽省滁州市琅琊区丰乐北路317号7幢302室 洪永刚 上海市闵行区虹莘路1955弄8号 刘薇 上海市闵行区虹莘路1955弄8号 宣剑波 杭州市西湖区文一西路西溪诚园知敬苑1-2-1102 詹晖 杭州市文二西路蒋村花园如意苑3幢3单元302室 独立财务顾问 宏源证券2013版新LOGO标志(11-12-12-06-54) 签署日期：二〇一四年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在该上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计报告真实、完整。 本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并 不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊 载于http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为： 四川长城国际动漫游戏股份有限公司 地址：四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1302、1304、1306 电话：028-85322086 传真：028-85322166 联系人：赵璐、代红波 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美 人鱼动漫有限公司100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司54.26% 股权）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动 画有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁州长城 国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、 杭州宣诚科技有限公司100%股权。 二、标的资产的估值和定价 （一）标的资产的估值和定价概况 根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2014年9月30日 为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下： 单位：万元 交易标的 经审计净资 产账面价值 预估值 评估值 评估增值率 评估方 法 交易价格 杭州长城 100%股权 8,512.85 14,000.00 14,100.71 65.64% 资产基 础法 14,000.00 宏梦卡通 100%股权 1,632.79 5,000.00 5,248.35 221.43% 资产基 础法 5,000.00 东方国龙 100%股权 177.12 2,000.00 2,077.22 1,072.76% 收益法 2,000.00 新娱兄弟 100%股权 391.25 50,000.00 50,352.26 12,769.54% 收益法 50,000.00 滁州创意园 45.74%股权 15,690.91 18,500.00 18,534.70 18.12% 资产基 础法 18,500.00 天芮经贸 100%股权 -34.30 8,100.00 8,158.16 23,883.60% 收益法 8,100.00 宣诚科技 100%股权 23.31 4,000.00 4,008.17 17,098.27% 收益法 4,000.00 合计 26,393.94 101,600.00 102,479.57 288.27% / 101,600.00 注1：杭州长城为纯持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园 54.26% 的股份、美人鱼动漫 100%的股份，其中对美人鱼动漫的评估采取收益法，评估值为2,514.00 万元。 注2：滁州创意园100%股权评估价值为40,521.85万元，45.74%股权对应的评估价值为 18,534.70万元；滁州创意园账面价值34,304.58万元，45.74%股权对应的账面价值为15,690.91 万元。 本次交易标的股权以具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具 的坤元评报〔2014〕469号、坤元评报〔2014〕462号、坤元评报〔2014〕466 号、坤元评报〔2014〕474号、坤元评报〔2014〕473号、坤元评报〔2014〕470 号、坤元评报〔2014〕475号《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双 方商议确定交易价格。根据上述评估值，本次交易的交易价格为101,600.00万元。 （二）标的资产估值选用的评估方法 本次交易标的的评估所采用的评估方法、不同评估方法得出的评估结果及差 异比较、评估结论选用的评估方法及选用原因如下： 单位：万元 标的公司名称 资产基础法 市场法 收益法 差异 评估结论 选用方法 评估结论 选用方法 的原因 差异额 差异率 杭州长城全资 子公司美人鱼 动漫 286.84 - 2,514.00 2,227.16 776.43% 收益法 注（1） 杭州长城控股 的滁州创意园 54.26%的股权 21,987.15 - - - - 资产基础法 注（2） 滁州创意园 45.74%股权 18,534.70 - - - 资产基础法 注（2） 宏梦卡通 5,248.35 - - 资产基础法 注（3） 新娱兄弟 - 59,925.75 50,352.26 -9,573.49 -15.98% 收益法 注（4） 天芮经贸 1,072.32 - 8,158.16 7,085.84 660.80% 收益法 注（5） 东方国龙 181.86 - 2,077.22 1,895.36 1042.21% 收益法 注（6） 宣诚科技 50.38 - 4,008.17 3,957.79 7856.43% 收益法 注（7） 注：（1）杭州长城为持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园54.26% 的股权和美人鱼动漫100%的股权，在合并两个子公司往来款的影响后，杭州长城的评估价 值为14,100.71万元。其中滁州创意园股权的评估采用资产基础法，选用该方法的原因见下 述（2）；美人鱼动漫股权采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论最终选用收益法，主 要原因是：考虑到资产基础法无法体现美人鱼动漫公司的人力资本、管理效率、自创商誉、 销售网络能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，美人鱼动漫未来收益预测的情况较 好，且与美人鱼动漫未来收益相关的风险可控，因而评估结论选择收益法。 （2）滁州创意园仅采用资产基础法一种评估方法进行评估的原因是：①国内极少有类 似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及 盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法；②滁州创意园公司目前尚 处于建设阶段，无法准确预测公司的未来收益情况，故本次评估不宜采用收益法。因此，仅 资产基础法适合对滁州创意园进行评估。 （3）宏梦卡通仅采用资产基础法一种评估方法进行评估的原因是：①国内极少有类似 的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈 利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法；②宏梦卡通在历史上曾经是 国内最大的动漫公司，其创作的“虹猫蓝兔”系列动画片也是国内享有盛誉和获得诸多奖项 的原创优秀动漫产品，2008至2013年，宏梦卡通签订的形象授权金额达7,500余万元，但 近年来宏梦卡通主要协商资产重组事宜并根据重组方的要求进行业务收缩，经营状况不佳， 难以较准确地预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用收益法。③本次收购完成后，若上市 公司利用其动漫全产业链的优势，对宏梦卡通进行重新推广播放，可使品牌价值进一步增加， 预计未来将扭转经营状况不佳的局面。 （4）新娱兄弟的评估结论采用收益法的原因是：本次采用市场法和收益法两种方法对 新娱兄弟进行评估。市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益 法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收 益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础。考虑到新娱兄弟公司主要从 事网络游戏研发和运营业务，收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等 因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值，因此，新娱兄弟 的评估结论采用收益法。 （5）天芮经贸的评估结论采用收益法的原因是：本次采用资产基础法和收益法两种方 法对天芮经贸进行评估。天芮经贸所处的玩具商贸行业具有“轻资产”的特点，其固定资产 投入相对较小，账面值不高，而天芮经贸的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之 外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资 源的贡献。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果不能对客户资源等无形资产 单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，相比较而言，收益法评估价值 能比较客观、全面地反映目前天芮经贸的股东全部权益价值，因此，天芮经贸的评估结论采 用收益法。 （6）东方国龙的评估结论采用收益法的原因是：本次采用资产基础法和收益法两种方 法对东方国龙进行评估。资产基础法评估价值以资产负债表为基础，在评估中很难考虑那些 未在财务报表上出现的项目如东方国龙的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且 东方国龙所在的动漫行业能够享受到政府的相关扶持性政策补贴，资产基础法未考虑上述因 素对公司价值的影响，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映东方国龙股东全部权益的 价值，因此，东方国龙的评估结论采用收益法。 （7）宣诚科技的评估结论采用收益法的原因是：本次采用资产基础法和收益法两种方 法对宣诚科技进行评估。资产基础法评估价值以资产负债表为基础，在评估中很难考虑那些 未在财务报表上出现的项目如宣诚科技的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，容 易忽视企业的未来获利能力，因此，宣诚科技的评估结论采用收益法。 经核查，独立财务顾问认为：《重组办法》第二十条第三款规定“评估机构、 估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，但基于滁州创意 园和宏梦卡通的经营实际，评估师无法采用其他合适的评估方法对其评估，因此， 对滁州创意园和宏梦卡通的评估仅采用一种评估方法是基于交易标的的实际情 况的选择，符合上述《重组办法》第二十条第三款“原则上应当采取两种以上的 方法进行评估”的规定。 本次交易标的中，仅宏梦卡通、滁州创意园的评估结论采用资产基础法，其 中采用重置成本法的科目及增值情况如下： 交易标的名称 科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率 宏梦卡通 固定资产 84.57 86.01 1.44 1.70% 无形资产 171.15 5,189.87 5,018.73 2932.42% 滁州创意园 固定资产 9.34 9.41 0.06 0.67% 在建工程 5,491.14 7,500.92 2,009.78 36.60% 对上表中相关科目采用重置成本法的原因如下： （1）宏梦卡通、滁州创意园的固定资产采用重置成本法进行评估的原因是： ①无法预测上述固定资产的未来收益状况、市场上也较少存在与相似成新率上述 固定资产的交易，因而无法适用收益法和市场法；②随着市场价格的变化上述固 定资产账面价值无法真实反映前述固定资产的真实价值，因而采用重置成本法对 宏梦卡通、滁州创意园的固定资产进行评估； （2）宏梦卡通的无形资产主要为外购的英特尔软件、数字管理系统、MAX 表情系统等系统软件和自创的动漫类无形资产。上述无形资产采用重置成本法进 行评估的原因是：①无法预测上述无形资产的未来收益状况、市场上也较少存在 与相似无形资产的交易，因而无法适用收益法和市场法；②由于无形资产的价值 尤其是宏梦卡通自创的动漫类无形资产的价值无法真实反映在其账面价值中，因 而采用重置成本法对宏梦卡通的无形资产进行评估； （3）滁州创意园的在建工程主要为创意园区的各类项目建设，上述在建工 程采用重置成本法进行评估的原因是：①无法预测上述在建工程的未来收益状 况、市场上也较少存在与相似在建工程的交易，因而无法适用收益法和市场法； ②在建工程评估增值2,009.78万元，增值率为36.60%，原因主要系滁州创意园 各项在建工程的账面价值构成不全，只包括材料费、人工费和机械费构成的直接 工程费，而本次评估采用的重置成本法则综合考虑了建安工程费用（包括直接工 程费和其他费用，其他费用一般为直接工程费的30%左右）、前期及其它费用（一 般为建安工程费用的5.8%）和应计利息组成：其中，建安工程费用包括直接工 程费、其他直接费及现场经费、间接费、利润、定额测定编制管理费和税金；前 期及其他费用主要包括咨询论证费、勘测设计费用和建设管理费等，。 而工程设计费、咨询费以及各项本次评估考虑了工程造价中的资金成本、税 费和工程设计各项相关费用所致。 经核查，独立财务顾问认为：评估师基于宏梦卡通、滁州创意园部分资产的 实际情况使用重置成本法对其进行评估，评估方法的选择是恰当的。 （三）关于滁州创意园评估的说明 1、滁州创意园的土地使用权取得过程 创意园一期土地于2013年7月完成招拍挂程序，取得土地成交确认书，于 2013年8月签订土地成交合同，并于2013年12月取得土地使用权证【滁国用 （2014）第09485号】；创意园二期土地于2014年1月完成招拍挂程序，取得 土地成交确认书，于2013年7月签订土地成交合同，并于2014年4月取得土地 使用权证【滁国用（2014）第12449号】。 2、滁州创意园政府补助的取得过程 2013年10月，滁州市发改委出具了《滁州市发展改革委关于滁州长城文化 创意产业园项目备案的批复》（滁发改服务[2013]587号），明确滁州创意园为省 “861”行动计划重点建设项目，滁州市文化产业一号工程，项目总投资30亿元人 民币。滁州市财政根据国家和安徽省有关扶持文化产业精神，从其设立的文化产 业发展专项资金中予以补助支持。 根据《滁州市人民政府关于明确滁州长城国际动漫旅游创意园财政补助款性 质的批复》：“滁州创意园是我市文创产业‘一号工程’，对于增强我市文化产业 发展活力、促进文化产业跨越式发展具有重要意义。市财政拨付的资金为项目补 助资金，该补助资金不得用于股权投资或理财”，为扶持滁州市重点文化产业的 发展，滁州创意园在报告期内收到由滁州市琅琊山风景名胜区管理委员会科教园 拨付的三笔政府补助款。根据会计准则的相关规定，将其确认为营业外收入。 3、财务顾问核查意见 2014年9月，滁州市琅琊山风景名胜区管理委员会就上述补助款中金额的 性质和用途向滁州市人民政府进行请示。根据滁州市人民政府出具的《滁州市人 民政府关于明确滁州长城国际动漫旅游创意园财政补助款性质的批复》（滁政秘 [2014]161号），独立财务顾问认为：滁州创意园相关政府补助符合确认为营业外 收入的条件，是滁州创意园所有者权益的一部分；滁州创意园的土地使用权合法 有效，亦是滁州创意园所有者权益的一部分；二者之间无关联关系，滁州创意园 的评估价值包含上述两部分的评估价值是合理的。 三、本次交易的业绩承诺及补偿 根据本公司与各交易对手方签署的《股权转让协议》，本次收购标的资产的 利润承诺情况如下表： 标的公司 主要业绩承诺 杭州长城 其子公司美人鱼动漫2015、2016、2017年的扣除非经常性损益 后净利润分别不低于300万元、360万元、432万元 宏梦卡通 无 东方国龙 2015、2016、2017年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 260万元、338万元、440万元 新娱兄弟 2014、2015、2016、2017年的扣除非经常性损益后净利润分别不 低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元 滁州创意园 无 天芮经贸 2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 900万元、1,125万元、1,407万元 宣诚科技 2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 500万元、650万元、845万元 若标的公司（天芮经贸除外）在上述利润承诺期内实现的净利润未能全部满 足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算： 当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累 计已补偿数额。（注：对标的公司杭州长城而言，上述公式中的本收购对价是指 其子公司美人鱼动漫的作价） 如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向 受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向 出让人支付额外价款。 若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实 现的净利润的平均值低于1,144万元，则出让人应向受让人进行补偿，应补偿价 款的数额按以下方式计算： 补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10 上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。 四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 （一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析 截至2014年9月30日，上市公司及标的公司资产状况如下表所示： 单位：万元 项目 上市公司 杭州长城 宏梦卡通 东方国龙 新娱兄弟 滁州创意园 天芮经贸 宣诚科技 货币资金 6,770.53 19,019.33 41.09 25.8 337.46 18,996.04 8.20 160.54 应收票据 2,206.71 - - - - - - - 应收账款 16,340.00 - 7.11 27.49 1,411.29 - 935.63 289.68 预付款项 2,450.06 - 22.73 7.00 44.43 - 55.43 - 其他应收 款 42.14 78.96 64.55 67.88 125.12 6,993.72 178.83 711.11 存货 9,253.76 536.78 1,789.58 205.95 - - 156.92 - 其他流动 资产 258.88 - 43.12 19.55 200.00 - - - 流动资产 合计 37,322.08 19,635.08 1,968.19 353.68 2118.31 25,989.76 1,335.01 1,161.33 固定资产 6,064.33 15.98 94.33 44.67 64.13 9.34 0.17 61.13 在建工程 - 5,491.14 - - - 5,491.14 - - 无形资产 3,950.95 12,420.50 171.15 - 140.01 12,420.50 - 123.38 商誉 - - - - 96.79 - - - 递延所得 税资产 191.90 - - - - - - - 非流动资 产合计 10,207.18 17,927.63 265.47 44.67 300.93 17,920.99 0.17 184.51 资产总计 47,529.26 37,562.71 2,233.66 398.35 2,419.23 43,910.74 1,335.19 1,345.84 由上表可知，完成本次交易后，上市公司的总资产将会大幅增加，从资产结 构上看，货币资金和无形资产增长较多，其中无形资产主要为滁州创意园的土地 使用权；固定资产和存货增长较少，主要是因为本次交易标的大部分都为轻资产 公司。 根据长城动漫与各交易对手方签署的《股权转让协议》，公司拟通过现金的 形式对标的企业的股权进行收购，本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款 等，其中约10%的收购价款由公司的自有资金支付，剩余部分由公司向银行申请 贷款等方式予以解决。因此，在完成本次交易后，上市公司的总负债将大幅上升， 资产负债率将显著上升。 （二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析 受制于焦化行业不景气以及下游产品需求量的降低，上市公司在近两年的营 业收入呈下降的趋势，完成本次交易后，上市公司将全面进军动漫游戏产业，根 据长城动漫与各交易对手方签署的《股权转让协议》，各标的公司未来承诺利润 情况如下： 单位：万元 拟收购标的资产 2015年 2016年 2017年 杭州长城 300.00 360.00 432.00 宏梦卡通 - - - 东方国龙 260.00 338.00 440.00 新娱兄弟 5,000.00 6,500.00 8,450.00 滁州创意园 - - - 天芮经贸 900.00 1,125.00 1,407.00 宣诚科技 500.00 650.00 845.00 合计 6,960.00 8,973.00 11,574.00 注：上表中杭州长城的利润承诺主体为其子公司美人鱼动漫 由上表可知，除滁州创意园及宏梦卡通未做明确的利润承诺外，假设上述标 的公司均能完成既定的利润承诺，则上市公司的利润水平将大幅增加，上市公司 的盈利能力得到显著改善。 五、本次交易构成关联交易 在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有杭州长城100%的股权） 为上市公司的控股股东，青苹果网络（持有滁州创意园4.48%的股权和宣诚科技 30.00%股权）是上市公司控股股东长城集团的控股子公司，赵锐钧（持有滁州创 意园1.35%的股权，为滁州创意园的监事）为上市公司实际控制人之一赵锐勇的 弟弟，申西杰（持有滁州创意园0.13%的股权，为杭州长城的监事）为上市公司 副董事长、总经理，童超（持有滁州创意园0.18%的股权，为滁州创意园的经理） 为上市公司控股股东长城集团副总经理，祥生实业集团有限公司（持有滁州创意 园10.00%的股权）为公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司，富润控股集 团有限公司（持有滁州创意园4.48%的股权）为公司董事赵林中担任董事长的公 司，赵林中（持有滁州创意园0.22%的股权）为公司董事，宣剑波（持有宣诚科 技66.85%的股权，为宣诚科技的董事长兼总经理）为上市公司控股股东长城集 团副总经理，贺梦凡（持有宏梦卡通15%的股权，为宏梦卡通的董事兼总经理） 为上市公司副董事长、副总经理，天津一诺投资中心（有限合伙）（持有新娱兄 弟99.90%的股权）在未来12个月内可能成为公司5%以上股东。所以上市公司 收购杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、宏梦 卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。 除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系，所以上市公 司收购天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权的交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 本次交易的交易价格为101,600.00万元。根据上市公司及标的公司经审计的 财务数据的计算结果： 单位：万元 项目 标的公司 财务数据（合计） 本公司2013年 财务数据 比例 资产总额与交易额孰高 101,600.00 54,851.91 185.23% 营业收入 13,766.09 98,247.42 14.01% 资产净额与交易额孰高 101,600.00 42,217.41 240.66% 由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资 产重组；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本公司自控制权发生变更之日 起，累计向控股股东长城集团及关联方购买的资产总额为41,562.71万元，占本 公司2013年度的期末资产总额54,851.91万元的75.77%，不构成借壳上市，具 体如下表所示： 单位：万元 控制权变更之日起至本次重组前向长城集团及关联方购买的资产 总额 0 本次重组中向长城集团及关联方购 买的资产总额 标的公司 资产总额与交易额孰高 杭州长城 37,562.71 宣诚科技 4,000.00 小计 41,562.71 自控制权变更之日起累计向长城集团及关联方购买的资产合计 41,562.71 上市公司2013年末资产总额 54,851.91 自控制权变更之日起累计向长城集团及关联方购买的资产占公司 2013年末资产总额的比例 75.77% 为从根本上避免长城集团与上市公司在未来产生同业竞争的可能，根据长城 集团出具的《说明》，长城集团承诺在未来5年内将浙江新长城动漫有限公司注 销或并入长城动漫。浙江新长城动漫有限公司现有注册资本2,000万元，但目前 尚未对外开展实质性经营活动，根据预期合并的原则，即使将其合并进入长城动 漫，亦不会导致本次重大资产重组构成借壳上市。 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后公司总股本及股权结 构不会发生变化，公司的控股股东仍为长城集团，实际控制人为赵锐勇、赵非凡 父子，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 八、本次交易尚需履行的审批程序 根据现行的《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审 议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得长城动漫股东大会审议 通过存在不确定性。 九、关于本次交易的有关风险因素特别说明 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅 读本重组报告书“第十一节 风险因素”相关内容。 （一）部分标的资产历史盈利能力不足、部分标的资产扣除非经常性损益后 的净利润为负、部分标的资产尚未实现收入的风险 本次交易标的资产最近2年1期合并财务报表归属于母公司所有者净利润情 况如下： 单位：万元 交易标的 2014年1-9月 2013年 2012年 归属于母 公司所有 者净利润 扣非后归 属于母公 司所有者 净利润 归属于母 公司所有 者净利润 扣非后归 属于母公 司所有者 净利润 归属于母 公司所有 者净利润 扣非后归 属于母公 司所有者 净利润 杭州长城100% 股权 1,719.25 -81.91 - - - - 宏梦卡通100% 股权 2,977.49 -170.26 -3,501.86 -3,504.38 -675.39 -1,437.37 东方国龙100% 股权 -117.24 -92.18 -53.34 -469.62 -42.26 -184.18 新娱兄弟100% 股权 1,752.80 1,739.13 548.18 466.31 -1,584.59 -1,626.41 滁州创意园 45.74%股权 3,296.61 -135.56 2,194.29 -35.54 - - 天芮经贸100% 股权 105.25 81.64 -12.26 -13.76 -113.92 -114.67 宣诚科技100% 股权 -622.24 -553.21 -240.29 -226.74 -104.09. -110.21 合 计 9,111.92 787.65 -1,065.28 -3,783.73 -2,416.16 -3,472.84 备注：1、杭州长城为持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园54.26% 的股权和美人鱼动漫100%的股权；滁州创意园45.74%股权对应的净利润为滁州创意园净利 润*45.74%。滁州创意园和杭州长城合并报表归属于母公司净利润主要来自滁州创意园收到 的政府补贴。2、宏梦卡通2014年1-9月净利润主要源自债务重组。 本次交易标的2012年、2013年及2014年1-9月合并报表归属于母公司所有 者净利润合计分别为-2,416.16万元、-1,065.28万元和9,111.92万元，其中扣非 后归属于母公司所有者净利润分别为-3,472.84万元、-3,783.73万元和787.65万 元，标的公司宏梦卡通、东方国龙、天芮经贸和宣诚科技历史盈利能力较差。标 的公司杭州长城之子公司美人鱼动漫2013年设立，主要从事原创动漫设计、动 画制作与发行，尚未对外销售；滁州创意园2013年设立，定位于动漫基地、教 育培训基地和主题公园的建设经营管理，目前前期施工完成，正在进行试运营， 尚未实现收入。提醒投资者注意部分标的资产历史盈利能力不足和部分标的资产 尚未实现收入的风险。 （二）部分标的资产近三年交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险 长城动漫本次重大资产重组拟购入的标的资产中，杭州长城子公司美人鱼动 漫、东方国龙、新娱兄弟、滁州创意园、宣诚科技最近三年存在增资或转让的情 形，且增资、转让的价格与本次交易的作价存在较大差异。上述交易标的最近一 次增资或转让价格或估值与本次交易价格差异情况如下： 标的公司 最近一次转让或增资 本次交易价格/注册资本 差异原因 时间 价格/注册资本 杭州长城子公司 美人鱼动漫 2014年7月 1.00 8.33 注（1） 东方国龙 2014年11月 1.00 3.51 注（2） 新娱兄弟 2014年7月 1.00 50.00 注（3） 滁州创意园 2014年7月 1.00 1.82 注（4） 宣诚科技 2014年7月 2.14 3.62 注（5） 注：（1）2014年7月1日，经美人鱼动漫股东会审议决定，周惠朵将其持有的美人鱼 动漫100%股权以300万元转让价格转让予杭州长城动漫游戏有限公司。本次股权转让完成 后，美人鱼动漫成为杭州长城的全资子公司。该次股权转让价格以注册资本为依据，与本次 重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：该次股权转让前美人鱼动漫的专业人才较少， 动漫产品一直处于初级开发阶段，杭州长城收购后进行了团队整合，动漫产品研发进程加快， 截至2014年9月30日，美人鱼动漫已有7部动画片处于制作过程中，其中《非凡美人鱼》、 《人鱼小灯笼》、《神眼天狼》和《天狼战记》已基本完成或接近完成，美人鱼动漫具有较为 清晰的市场前景。 （2）2014年11月，东方国龙召开股东会审议通过，东方国龙注册资本由300万元增 加至570万元，其中许妍红、张澋源分别以其对东方国龙的债权认缴210万元、60万元。 该次增资价格与本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因如下：本次增资中，许妍红、 张澋源为实现同一控制下的两企业间资产、业务整合，于2014年10月分别将其所持有的菠 罗蜜70%和20%股权以1元/出资额的价格转让给东方国龙，分别应收东方国龙210万、60 万款项。因东方国龙没有足够的现金偿还该笔款项，故许妍红、张澋源将对东方国龙的债权 以1:1的价格转为股权，对东方国龙增资。该次增资行为系同一控制下的两企业间资产、业 务整合整体交易的一部分，与本次重大资产购买在交易目的、性质等方面有着实质性的区别， 故交易价格差距较大。 （3）2014年10月28日，新娱兄弟召开股东会临时会议通过决议，同意增加新股东天 津一诺投资中心（有限合伙）；刘阳和李嘉嘉分别将其持有的新娱兄弟89.90%、10.00%股权 转让给天津一诺投资中心（有限合伙）。该次股权转让价格以注册资本为依据，与本次重大 资产购买的作价差异较大，主要原因是：该次股权转让的受让方天津一诺的合伙人为刘阳、 李嘉嘉，根据合伙协议的相关约定，天津一诺的实际控制人仍然为刘阳，本次股权转让并不 具备商业实质，且本次转让前后，刘阳、李嘉嘉持有的新娱兄弟的股权数量基本没有发生变 化。 （4）2014年6月27日，经滁州创意园股东会审议决议，同意长城集团将其所持认缴 股权11,800万元转让给杭州长城、诸暨市丰银投资咨询有限公司将其所持认缴股权300万 元转让给杭州长城、宣诚科技将其所持认缴股权1,000万元转让给青苹果网络、徐峰将其所 持认缴股权436万元转让给徐斌。该次股权转让价格以注册资本为依据，与本次重大资产购 买的作价差异较大的主要原因是：该次股权转让是在滁州创意园项目尚在建设中，股权转让 方和股权受让方根据其资金安排情况进行的股权转让，而本次重大资产购买时滁州创意园开 发的项目已经逐渐成熟，根据项目建议书及批复、规划设计条件通知书、建设用地规划许可 证，园区内的主要建筑项目预计于2015年4月全部完工，创意园部分片区开始试运营，试 运营状况良好，滁州创意园所拥有的土地使用权和在建工程的市场价格均有所增值。 （5）2014年1月，根据杭州钱江中小企业创业投资有限公司与浙江青苹果网络科技有 限公司签订的《股权转让协议》，并经宣诚科技股东会审议通过，杭州钱江中小企业创业投 资有限公司将其持有的宣诚科技15.00%股权转让给浙江青苹果网络科技有限公司，转让价 格为375万元。同时，由浙江青苹果网络科技有限公司以货币方式增资555.00万元，其中 111.2229万元增加注册资本，其余443.7771万元计入资本公积。上表中所示2.14元/注册资 本＝浙江青苹果网络科技有限公司本次增资额÷本次增加注册资本÷之后资本公积转增注册 资本本导致的注册资本增加倍数。此次增资价格低于本次重大资产购买作价，主要原因是： 宣诚科技游戏研发项目逐渐完成，预计2015年由宣诚科技研发的神将三国、横扫千军等游 戏逐渐上线，对宣诚科技的投资风险进一步降低。 虽然本次交易价格主要是参考标的资产评估结果由双方协商确定，评估机构 结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业广阔前景等各种影响因素，履行了 勤勉、尽职的义务，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评 估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注部分标的资产本次交易价格与近三 年交易价格或估值差异较大的风险。 （三）商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额 的商誉（约为6.29亿元，占交易完成后上市公司总资产的比例约为41.78%，占 上市公司净资产的比例约为183.88%）。根据《企业会计准则》规定，商誉不作 摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况 恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交 易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面 的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力， 以便尽可能降低商誉减值风险。 （四）交易完成后公司资产负债率上升、财务费用较高的风险 本次交易的收购资金来源以通过银行融资等为主，交易完成后，公司资产负 债率将有明显提升，公司的财务费用将显著增加，从而影响公司的利润水平。 根据《股权转让协议》中的约定，上市公司需在本次重组交易标的股权变更 登记完成后1个月内付款21,900万元，股权变更登记完成后12个月内需付款 57,440万元，2015年审计报告出具后需付款7,420万元，2016年审计报告出具 后需付款7,420万元，2017年审计报告出具后需付款7,420万元。根据该支付节 奏，假设按自有资金支付10,000万元，外部融资支付91,600万元估算，公司每 年因此交易而增加的财务费用如下： 单位：万元 年度 新增财务费用 （按外部融资成本8%估算） 新增财务费用 （按外部融资成本10%估算） 2015年 2,787.33 3,484.17 2016年 5,942.93 7,428.67 2017年 6,536.53 8,170.67 2018年 7,130.13 8,912.67 鉴于公司于2014年11月27日召开的第七届董事会2014年第八次临时会议， 会议决议启动非公开发行股票的事项，如果该事项能顺利实施，上市公司资金实 力上升，可以及时偿付上述外部融资的款项，大幅降低公司财务费用。 由于本次重大资产购买中，上市公司未编制备考财务报表，以2014年9月 30日为基准日，将上市公司与交易标的的资产负债情况模拟合并，并结合上市 公司本次重大资产购买的资金支付情况，交易完成后上市公司总资产为 150,505.87万元，负债总额为116,306.51万元，资产负债率为77.28%。 （五）业务整合风险 本次收购的标的公司中：宏梦卡通、东方国龙主要从事原创动漫的设计和制 作；杭州长城主要通过滁州创意园和美人鱼动漫从事创意旅游和动画设计与发行 业务；天芮经贸主要从事动漫玩具的销售业务；宣诚科技主要从事网络游戏的开 发业务；新娱兄弟主要从事页游、手游的运营和研发。上述公司在企业文化、管 理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购 后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行 具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和 资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实 施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后 上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成 不利影响。 （六）标的资产的经营风险 1、滁州创意园的环评手续是否顺利完成的风险 本次交易标的之滁州创意园的环评手续正在办理过程中，但具体结果是否顺 利存在一定的不确定性，可能会影响滁州创意园的正常经营。 2、新娱兄弟、宣诚科技所研发营运的游戏可能存在因侵犯相关权利方的知 识产权而面临被诉讼的风险 本次交易标的之新娱兄弟、宣诚科技的主营业务为研发、运营网页游戏、移 动游戏，目前国内游戏产品的研发大都来源于已有素材，这可能与现有的文学、 动漫、影视作品在形象上存在相类似的情形，新娱兄弟、宣诚科技的游戏产品可 能存在因侵犯相关权利方的知识产权而面临被诉讼的情况。 3、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险 标的公司宏梦卡通、东方国龙、新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸等拥有专业 化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对动漫、游戏、玩具行业发展趋势、 用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决 定收购后整合是否成功的重要因素。 虽然为保证标的公司核心人员稳定公司已采取了如下措施：各标的公司（包 括美人鱼动漫）已与其核心人员（合同中称“乙方”）签署相应的劳动合同和保 密与竞业禁止协议，约定该等核心人员不得向标的公司（合同中称“甲方”）的 其他人员、任何第三人、公司、实体或组织直接或间接地披露其在工作中所得知 的甲方认为是商业秘密的信息，包括但不限于专有技术、技术、产品、甲方的业 务、管理、财务等信息和资料。甲方的其他人员为正确履行其职责需要得知上述 信息的除外。乙方不得利用上述保密信息同甲方竞争，也不得为了任何与履行本 合同所规定的职责和责任无关的目的而使用或允许他人使用该等保密信息。该等 核心人员与标的公司签署劳动合同的期限均为5年，起始日期为2014年11月 24日。为保护甲方的商业秘密、营业利益及（或）维持甲方的竞争优势，乙方 在受聘期间及（或）符合协议约定的期限内均负有竞业禁止义务，甲方有权在乙 方因任何原因离职时告知乙方，其在自离职之日起24个月内应当继续履行竞业 禁止义务，则乙方应当在此期间继续遵守本协议项下的竞业禁止义务。 但如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公 司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及 收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制 等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋 升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。 4、以收益法评估的交易标的可能存在无法按照收益法的预测在未来实现其 盈利水平的风险 本次交易中，部分交易标的（杭州长城子公司美人鱼动漫、东方国龙、新娱 兄弟、宣诚科技、天芮经贸）的评估值采用收益法，上述交易标的评估值是在结 合交易标的实际情况的前提下对其未来盈利状况进行合理预测并参考同行业可 比公司的盈利情况而做出的。由于预测的未来盈利状况与交易标的历史盈利情况 差异较大，且可比公司与交易标的所在行业存在一定差异，交易标的存在无法按 照前述预测在未来实现其盈利水平的风险，提请投资者充分关注。 5、宏梦卡通存在可能无法扭转经营状况不佳的局面的风险 本次交易中，宏梦卡通的评估采用了资产基础法，宏梦卡通的核心资产和亮 点为其创作的“虹猫蓝兔”系列动画片等在国内享有盛誉和获得诸多奖项的原创 优秀动漫产品，2008年-2013年，宏梦卡通实现各类授权金收入超过7,500万元， 但近年来宏梦卡通公司经营状况不佳，主营业务持续亏损。本次交易完成后，上 市公司计划利用其在包括央视、地方电视台少儿频道、百家动漫联播协作体等的 渠道资源对宏梦卡通现有动漫片库进行二次推广和深度挖掘。但收购完成后的推 广运营的实际效果存在不确定性，宏梦卡通存在可能无法扭转经营状况不佳的局 面的风险。 6、交易标的行业市场占有率不高的风险 本次交易的交易标的行业市场占有率不高，具体情况如下： 交易标的名称 市场占有率状况 新娱兄弟 在游戏领域具备较高的品牌优势和用户优势，目前市场占 有率约为1%-2% 宏梦卡通 近年来处于战略收缩期，市场占有率较低 东方国龙 资金相对缺乏，自我发展速度较慢，市场占有率较低 天芮经贸 作为动漫玩具经销商，在玩具供应领域的市场占有率较低 宣诚科技 目前规模较小，市场占有率较低 杭州长城子公司美人 鱼动漫 动漫产品尚在开发制作阶段，在行业中的竞争地位有限， 市场占有率为零 滁州创意园 尚未正式开始运营，尚未实现对外销售，市场占有率为零 虽然公司有志于通过本次收购转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意 旅游和玩具销售等动漫业务的文化企业，利用控股股东长城集团在文化产业领域 的成功经验，实现对交易标的的优化整合，利用各自的优势和特点，发挥最大限 度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回报，但如上表所示，本次交 易标的各自市场占有率不高，这可能影响重组后公司市场影响力的充分发挥，提 请投资者充分关注。 （七）与本次交易相关的风险 1、本次交易可能被取消的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司 股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有保密 义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的 公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿 责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果 协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可 能终止或取消。 2、本次交易的审批风险 依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时 能否取得批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风 险。 3、本次交易的融资支付风险 本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及银行提供的资金支 持等，如果银行等机构无法为本次交易提供资金支持，则本次交易可能存在因为 支付款项不足而面临取消的风险。 目录 重大事项提示.................................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 25 （一）本次交易的背景 ................................................................................................. 25 （二）本次交易的目的 ................................................................................................. 25 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 29 （一）已经履行的程序及获得的批准 ......................................................................... 29 （二）本次交易尚需呈报的批准程序 ......................................................................... 30 三、交易对方、交易标的及定价 ......................................................................................... 30 （一）交易对方及交易标的 ......................................................................................... 30 （二）交易定价 ............................................................................................................. 30 四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ..................................................... 31 五、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易 ............................................................. 32 六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 ............................................................. 33 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 34 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 34 二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 34 （一）设立情况 ............................................................................................................. 34 （二）历次股本变化情况 ............................................................................................. 35 三、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 37 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 38 （一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系 ..................................................... 38 （二）控股股东基本情况 ............................................................................................. 38 （三）实际控制人基本情况 ......................................................................................... 45 五、主营业务概况 ................................................................................................................. 46 六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 47 （一）合并资产负债表简要数据 ................................................................................. 47 （二）合并利润表简要数据 ......................................................................................... 47 （三）合并现金流量表简要数据 ................................................................................. 48 七、最近三年主要资产重组情况 ......................................................................................... 48 第三节 交易对方情况 ................................................................................................................... 51 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 51 二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 51 （一）杭州长城100%股权的交易对方 ...................................................................... 51 （二）宏梦卡通100%股权的交易对方 ...................................................................... 51 （三）东方国龙100%股权的交易对方 ...................................................................... 57 （四）新娱兄弟100%股权的交易对方 ...................................................................... 58 （五）滁州创意园45.74%股权的交易对方 ............................................................... 59 （六）天芮经贸100%股权的交易对方 ...................................................................... 82 （七）宣诚科技100%股权的交易对方 ...................................................................... 83 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 84 （一）交易对方与上市公司之间的关联关系 ............................................................. 85 （二）交易对方最近五年内受处罚的情况 ................................................................. 85 （三）其他说明 ............................................................................................................. 85 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 87 一、动漫原创 ......................................................................................................................... 87 （一）杭州长城动漫游戏有限公司 ............................................................................. 87 （二）湖南宏梦卡通传播有限公司 ........................................................................... 111 （三）杭州东方国龙影视动画有限公司 ................................................................... 188 二、平台运营——北京新娱兄弟网络科技有限公司 ....................................................... 223 （一）滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 ....................................................... 285 三、衍生品 ........................................................................................................................... 301 （二）上海天芮经贸有限公司 ................................................................................... 301 （三）杭州宣诚科技有限公司 ................................................................................... 323 第五节 财务会计信息 ................................................................................................................. 360 一、动漫原创 ....................................................................................................................... 360 （一）杭州长城动漫游戏有限公司 ........................................................................... 360 （二）湖南宏梦卡通传播有限公司 ........................................................................... 363 （三）杭州东方国龙影视动画有限公司 ................................................................... 367 二、平台运营——北京新娱兄弟网络科技有限公司 ....................................................... 371 三、衍生品 ........................................................................................................................... 376 （一）滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 ....................................................... 376 （二）上海天芮经贸有限公司 ................................................................................... 380 （三）杭州宣诚科技有限公司 ................................................................................... 384 释义 在本报告书及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/长城 动漫/四川圣达 指 四川长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码： 000835） 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东 杭州长城 指 杭州长城动漫游戏有限公司，持有美人鱼动漫100% 股权和滁州创意园54.26%股权 美人鱼动漫 指 诸暨美人鱼动漫有限公司 滁州创意园 指 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 宣诚科技 指 杭州宣诚科技有限公司 新娱兄弟 指 北京新娱兄弟网络科技有限公司 天芮经贸 指 上海天芮经贸有限公司 东方国龙 指 杭州东方国龙影视动画有限公司 宏梦卡通 指 湖南宏梦卡通传播有限公司 湖南宏梦传媒 指 湖南宏梦传媒有限公司 杭州宏梦卡通 指 杭州宏梦卡通发展有限公司 湖南宏梦信息 指 湖南宏梦信息科技有限公司 西安曲江宏梦 指 西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公司 圣达集团 指 四川圣达集团有限公司 本次交易/本次重大资产 购买/本次重组/本次重 大资产重组 指 上市公司拟支付现金收购包括杭州长城、新娱兄弟 在内共计7家公司股权的行为 报告书/本报告书 指 四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书 股权转让协议 指 四川长城国际动漫游戏股份有限公司与交易对手方 签署的股权转让协议 补充协议 指 四川长城国际动漫游戏股份有限公司与交易对手方 签署的股权转让协议之补充协议 网络游戏 指 以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户 计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互 窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就 的具有可持续性的个体性多人在线游戏 页游 指 在PC端运行的页面游戏 移动客户端游戏 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载 或依靠移动网络进行的网络游戏 上线运营 指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用 户提供某款网络游戏下载或注册服务之日起，或开 始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段 IP 指 intellectual property，即知识产权，指权利人对其所 创作的智力劳动成果所享有的专有权利 ARPU 指 Average Revenue Per User，即平均每个用户收入贡 献，而其中的用户基数采用的是付费用户数 3G 指 第三代移动通信技术（3rd-generation，3G） 4G 指 第四代移动通信技术（4th-generation，3G） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问/宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书及其摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、焦化行业不景气，公司现有资产盈利能力较差 近两年来，由于焦化行业自身产能严重过剩，焦化行业整体经营业绩不理想， 特别是在原材料主焦煤价格坚挺导致的成本压力、焦化行业下游需求不旺的背景 下，独立焦化行业在近两年难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。面对焦化行业 运行的复杂态势，虽然公司充分利用了自身区域的行业龙头地位，优化主焦煤采 购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度的减少亏损，但受 制于下游行业需求不足的问题，公司作为独立焦化企业的未来发展空间有限，盈 利能力较差。 2、国家政策大力支持文化企业通过并购重组实现跨越式发展 近年来，随着国民经济的高速发展，人们的物质生活水平得到极大的提高， 为顺应人们日益增长的精神需求，国家相继出台了一系列政策支持文化企业的发 展，推动文化产业的资源整合，做大做强文化产业。2011年3月颁布的《十二 五发展规划》明确提出“传承创新，推动文化大发展大繁荣”，“推进文化产业结 构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字 内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地 域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。” 3、并购重组为打造完整的文化产业链提供新的手段 大文化产业的概念包括以独立物质形态呈现的文化产品行业（如图书报刊、 电视电影、音像制作等）、以劳务形态展现的文化服务行业（如戏剧舞蹈、文娱 策划、体育经纪等）以及以衍生形态展现的文化附加行业（如文化旅游、创意设 计、品牌运营等）。近两年来，国内一些优秀的文化产业的公司通过借助资本市 场的力量迅速做大做强，但在构建完整的文化产业链方面尚存不足，而有效利用 并购重组的手段可帮助文化企业迅速打通行业的产业链，产生更好的协同作用。 （二）本次交易的目的 1、推动公司业务转型，增强盈利能力 本次交易前，公司属于传统焦化行业，焦化产品的加工销售是公司的主要收 入来源，但在下游钢铁行业不景气，国家进一步淘汰落后产能的大背景下，处于 独立焦化行业的本公司的经营状况受到很大的影响，经营业绩也呈下滑态势，为 保障广大股东特别是中小股东的利益，公司有必要积极探索除焦化产业以外的发 展领域，寻求新的发展方向，以提升公司的后续盈利能力和持续竞争能力，增强 公司的整体竞争优势和市场地位。 本次重大资产购买完成后，本公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、 创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，控股股东长城集团将利用自 身在文化产业领域的成功经验，协助公司对拟收购标的企业进行整合，利用各自 的优势和特点，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回 报。 2、进军动漫文化产业，构建“虚拟现实、线上线下”的动漫全产业链 完成本次收购后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的 企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营 模式。 （1）动漫形象的原创设计 本次收购的资产涉及动漫形象原创设计的包括：宏梦卡通、美人鱼动漫（杭 州长城全资子公司）、东方国龙。 宏梦卡通主营动漫形象设计、动漫影视制作、动漫衍生品开发，是提供动漫 领域“内容创意—节目制作—产业开发”全套解决方案的文化创意企业，以原创 和动漫精品节目制作为先导，一度成为中国原创动画节目产量最高、获奖最多、 播出规模最大的动画企业。公司原创30余部动漫作品，累计节目资源五万多分 钟，打造出了“虹猫蓝兔”、“神厨小福贵”、“奇奇颗颗”等知名动漫形象，节目 输出到包括美国、西班牙、新加坡、中东、越南以及港澳台在内的数十个国家和 地区。公司虹猫蓝兔形象授权企业曾达到70多家（包括李宁、隆力奇、汇源、 均瑶、华丰、五丰等各行业知名企业），涉及12个大类100余种产品。公司曾先 后被国家文化部、广电总局认定为“国家动漫游戏产业振兴基地”、“国家动画产 业基地”、“国家文化产业示范基地”、“国家文化出口重点企业”、“中国十佳最具 投资价值创意基地”等。公司先后获得中国最具影响力的动漫品牌、中国最具产 业投资价值的动漫品牌等100余个奖项，旗下“虹猫蓝兔”品牌于2011年获得 中国文化艺术政府奖首届动漫奖“最佳动漫品牌奖”。 杭州长城全资子公司美人鱼动漫主营动漫形象设计、动漫影视制作。公司旗 下拥有多家导演工作室，开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列 等，内容涵盖科幻、传统、古典等多种题材。 东方国龙主营动漫形象设计、动漫影视制作、动漫衍生品开发，作为国内知 名的原创动漫企业，制作的《金丝猴神游属相王国》、《球嘎子》、《兔爷008》、《红 豆伢》和长篇动画《杰米熊之神奇魔术》、《杰米熊之魔幻马戏团》、《杰米熊之甜 心集结号》、《杰米熊之魔瓶大冒险》等多部优秀动画片，推出后获得较好的市场 反响。现正在积极进行《水果三国》系列动画、《萝莉蓓儿与小花妖》和《杰米 熊》第五部系列动画片《杰米熊之神话图卷》、《大魔术师杰米熊》大电影等项目 的运作。 本次收购完成后，上市公司将以本次收购动漫资产宏梦卡通、美人鱼动漫、 东方国龙为基础，着力动漫创意的设计、动漫影片的制作、动漫衍生品（如动漫 玩具、动漫图书等）的开发。宏梦卡通、美人鱼动漫、东方国龙优秀的动漫团队 将为本公司未来的发展提供基础的动漫形象原创支持。 （2）动漫形象的运营推广 本次收购的资产涉及运营推广的主要为新娱兄弟，这将与上市公司现有的战 略合作伙伴重庆电视台少儿频道、百家动漫联播协作体等共同构成公司动漫形象 的运营推广平台。 新娱兄弟主营网页游戏的研发和运营，旗下的著名游戏娱乐平台51wan是 中国第一个网页游戏运营平台，目前注册会员超过1亿，同时运营网页游戏50 余款，日均活跃用户200万左右。除此外，目前公司正积极研发并运营手机移动 游戏，公司研发的卡牌类游戏《Q妹三国》等预计将于2014年年内上线，公司 在游戏领域强大的研发和运营能力将有助于上市公司打造完整且丰富的线上娱 乐平台。 首先，通过51wan等游戏平台，将公司原创动漫形象用于游戏的开发和运 营，提升动漫形象的知名度；其次，与重庆广电旗下重庆视美的战略合作，在重 庆电视台少儿频道等类似平台，对公司动漫形象进行宣传；再次，与国内百余家 地方电视台合作，成立百家动漫联播协作体，将公司巨大的动漫片库全面推广。 51wan、重庆电视台少儿频道、百家动漫联播协作体等将成为公司动漫形象 推广的重要窗口，从电视、网络两方面全面提升公司动漫形象知名度。 （3）动漫衍生品的开发运营 本次收购的资产涉及衍生品开发运营的主要包括滁州创意园和天芮经贸。 滁州创意园定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地，作为实体的动 漫游戏基地，创意园建设有“一街（中华千年大道）、二城（动漫城、网游城）、 三园（世界文化遗产博览园、龙盘寺佛文化博览园、文创旅游产业园）”六大主 功能区，其中主打的“动漫城”、“网游城”将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化， 打造“线上娱乐+线下体验”的生态链条，多方位的满足人们的精神文化需求和 创意文化旅游需求。 天芮经贸主要从事玩具的销售和经营，对动漫玩具的设计、制造、销售和运 营有着深刻理解和洞见，特别是在KA渠道积累了众多的经验。公司一方面整合 了国内一百多家玩具制造厂商的产品生产，并深度介入产品的研发和设计，提供 全面的玩具产品和组合，另一方面与国际知名KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内 知名KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期 和稳定的合作伙伴关系，并在销售渠道、物流配送、售后服务等方面建立了核心 竞争优势。 综上，本次收购完成后，公司动漫游戏资产的运营方式如下： 首先，依托大量的原创动漫形象和多平台的运营推广，公司将通过授权经营、 自主经营、联合经营等多种方式开发如动漫玩具等衍生品的生产销售；其次，利 用成立的百家动漫联播协作体，将公司巨大的动漫片库转换成广告经营权，在直 接产生收益的同时，可以进一步对动漫衍生品进行宣传；最后，通过线下的滁州 创意园将线上的虚拟动漫形象实体化、生活化、具体化，实现经济效益的同时反 哺新动漫形象的诞生，并根据实际运营效果，将创意旅游的模式进行复制和推广。 3、打造“漫游互动”体系，丰富动漫的价值实现载体 动漫与游戏产业在产品设计、产品推广、产品运营等方面具有天然的契合点， 动漫形象，游戏场景等可实现互通互补，本公司拟通过打造“漫游互动”的体系， 进一步丰富和拓宽动漫的价值实现载体。 游戏行业经过近年来的迅速发展，竞争日益激烈，以及国家加大对知识产权 的保护，精品游戏的开发对优质IP的依赖越来越大，宏梦卡通、美人鱼动漫、 东方国龙现掌握的大量原创动漫IP可直接用于游戏的开发；另外，游戏的大范 围推广亦有利于继续提升动漫形象的知名度，由此形成良性循环。 本次收购标的之一宣诚科技具有较强的游戏研发实力，其开发运营的《三国 物语》系列、《小小王国》系列等游戏均有较好的市场反响和知名度；新娱兄弟 旗下的著名游戏娱乐平台51wan是中国第一个网页游戏运营平台，公司在游戏 运营方面有着丰富的经验。宣诚科技、新娱兄弟将与前述动漫原创公司形成优势 互补，产生协同效应。 二、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序及获得的批准 1、2014年7月25日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因 本次重大资产重组事项停牌。 2、2014年11月9日，上市公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议 通过了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等 相关议案。 3、2014年12月7日，上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《四 川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等 相关议案。 （二）本次交易尚需呈报的批准程序 本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司的股东大会审议通过。 三、交易对方、交易标的及定价 （一）交易对方及交易标的 本次重大资产收购的标的资产分为动漫原创、平台运营、衍生品等三大业务 类别，具体交易对方及交易标的概况如下： 标的类别 交易标的 交易对方 是否关联交易 动漫原创 杭州长城100% 股权（持有美人 鱼动漫100%股 权和滁州创意园 54.26%股权） （未完）  |