[收购]湖南发展：拟设立湖南发展医疗产业投资有限公司（筹）收购湖南康美怡年健康产业有限公司股权项目之公司股东全部权益价值评估报告
湖南发展集团股份有限公司 拟设立湖南发展医疗产业投资有限公司（筹） 收购湖南康美怡年健康产业有限公司股权项目 之公司股东全部权益价值 评估报告 开元评报字[2014]1-076号 开元资产评估有限公司 CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd 二〇一四年十二月十八日 目 录 内 容 页 次 注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1 摘要 ------------------------------------------------------- 2 评估报告 --------------------------------------------------- 7 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 7 二、评估目的 ---------------------------------------------- 14 三、评估对象和评估范围 ------------------------------------ 14 四、价值类型及其定义 -------------------------------------- 15 五、评估基准日 -------------------------------------------- 16 六、评估依据 ---------------------------------------------- 16 七、评估方法 ---------------------------------------------- 18 八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 26 九、评估假设 ---------------------------------------------- 28 十、评估结论 ---------------------------------------------- 29 十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 30 十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 33 十三、评估报告日 ------------------------------------------ 34 评估报告附件 ------------------------------ 错误！未定义书签。 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估 准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评 估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露， 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对 评估对象的法律权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的 限制；评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。 湖南发展集团股份有限公司 拟设立湖南发展医疗产业投资有限公司（筹） 收购湖南康美怡年健康产业有限公司股权项目 之公司股东全部权益价值评估报告 摘 要 开元评报字[2014]1-076号 湖南发展集团股份有限公司： 开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法对贵公司拟设立湖南发 展医疗产业投资有限公司（筹）收购湖南康美怡年健康产业有限公司股权所涉及的 湖南康美怡年健康产业有限公司股东全部权益在2014年10月31日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况摘要报告如下： 一、评估目的：本次评估目的是因湖南发展集团股份有限公司拟设立湖南发展 医疗产业投资有限公司（筹）收购湖南康美怡年健康产业有限公司股权事宜，向湖 南发展集团股份有限公司提供该经济行为所涉及的湖南康美怡年健康产业有限公 司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。 二、评估对象和范围：本次评估的评估对象为湖南康美怡年健康产业有限公司 的股东全部权益价值，评估范围为湖南康美怡年健康产业有限公司在评估基准日所 拥有的全部资产和负债。 三、本次评估的价值类型为市场价值。 四、本次评估基准日为2014年10月31日。 五、评估方法：资产基础法 六、评估结论 截至评估基准日2014年10月31日，被评估单位经审计确认的资产总额为 4,214.14万元，负债总额为4,054.64万元，股东全部权益为159.50万元。 被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为 8,152.10万元，评估增值7,992.60万元，增值率5,011.03%。 资产基础法评估汇总表 计量单位：人民币万元 序 号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 110.14 111.59 1.45 1.32 2 非流动资产 4,104.00 12,095.16 7,991.16 194.72 3 其中：长期股权投资 4,104.00 12,095.16 7,991.16 194.72 4 资产总计 4,214.14 12,206.75 7,992.61 189.66 5 流动负债 4,054.64 4,054.64 0.00 0.00 6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 7 负债合计 4,054.64 4,054.64 0.00 0.00 8 净资产（所有者权益） 159.50 8,152.10 7,992.60 5,011.03 评估对象于评估基准日的市场价值的评估结论为8,152.10万元（大写为人民 币捌仟壹佰伍拾贰万壹仟元整）。 七、评估报告及结论使用有效期：参照现行要求，本评估报告及其评估结论的 有效使用期限为一年，从评估报告日起计算。 八、特别事项说明 （一）引用其他机构出具的报告结论的情况 本次评估没有引用其他机构出具的报告结论的情况。 （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 长期股权投资单位湖南博爱医疗产业有限公司在租赁房屋上加建部分房屋，合 计建筑面积约2734.47平方米。加建房屋由出租方同时长沙县瑞海资产管理有限公 司向长沙县人民政府提出《关于综合楼扩建部分功能用房的请示》并经同意后由博 爱医疗产业公司出资建设，至评估基准日尚未办理房屋所有权证。 （三）评估程序受到限制的情况 无。 （四）评估资料不完整的情况 无。 （五）未决事项、法律纠纷等不确定因素(含对评估价值的影响) 截至报告出具日，被评估单位子公司湖南博爱医疗产业有限公司的子公司湖南 湘雅博爱康复医院有限公司和衡阳市博爱康复医院共有5起尚未了结的诉讼如下： 1、唐美亮诉湖南湘雅博爱康复医院有限公司案 案由：医疗损害责任纠纷 目前承办法院：长沙县人民法院 起诉时间：2013年12月 诉讼请求额：暂定5万元（待医疗过错鉴定结论出具后再行确定） 目前所处诉讼阶段：一审（处于司法鉴定阶段）期间 诉讼结果：待定 2、余红诉中南大学湘雅医院、湖南湘雅博爱康复医院有限公司案 案由：医疗损害责任纠纷 目前承办法院：长沙县人民法院 起诉时间：2014年4月 诉讼请求额：原诉讼标的额暂未做调整。 目前所处诉讼阶段：一审（处于司法鉴定阶段）期间 诉讼结果：待定 3、彭小妹诉湖南博爱产业医疗有限公司、湖南湘雅博爱康复医院有限公司案 案由：劳动争议纠纷 目前承办法院：长沙县人民法院 起诉时间：2014年6月 诉讼请求额：513362.075元 目前所处阶段：已完成仲裁、一审。 诉讼结果：仲裁及一审判决均驳回全部诉讼请求（彭小妹上诉情况待定） 4、周小军诉衡阳博爱医院案 案由：劳动争议纠纷 目前承办机构：衡阳市劳动争议仲裁委员会 起诉时间：2014年11月 诉讼请求额：16988.54元及两个月社保 目前所处阶段：劳动仲裁尚待开庭（开庭时间为2015年2月11日下午3点） 诉讼结果：待定 5、杨慧诉娄底市第三人民医院、湖南湘雅博爱康复医院有限公司案 案由：医疗损害责任纠纷 目前承办机构：长沙县人民法院 起诉时间：2014年11月 诉讼请求额：381466元及后续医疗费、护理费、残疾赔偿金、器具费、精神损 害抚慰金等（待司法鉴定结论出具后确定） 目前所处诉讼阶段：一审（尚未开庭，暂定开庭时间为2014年12月30日上 午） 诉讼结果：待定 本评估报告未考虑上述纠纷对评估结果的影响。 （六）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象 的关系 1、子公司湖南博爱医疗产业有限公司自有房屋万丽景园5栋13-14层已抵押 给长沙银行金城支行，为湖南湘雅博爱康复医院有限公司提供玖佰玖拾万元最高额 借款抵押担保，担保期为2014年4月18日至2017年4月18日；自有房屋万丽景 园5栋9-12层已抵押给招商银行长沙分行，为湖南湘雅博爱康复医院有限公司提 供最高额借款抵押担保，担保期为2014年6月5日至2017年6月5日。抵押财产 清单如下表： 序号 房产证号 土地证号 抵押物财产名称 建筑面 积(㎡) 备注 1 长房权证星字第7111037687号 长国用（2011）第3397号 万丽景园5栋9层 1,032.26 抵押 2 长房权证星字第7111037688号 长国用（2011）第3398号 万丽景园5栋10层 1,032.26 抵押 3 长房权证星字第7111037689号 长国用（2011）第3399号 万丽景园5栋11层 1,032.26 抵押 4 长房权证星字第7111037690号 长国用（2011）第3400号 万丽景园5栋12层 1,032.26 抵押 5 长房权证星字第7111037691号 长国用（2011）第3401号 万丽景园5栋13层 1,032.26 抵押 6 长房权证星字第7111037692号 长国用（2011）第3402号 万丽景园5栋14层 1,032.26 抵押 合计 6,193.56 2、子公司湖南博爱医疗产业有限公司除自有房屋外，还租赁万丽景园5栋裙 楼一至二层、南向三至四层、西向三层、北向三至八层用作博爱医院经营用房，合 计总面积15570.64平方米，租赁期自2011年5月20日至2026年5月19日。 （七）重大期后事项(含对评估价值的影响) 无。 （八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵 情形 本次资产评估对应的经济行为中，无对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。 （九）特别处理事项 无。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。 九、评估报告日 本评估报告的评估报告日为2014年12月18日。 以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。 湖南发展集团股份有限公司 拟设立湖南发展医疗产业投资有限公司（筹） 收购湖南康美怡年健康产业有限公司股权项目 之公司股东全部权益价值 评 估 报 告 开元评报字[2014]1-076号 湖南发展集团股份有限公司： 开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法对贵公司拟设立湖南发 展医疗产业投资有限公司（筹）收购湖南康美怡年健康产业有限公司股权所涉及的 湖南康美怡年健康产业有限公司股东全部权益在2014年10月31日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 （一）委托方： 本次评估的委托方系湖南发展集团股份有限公司 单位全称：湖南发展集团股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“委托方”） 住 所：长沙高新技术产业开发区火炬城御景路16号MO组团7楼7204号 注册资本：人民币肆亿陆仟肆佰壹拾伍万捌仟贰佰捌拾贰元整 企业性质：上市股份有限公司 法定代表人：杨国平 经营范围：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的 储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等 项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和国务院规定需经审批的项目经审批后 方可经营）。 （二）被评估单位 1、基本信息 单位全称：湖南康美怡年健康产业有限公司（以下简称“康美怡年”或“被评 估单位”） 住 所：长沙县湘龙街道万家丽北路草莓街区金蟾宫公寓1115号 注册资本：人民币贰佰万元整 企业性质：有限责任公司 法定代表人： 周江林 经营范围：医院、护理院、健康养老机构管理及咨询；健康养老、理疗保健、 健康、健身、体质咨询及服务；康复辅助器具、老年用品、不需持有医疗器械经营 许可证的一类医疗器械、保健用品、健身产品的研发、销售；医疗设备的研发、技 术转让。（以上不含前置许可的审批项目，涉及行政许可的许可证经营）。 2、企业历史沿革 湖南康美怡年健康产业有限公司成立于2013年11月14日，注册资本人民币 200万元，实缴资本人民币200万元，此次出资业经长沙湘安联合会计师事务所验 证并出具了湘安验字[2013]第1114-2号验资报告。 公司的股东情况如下： 股东名称 认缴注册资本额（元） 出资比例 周江林 1,800,000.00 90.00% 叶枫 200,000.00 10.00% 合 计 2,000,000.00 100.00% 根据2014年10月11日签订的股东股份转让协议，周江林和叶枫将其在公司 的股份全部转让给西藏康美怡年健康产业有限公司并于2014年10月17日办理了 工商变更登记。 截至本次评估基准日2014年10月31日，公司的股东情况如下： 股东名称 认缴注册资本额（元） 出资比例 西藏康美怡年健康产业有限公司 2,000,000.00 100.00% 合 计 2,000,000.00 100.00% 3、各子公司概况 湖南康美怡年股权关系图 长期股权投资单位简介： （1）湖南博爱医疗产业有限公司 单位全称：湖南博爱医疗产业有限公司（以下简称“湖南博爱”） 住 所：长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场1幢1301房 注册资本：人民币捌仟万元整 法定代表人：闫希军 企业性质：有限责任公司 经营范围：医疗与康复技术服务与开发；康复辅助器具的研发；医疗管理与咨 询、健康管理与老年康复服务机构管理；I类医疗器械的销售。 历史沿革：湖南博爱医疗产业有限公司成立于2011年5月13日，注册资本人 民币1000万元，实缴资本人民币1000万元，此次出资业经湖南元和联合会计师事 务所验证并出具了元和验字[2011]第05-E013号验资报告，详情如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称或姓名 认缴注册资本 累计实际出资情况 金额 出资比例 出资方式 金额 其中：货币出资 1 周江林 800 80% 货币 800 800 2 叶枫 200 20% 货币 200 200 合计 1000 100% 1000 1000 ① 第一次增资 2012年1月，经公司股东会决议，新增注册资本2000万元，其中新增股东天 津天士力增资1,530万元，周江林增资370万元，叶枫增资100万元。此次增资业 经湖南元和联合会计师事务所验证并出具了元和验字（2012）第01-D008号验资报 告。本次增资后各股东的出资额及股权比例如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称或姓名 认缴注册资本 累计实际出资情况 金额 出资比例 出资方式 金额 其中：货币出资 1 周江林 1170 39% 货币 1170 1170 2 叶枫 300 10% 货币 300 300 3 天津天力士医疗健康投资有限公司 1530 51% 货币 1530 1530 合计 3000 100% 3000 3000 ② 第二次增资 2012年2月，经公司股东会决议，新增注册资本5000万元，其中股东天津天 士力出资2550万元，周江林出资1950万元，叶枫出资500万元，分三期出资。本 期天津天力士医疗健康投资有限公司出资2550万元。此次增资业经湖南元和联合 会计师事务所验证并出具了元和验字（2012）第02-E009号验资报告。本次增资后 各股东的出资额及股权比例如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称或姓名 认缴注册资本 累计实际出资情况 金额 出资比例 出资方式 金额 其中：货币出资 1 周江林 3120 39% 货币 1170 1170 2 叶枫 800 10% 货币 300 300 3 天津天力士医疗健康投资有限公司 4080 51% 货币 4080 4080 合计 8000 100% 5550 5550 ③ 第三次增资 2012年5月，股东叶枫缴纳第二期出资额人民币500万元，此次出资业经湖南 元和联合会计师事务所验证并出具了元和验字（2012）第05-D012号验资报告。本 次增资后各股东的出资额及股权比例如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称或姓名 认缴注册资本 累计实际出资情况 金额 出资比例 出资方式 金额 其中：货币出资 1 周江林 3120 39% 货币 1170 1170 2 叶枫 800 10% 货币 800 800 3 天津天力士医疗健康投资有限公司 4080 51% 货币 4080 4080 合计 8000 100% 6050 6050 ④ 第四次增资 2012年9月，股东周江林缴纳第三期出资额人民币1950万元，此次出资业经 湖南元和联合会计师事务所验证并出具了元和验字（2012）第09-D003号验资报告。 本次增资后各股东的出资额均已缴足，公司股权结构为周江林出资3120万元，占 39%；叶枫出资800万元，占10%；天津天力士医疗健康投资有限公司出资4080万 元，占51%。2012年9月12日，湖南省工商局向博爱医疗核发变更后的注册号为 430000000088630的企业法人营业执照，注册资本变更为8,000万元，实收资本变 更为8,000万元。 截止至评估基准日被评估单位股东情况如下： 股东名称 认缴注册资本额（万元） 出资比例 周江林 3120 39% 叶枫 800 10% 天津天力士医疗健康投资有限公司 4080 51% 合 计 8000 100% （2）湖南湘雅博爱康复医院有限公司 单位全称：湖南湘雅博爱康复医院有限公司（以下简称“湖南湘雅博爱”） 住 所：长沙县湘龙街道办事处万家丽路61号 注册资本：人民币2000万元整 实收资本：人民币2000万元整 法定代表人：周江林 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：内科；神经内科专业/外科；骨科专业/妇产科；妇科专业/妇女保健 科/儿科/儿童保健科；儿童康复专业/眼科/耳鼻咽喉科/急诊医学科/康复医学科/麻醉 科/医学检验科/；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业； 临床免疫、血清学专业/医学影像科；x线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断 专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专 业/中医科（医疗机构执业许可证有效期至2015年5月15日）；辅助器具研究、生 产及销售；健康管理与健康体检；劳动能力鉴定；伤残等级鉴定与伤残功能评估。 （以上项目设计行政许可的凭许可证经营。） 历史沿革：湖南湘雅博爱康复医院有限公司成立于2012年5月22日，是湖南 博爱医疗产业有限公司全额出资的子公司，注册资本为人民币2000万元，首期出 资金额人民币200万元，业经湖南元和联合会计师事务所验证并出具了元和验字 （2012）第05-D013号验资报告。2012年9月4日公司注册资本增资至2000万元， 此次出资业经湖南元和联合会计师事务所验证并出具了元和验字（2012）第09-D014 号验资报告。截止至评估基准日，湖南博爱医疗产业有限公司持有湖南湘雅博爱康 复医院有限公司100%股权。 （3）衡阳市博爱康复医院 单位全称：衡阳市博爱康复医院（以下简称“衡阳博爱”） 住 所：衡阳市华新开发区延安路63号 注册资本：人民币200万元整 实收资本：人民币200万元整 法定代表人：周江林 企业性质：民办非企业单位 经营范围：儿童保健、康复医院及治疗 历史沿革：衡阳市博爱康复医院成立于2013年10月，注册资本为人民币200 万元，由出资人湖南博爱医疗产业有限公司一次缴足，业经湖南晖帆联合会计师事 务所（普通合伙）验证并出具了湘晖帆验字（2013）第149号验资报告。2013年 11月8日，衡阳市卫生局向衡阳市博爱康复医院核发了湘衡民证字第05-1309号民 办非企业单位登记证书。截止至评估基准日，湖南博爱医疗产业有限公司持有衡阳 市博爱康复医院100%股权。 （4）湖南佳宜医疗投资股份有限公司 单位全称：湖南佳宜医疗投资股份有限公司（以下简称“湖南佳宜”） 住 所：长沙市雨花区万家丽中路二段539号万科金域华府11栋501-518 注册资本：人民币2000万元整 实收资本：人民币2000万元整 法定代表人：赵孟佳 企业性质：非上市股份有限公司 经营范围：医疗投资、管理；医疗技术研发。（涉及许可审批的经营项目，凭 许可证或审批文件方可经营。 历史沿革：湖南佳宜医疗投资股份有限公司成立于2012年2月，注册资本为 人民币1200万元，由出资人赵孟佳、晏著生、胡兰英、赵叙望一次缴足，2013年 8月，湖南佳宜签订了股权转让及增资扩股协议，股东变更为6人，其中赵孟佳工 商登记投资额324万元占有27%的股份、晏著生工商登记投资额210万元占有17.5% 的股份、胡兰英工商登记投资额210万元占有17.5%的股份、赵叙望工商登记投资 额48万元占有4%的股份、熊忠才工商登记投资额288万元占有24%的股份、周江 林工商登记投资额120万元占有10%的股份。 截止至评估基准日湖南佳宜医疗投资股份有限公司股东情况如下： 股东名称 认缴注册资本额（万元） 出资比例 赵孟佳 540 27% 胡兰英 350 17.5% 晏著生 350 17.5% 赵叙望 80 4% 熊忠才 280 14% 陈润琪 100 5% 汪华 100 5% 湖南康美怡年健康产业有限公司 200 10% 合 计 2000 100% 4、被评估单位经审计的资产、负债状况和经营业绩表（金额单位：人民币万 元）： 项目/年度 2013-12-31 2014-10-31 总资产 190.51 4,214.14 总负债 0.00 4,054.64 净资产 190.51 159.50 项目/年度 2013年度 2014年1-10月 营业收入 0.00 0.00 净利润 -9.49 -31.01 湖南康美怡年长期股权投资单位——湖南博爱医疗产业有限公司经审计2年1 期的合并资产、负债状况和经营业绩表（金额单位：人民币万元）： 项目/年度 2012-12-31 2013-12-31 2014-10-31 总资产 13,134.98 14,728.99 16,504.84 总负债 7,423.86 10,042.03 11,859.69 净资产 5,711.11 4,686.96 4,645.15 项目/年度 2012年度 2013年度 2014年1-10月 营业收入 2,939.13 7,707.40 9,735.98 净利润 -2,288.88 -1,024.16 -41.81 5、被评估单位现采用的主要会计政策： ① 会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止； ② 记账本位币：以人民币为记账本位币； ③ 会计制度：执行企业会计准则； ④ 记账基础和计价原则：本公司会计核算以权责发生制为记账基础。公司一 般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、 能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量； ⑤ 坏账损失的核算方法：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的 应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额 重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具 体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3-4年 的，按其余额的50%计提；账龄4年以上的，按其余额的80%计提。对有确凿证据 表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 ⑥ 税项： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 国家政策、法规对被评估单位生产经营的限制或者优惠： 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条第三项规定：医院、诊所和其 他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。 子公司湘雅博爱医疗产业有限公司享受所得税优惠政策，免征至2016年。 3、委托方与被评估单位的关系 本次评估的委托方系湖南发展集团股份有限公司，属于收购方；被评估单位系 湖南康美怡年健康产业有限公司，属于被收购方。双方系本次经济行为的交易双方。 4、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载 明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估 单位和国家法律法规规定的评估报告使用者。 二、评估目的 本次评估目的是因湖南发展集团股份有限公司拟设立湖南发展医疗产业投资 有限公司（筹）收购湖南康美怡年健康产业有限公司股权事宜，向湖南发展集团股 份有限公司提供该经济行为所涉及的湖南康美怡年健康产业有限公司的股东全部 权益价值于评估基准日的作价参考依据。 三、评估对象和评估范围 1、评估对象 本次评估的评估对象为湖南康美怡年的股东全部权益价值。 委托评估对象与经济行为涉及的评估对象一致。 2、评估范围 评估范围为湖南康美怡年在评估基准日所拥有的全部资产和负债。 委托评估范围与经济行为涉及的评估范围一致。 3、主要资产状况 列入本次评估清查范围的委估资产是公司于评估基准日申报的经审计的全部 资产和负债。其具体情况如下： 被评估单位经审计后的总资产4,214.14万元（其中：流动资产110.14万元、长 期股权投资4,104.00万元）；总负债4,054.64万元，全部为流动负债；股东全部权 益159.50万元。 （1）货币资金：账面价值827,582.67元，包括现金、银行存款，均为人民币， 其中现金账面价值240,000.00元，银行存款账面价值587,582.67元； （2）其他应收款：账面价值273,856.50元，系应收代付劳务费及往来款,其中： 账面余额288,270.00元，坏账准备14,413.50元； （3）长期股权投资： 长期股权投资账面值41,040,000.00元。具体情况见下表： 序号 被投资单位 投资日期 投资比例 账面价值 1 湖南佳宜医疗投资公司 2014年 10.00% 1,840,000.00 2 湖南博爱医疗产业有限公司 2014年 49.00% 39,200,000.00 合计 41,040,000.00 （4）负债：其中应交税费账面价值240.00元，系应缴的个人所得税；其他应 付款账面价值40,546,195.58元，主要系代垫投资款及股权转让款等。 4、被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属 状况等 无。 5、被评估企业申报的表外资产的类型、数量 被评估单位未申报表外资产。 6、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者 评估值） 本次评估是在天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后并出具了无保留意见 审计报告（天健湘审〔2014〕709号）的基础上进行的评估；未引用其他评估机构 出具的评估结论情况。 四、价值类型及其定义 1、本次评估对象的价值类型为市场价值。 2、市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 3、通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次 所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此， 选择市场价值作为本次评估结论的价值类型。 五、评估基准日 本次评估选取的评估基准日为2014年10月31日。该评估基准日与本次评估 的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。 此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、委估资产 规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1、经济行为文件： 2、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》； （二）法律、法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议修正）； 2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议通过）； 3、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议修订）； 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民 代表大会常务委员会第二十九次会议修订）； 5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年中华人民共和国主席令第5号）； 6、《国有资产评估管理办法》（国务院[1991]第91号令）； 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）； 8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财 政部令第3号）； 9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有资产 监督管理委员会国资委产权[2006]274号）； 10、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国务院国有资产 监督管理委员会国资产权（2009）941号）； 11、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国务院国有资 产监督管理委员会国资发产权〔2013〕64号）； 12、《房地产估价规程》（GB/T50291-1999）； 13、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）； 14、《企业会计准则》； 15、其他与资产评估相关的法律、法规。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）； 3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）； 4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）； 5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）； 6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）； 7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）； 8、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）； 9、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）； 10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）。 （四）资产权属依据 1、被评估单位章程、验资报告、营业执照等； 2、土地出让合同、建设用地规划许可证、机动车行驶证； 3、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等。 （五）评估取价依据 1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告； 2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料； 3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资 料； 4、宏观经济分析资料； 5、被评估单位所在行业的情况资料； 6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等； 7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料； 8、评估基准日证券市场有关资料； 9、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》（第三版）； 10、机械工业信息研究院编制的2014年《中国机电产品报价手册》； 11、《中国汽车网》； 12、《汽车报废标准》及相关补充规定； 13、其他相关资料。 七、评估方法 《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则以 及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括资产基础法、收益法和市场 法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选 取适当的方法进行评估。 （一）评估方法的选取 1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。 （1）本次评估的目的是为委托方提供拟收购湖南康美怡年股权而涉及的该公 司全部权益于评估基准日的市场价值参考依据； （2）被评估单位属于医疗健康企业，具体为康复医院，市场交易案例所涉及 的医院类标的公司有较大差别，难以量化各自的差异，因此不适宜采用市场法评估； （3）被评估单位自2013年成立以来并未开展经营业务，因此不适宜采用收益 法评估； （4）被评估单位资产产权清晰，各类资产、负债均能采用合理方法单独评估， 公司整体适宜采用资产基础法评估。 综上分析后我们认为：本次评估宜资产基础法。 （二）运用资产基础法进行评估的思路 资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础 上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下： 股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和 （三）资产基础法各类主要资产及负债的评估方法 一）长期股权投资 被评估单位长期股权投资共2家，根据其持股比例，采用不同方法进行评估， 具体如下： 1、湖南博爱医疗产业有限公司评估方法 对于长期股权投资——湖南博爱医疗产业有限公司分别采用收益法和资产基 础法评估，并选取收益法结果作为湖南博爱医疗产业有限公司股东全部权益价值最 终评估结论。 长期股权投资——湖南博爱医疗产业有限公司评估值 ＝湖南博爱医疗产业有限公司收益法评估结果×持股比例 运用收益法进行评估的思路 （1）具体思路 本次采用收益法单独评估湖南康美怡年健康产业有限公司持有的湖南博爱医 疗产业有限公司49%股权价值，且以合并报表口径评估。股权关系图如下表所示： 长期股权投资评估值＝湖南博爱医疗产业有限公司股权价值×持股比例 （2）湖南博爱医疗产业有限公司收益法评估思路及模型 本次评估的湖南博爱医疗产业有限公司股东全部权益价值的总体思路是采用 间接法，即先估算博爱医疗产业公司的企业自由现金流量，推算企业整体价值， 扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下： ① 结合宏观经济形势对博爱医疗产业公司收益现状以及市场、行业、竞争、 环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析； ② 对博爱医疗产业公司的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、 利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶 然性收入和支出； ③ 对博爱医疗产业公司近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测； ④ 对博爱医疗产业公司未来远期收益趋势进行判断和估算； ⑤ 综合博爱医疗产业公司评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋 势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产 的更新的资本支出； ⑥ 在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。 ⑦ 在综合分析评估基准日的利率水平、其他风险因素的基础上运用资本资产 定价模型估算企业自由现金净流量的折现率； ⑧ 将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和； ⑨ 对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估； ⑩ 估算博爱医疗产业公司的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推 算博爱医疗产业公司的股东全部权益价值。 在具体的评估操作过程中，预测公司仍处于增长期，故选用分段收益折现模 型。即：将以持续经营为前提的博爱医疗产业公司的未来收益分为前后两个阶段 进行预测，首先逐年预测明确预测期（评估基准日后至2019年末）各年的收益额； 再假设明确预测期后保持明确预测期最后一年的预期收益额水平。最后，将博爱 医疗产业公司未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、 溢余资产评估值总额，即得到博爱医疗产业公司的股东全部权益价值。根据上述 分析，本次将博爱医疗产业公司的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2014年11月1日至2019年12月31日，共5年1期，此阶段为博爱医疗产业公 司的增长时期；第二阶段为2020年1月1日至永续年限，在此阶段，博爱医疗产 业公司将保持2019年的收益水平。其基本估算公式如下： 企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经 营性资产、溢余资产评估总额 即： 式中： P－企业整体价值 r－折现率 t- 明确预测期 Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量 At－未来第t年预期企业自由现金流量 i－收益计算期 B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。 B)1()1( 1. . . . ...tttiiirrArAP 企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净 营运资金追加额－资本性支出 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 （3）收益指标的确定 ① 收益期限的估算 根据博爱医疗产业公司的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定 的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，博爱 医疗产业公司经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且 当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来 收益期限为无限年期。 ② 收益指标的选取 在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金 流量）作为收益指标。股权自由现金流量受债务资本现金流的影响，不便操作，根 据博爱医疗产业公司的具体情况，选择企业自由现金流量作为其收益指标。企业自 由现金流量的计算公式如下： 企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净 营运资金追加额－资本性支出 ③ 折现率的选取 根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本作为 其未来收益的折现率。 运用资产基础法进行评估的思路 长期股权投资单位股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评 估值之和 2、湖南佳宜医疗投资公司评估方法 被评估单位于评估基准日持有湖南佳宜医疗投资公司10%的股权，投资成本200 万元，账面价值184万元，由于投资比例较小，且投资成本占被评估单位总资产的 比例未超过5%，评估值按照经审计后的账面价值确认。 二）房屋建筑物（子公司） 1、评估方法选取的依据 房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。 有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法；收益性房 地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不 充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本 法作为主要的估价方法。 对于万丽景园5栋9-14层自有房屋（房屋清查评估明细表序号1至房屋清查 评估明细表序号6），经现场勘察及依据房屋相关权证，委估房屋万丽景园9-14层， 规划用途为商品住宅，但实际为医院科室及住院病房之用，且为便于医院经营之用， 进行了相关改造、安装、装修工程，故本次评估将房屋毛坯状态下的购买市场价值 及相关相关改造、装修、安装等部分分开评估。对于房屋毛坯状态下的购买市场价 值，因委估房屋为商品住宅，采用成本法难以反映其真正的价值，故不宜用成本法 评估；同时由于评估对象为已建成房产，成新率高，不具再开发潜力，转变为其他 用途的可能性小，故不适用于假设开发法评估；且该房屋所处地区类似房地产租赁 市场虽较成熟，但因租售比的不匹配性，使得现存租赁市场租金难以反映房产相应 市场价值，故不采用收益法进行评估；而该房屋所处位置周围房地产市场发育较成 熟且存在大量可比拟的房地产成交案例，故采用市场法对房屋毛坯状态下的市场价 值其进行评估。而对于公司自有房屋（房屋清查评估明细表序号1至房屋清查评估 明细表序号6）改造、装修、安装工程及租赁性房产扩建（房屋清查评估明细表序 号7至房屋清查评估明细表序号10）难以找到市场成交案例，故不宜用市场法评估； 同时收益法、假设开发法难以正确反映其市场价值，故仅采用成本法进行。 2、评估公式与参数的选取 市场法 市场法的理论依据——替代原理 市场法的定义：市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产 进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观 合理价格或价值的方法。 市场法的基本公式： 房地产的评估价值=房地产比准单价×建筑面积 其中：比准单价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房 地产状况修正系数 其中房地产状况修正系数=区位状况修正系数×个别状况修正系数 成本法 成本法的理论依据——生产费用价值论 成本法的定义：成本法是根据估价对象的重新构建价格来求取估价对象价值的 方法。 成本法的基本公式：评估净值=评估原值×成新率 （1）评估原值的估算 评估原值＝建安工程费＋前期及其他费用＋资金成本+开发利润 ① 建安工程费 对于公司自有房屋改造、装修、安装工程；租赁性房产扩建工程，相关竣工结 算资料不齐全，故本次评估采用类比法确定重置建安费。即以湖南省《定额与造价》 及类似房屋扩建、装修、安装工程结算资料、房屋已有部分施工合同、竣工结算为 基础，考虑人工和材料价格变动等因素，得出相关工程重置成本。 ② 前期费用及其它费用 前期费用及其它费用取费表 序号 项目 征收标准 依据 1 勘察设计费 2.00% 工程设计费标准(计价格 [2002]10号) 2 建设单位管理费 1.50% 财建[2002]394号 3 工程监理费 1.50% 发改价格〔2007〕670号 4 散装水泥发展基金 按建筑面积1元/m2 湘财综【2007】1号 5 新型墙体材料发展基金 按建筑面积3.45元/m2 湘财综【2008】53号 6 建筑企业劳动保险基金 按建筑面积10元/m2 长政发【2006】37号 7 城市基础设施配套费 按建筑面积120元/m2 湘价费【2008】122号；湘价 费【2007】51号 8 白蚁预防费 按建筑面积2元/m2 湘价服【2008】122号 9 价格调节基金 按建筑面积4元/m2 长政发【2003】10号 10 人防工程异地建设费 按建筑面积27元/m2 湘价费【2007】87号 11 规划信息服务费 按建筑面积0.2元/m2 湘价服【2007】128号 12 防雷技术检测服务费新建建筑 按建筑面积0.15元/m2 湘价服【2008】114号 13 防雷技术检测服务费施工监测 按建筑面积0.15元/m2 湘价服【2008】114号 14 建设工程交易服务费 按建筑面积0.4元/m2 湘价服【2009】157号 15 建筑施工安全服务费（含拆迁 工程） 按建筑面积1元/m2 湘价函【2009】26号 合计 调整后建安成本×5.0%+ 证载面积169.35元/㎡ 注：前期费用及其它费用只用于计算所申报的租赁性房产扩建工程即（房屋清 查评估明细表序号7至房屋清查评估明细表序号10）；而对于公司自有房产的改造、 装修、安装工程部分不予以计算前期费用。 ③ 资金成本 资金成本，按合理工期的贷款利率计。建设资金按均匀投入，计息期按工期一 半计算。评估基准日贷款利率六个月及以下利率为5.60%，一年期利率为6.00%。 ④ 投资利润 委估房屋为自用房屋，故无须考虑投资利润。 构筑物的工程造价根据当地及周边地区建设造价及工程结算等相关资料估算， 前期及其他费用取为工程造价的4%。 （2）成新率的估算 通过对委估房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地 勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、设备、装修各方面的保养情况确定其各种 损耗，同时结合其现实用途，综合估算该房屋建筑物的成新率。 成新率的估算 成新率=（年限法成新率+打分法成新率）/2 ① 年限法成新率的估算 年限法成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100% ② 打分法成新率的估算 首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质 量，作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。 其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打 分法成新率中的权重系数。权重系数合计为100%。 最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估 分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100%。 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 房屋单向装修、安装工程；构筑物的成新率仅按年限成新率法估算其成新率。 （3）评估净值的计算 评估净值＝评估原值×成新率 二）设备及车辆（子公司） 电子设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为： 评估净值＝评估原值×成新率 1、评估原值的估算： （1）设备评估原值的估算： 评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本 其中： 设备购置价：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许 从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备, 按评估基准日不含税市 场价格行情估算。 对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增 值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税 项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算； 由于委估设备均为电子设备及办公家具等，结构简单，价值量小，一般供货商 均包送货和安装调试，故无需再考虑运杂费、安装调试费和其他费用及资金成本。 （2）车辆评估原值的估算： 评估原值＝购置价＋购置附加税＋其他 其中： 购置价：按评估基准日现行市价估算；对于按《中华人民共和国增值税暂行条 例》及实施细则规定属于一般纳税人，购入资产的进项税可以从销项税中抵扣的, 按评估基准日不含税市场价格行情估算；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》 及实施细则规定不属于一般纳税人，购入资产的进项税不可以从销项税中抵扣的， 按评估基准日市场价格（含税）行情估算。 购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算； 其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。 2、成新率的估算： 在确定设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经 济寿命、技术寿命确定使用年限。 （1）对于主要设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类 设备综合状况评定耐用年限N，并据此初部估算该设备的尚可使用年限n，再考虑 设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，先估算 以下各成新率调整系数，再估算该设备的成新率。 根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本所测定并分类整理了各类 设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下： 设备利用系数项目 代号 各系数调整范围 设备利用系数 C1 （0.85—1.15） 设备负荷系数 C2 （0.85—1.15） 设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15） 设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10） 设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05） 设备故障系数 C6 （0.85—1.15） 则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100% （2）对于价值小的设备，如电脑、单体空调、电子办公等设备，主要以年限 法为主，综合考虑设备的使用维护和外观现状，估算成新率。其估算公式如下： 成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100% （3）对于车辆，以年限法（成新率K1），行驶里程法（成新率K2），现场打分 法（成新率K3）分别估算成新率，以三者中较小者估算为车辆成新率。依据《机动 车强制报废标准规定》，对有强制报废年限的车辆，按照规定的强制报废年限计算； 对没有强制报废年限的车辆，参照强制报废年限计算。其估算公式如下： 成新率K1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% 成新率K2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100% 成新率K3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位 的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气 设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率K3。即： 成新率K3＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备×0.2）/100×100% 四）其他资产和负债 1、货币资金：以经核实的账面值作为评估值； 2、应收款项：通过核实原始凭证、发函询证，了解应收账款的发生时间，核 实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利 作为评估值。企业按会计政策计提的坏账准备评估为零值。 3、负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的账面值 作为评估值。 八、评估程序实施过程和情况 整体评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、明确评估项目基本事项、编制评估计划 接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案 和制定评估计划。 2、提交提供资料清单 根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表样 表，要求被评估单位进行评估准备工作。 3、辅导填表 与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估 申报表的填写和准备评估所需要的资料。 （二）尽职调查现场评估阶段 1、审阅核对资料 对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行 核对，对发现的问题协同企业做出调整。 2、现场勘查与重点清查 对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进 行详细勘查、并做好记录。 3、尽职调查访谈 根据被评估单位提供的未来发展规划等申报资料，与企业管理层通过座谈、讨 论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达 成共识。 4、确定评估途径及方法 根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。 5、评定估算 根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估 说明。 （三）评定汇总阶段 根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善， 确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。 （四）提交评估报告书 在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前 提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复 核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。 九、评估假设 （一）一般假设 1、公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易 条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最 基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易 双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开 买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规 模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。 （二）特殊假设 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及 不可预见因素造成的重大不利影响； 2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、 税率、政策性征收费用等无重大变化； 3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、合法； 4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规； 5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行 其职责； 6、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营 模式、产品结构、决策程序等与目前方向保持一致； 7、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策 在所有重要方面基本一致。 （三）上述评估假设对评估结论的影响 上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当 前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。 十、评估结论 （一）评估结论 截至评估基准日2014年10月31日，被评估单位经审计确认的资产总额为 4,214.14万元，负债总额为4,054.64万元，股东全部权益为159.50万元。 1、资产基础法评估结果 被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为 8,152.10万元，评估增值7,992.60万元，增值率5,011.03%。 资产基础法评估汇总表 计量单位：人民币万元 序 号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 110.14 111.59 1.45 1.32 2 非流动资产 4,104.00 12,095.16 7,991.16 194.72 3 其中：长期股权投资 4,104.00 12,095.16 7,991.16 194.72 4 资产总计 4,214.14 12,206.75 7,992.61 189.66 5 流动负债 4,054.64 4,054.64 0.00 0.00 6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 7 负债合计 4,054.64 4,054.64 0.00 0.00 8 净资产（所有者权益） 159.50 8,152.10 7,992.60 5,011.03 评估对象于评估基准日的市场价值的评估结论为8,152.10万元（大写为人民 币捌仟壹佰伍拾贰万壹仟元整）。 2、各项资产（负债）的评估结果较账面价值变动的原因分析： 资产基础法评估结果较其账面价值评估增值的主要原因是长期股权投资评估 增值。 （二）评估结论成立的条件 1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于 正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。 2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评 估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑 控股股权溢价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东全 部权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结论亦未考 虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。 3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下， 根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定 的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没 有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考 虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资 产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。 当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开 市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。 4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求 对评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项 没有义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生 的影响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的 损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结 论是在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得 出的。 （三）评估结论的效力 1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规 的有关规定发生法律效力。 2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续 经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提 出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、 以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。 十一、特别事项说明 （一）引用其他机构出具的报告结论的情况 本次评估没有引用其他机构出具的报告结论的情况。 （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 长期股权投资单位湖南博爱医疗产业有限公司在租赁房屋上加建部分房屋，合 计建筑面积约2734.47平方米。加建房屋由出租方同时长沙县瑞海资产管理有限公 司向长沙县人民政府提出《关于综合楼扩建部分功能用房的请示》并经同意后由博 爱医疗产业公司出资建设，至评估基准日尚未办理房屋所有权证。 （三）评估程序受到限制的情况 无。 （四）评估资料不完整的情况 无。 （五）未决事项、法律纠纷等不确定因素(含对评估价值的影响) 截至报告出具日，被评估单位子公司湖南博爱医疗产业有限公司的子公司湖南 湘雅博爱康复医院有限公司和衡阳市博爱康复医院共有5起尚未了结的诉讼如下： 1、唐美亮诉湖南湘雅博爱康复医院有限公司案 案由：医疗损害责任纠纷 目前承办法院：长沙县人民法院 起诉时间：2013年12月 诉讼请求额：暂定5万元（待医疗过错鉴定结论出具后再行确定） 目前所处诉讼阶段：一审（处于司法鉴定阶段）期间 诉讼结果：待定 2、余红诉中南大学湘雅医院、湖南湘雅博爱康复医院有限公司案 案由：医疗损害责任纠纷 目前承办法院：长沙县人民法院 起诉时间：2014年4月 诉讼请求额：原诉讼标的额暂未做调整。 目前所处诉讼阶段：一审（处于司法鉴定阶段）期间 诉讼结果：待定 3、彭小妹诉湖南博爱产业医疗有限公司、湖南湘雅博爱康复医院有限公司案 案由：劳动争议纠纷 目前承办法院：长沙县人民法院 起诉时间：2014年6月 诉讼请求额：513362.075元 目前所处阶段：已完成仲裁、一审。 诉讼结果：仲裁及一审判决均驳回全部诉讼请求（彭小妹上诉情况待定） 4、周小军诉衡阳博爱医院案 案由：劳动争议纠纷 目前承办机构：衡阳市劳动争议仲裁委员会 起诉时间：2014年11月 诉讼请求额：16988.54元及两个月社保 目前所处阶段：劳动仲裁尚待开庭（开庭时间为2015年2月11日下午3点） 诉讼结果：待定 5、杨慧诉娄底市第三人民医院、湖南湘雅博爱康复医院有限公司案 案由：医疗损害责任纠纷 目前承办机构：长沙县人民法院 起诉时间：2014年11月 诉讼请求额：381466元及后续医疗费、护理费、残疾赔偿金、器具费、精神损 害抚慰金等（待司法鉴定结论出具后确定） 目前所处诉讼阶段：一审（尚未开庭，暂定开庭时间为2014年12月30日上 午） 诉讼结果：待定 本评估报告未考虑上述纠纷对评估结果的影响。 （六）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象 的关系 1、子公司湖南博爱医疗产业有限公司自有房屋万丽景园5栋13-14层已抵押 给长沙银行金城支行，为湖南湘雅博爱康复医院有限公司提供玖佰玖拾万元最高额 借款抵押担保，担保期为2014年4月18日至2017年4月18日；自有房屋万丽景 园5栋9-12层已抵押给招商银行长沙分行，为湖南湘雅博爱康复医院有限公司提 供最高额借款抵押担保，担保期为2014年6月5日至2017年6月5日。抵押财产 清单如下表： 序号 房产证号 土地证号 抵押物财产名称 建筑面 积(㎡) 备注 1 长房权证星字第7111037687号 长国用（2011）第3397号 万丽景园5栋9层 1,032.26 抵押 2 长房权证星字第7111037688号 长国用（2011）第3398号 万丽景园5栋10层 1,032.26 抵押 3 长房权证星字第7111037689号 长国用（2011）第3399号 万丽景园5栋11层 1,032.26 抵押 4 长房权证星字第7111037690号 长国用（2011）第3400号 万丽景园5栋12层 1,032.26 抵押 5 长房权证星字第7111037691号 长国用（2011）第3401号 万丽景园5栋13层 1,032.26 抵押 6 长房权证星字第7111037692号 长国用（2011）第3402号 万丽景园5栋14层 1,032.26 抵押 合计 6,193.56 2、子公司湖南博爱医疗产业有限公司除自有房屋外，还租赁万丽景园5栋裙 楼一至二层、南向三至四层、西向三层、北向三至八层用作博爱医院经营用房，合 计总面积15570.64平方米，租赁期自2011年5月20日至2026年5月19日。 （七）重大期后事项(含对评估价值的影响) 无。 （八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵 情形 本次资产评估对应的经济行为中，无对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。 （九）特别处理事项 无。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及 送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。 （二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使 用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告， 本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担 任何责任。 （三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任 何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任 何媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 （四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估 基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价 或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行 评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根 据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显 影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。 十三、评估报告日 本评估报告的评估报告日为2014年12月18日。 开元资产评估有限公司 法定代表人（或授权代表）： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 中财网
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