[公告]金固股份：国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
国信证券股份有限公司 关于浙江金固股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江金 固股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1265号）核准，浙 江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”、“发行人”或“公司”）以非公开 发行股票的方式向特定投资者发行不超过54,463,900股人民币普通股（A股） （以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或 “保荐人”、“主承销商”）作为金固股份本次发行的保荐人和主承销商，认为金 固股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规、规范性文件及金固股份有关本次发行的董事会、股东 大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择 公平、公正，符合金固股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况 报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公 告日（2014年4月19日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即11.74元/股。（注：定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个 交易日股票交易总量）。 2014年5月29日公司实施了2013年度利润分配方案，该方案为：公司以 截至2013年12月31日的股份总数18,000万股为基数，向全体股东每10股派 1元人民币现金（含税），合计派发现金股利1,800万元。根据公司2014年第一 次临时股东大会授权，公司本次非公开发行底价由11.74元/股调整为11.64元/ 股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、 时间优先”等原则合理确定本次发行价格为27.10元/股，本次发行价格高于本 次发行底价。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为23,393,357股，符合股东大会决议和《关于核准浙 江金固股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1265号）中本次 发行不超过54,463,900股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为633,959,974.70元，未超过本次发行募集资金数 额上限63,396万元。 经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 2014年4月18日，金固股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。 2014年5月9日，金固股份2014年第一次临时股东大会采用现场投票和网 络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。 2014年10月31日，金固股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发 行审核委员会的审核通过。 2014年12月2日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江金固股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1265号），核准浙江金固股份有限 公司非公开发行不超过54,463,900股新股。 经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。 三、本次发行的具体过程 （一）认购邀请书的发送情况 主承销商于2014年12月3日（T-3日）开始，以传真、电子邮件的方式向 130名符合条件的特定投资者（其中包括金固股份截至2014年11月28日收市 后的前20名股东、25家基金管理公司、24家证券公司、8家保险公司，2家财 务公司、1家信托公司、43家机构投资者、7名自然投资者）发送了《浙江金 固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。邀请其 参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。 经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次 非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则 和时间安排等情形。 （二）询价对象认购情况 2014年12月8日（T日）9:00-11:00，在浙江天册律师事务所律师的见证 下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，13家投资者按时、完整地发 送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。 上述13家投资者的有效报价情况如下： 序号 发行对象 申购价格（元/ 股） 申购金额（万） 获配数量 （股） 1 华宝信托有限责任公司 34.4 6,400.00 2,361,623 2 财通基金管理有限公司 31.6 7,400.00 4,723,247 27.5 12,800.00 22.2 18,000.00 3 博时基金管理有限公司 31.3 6,400.00 2,361,623 4 泰达宏利基金管理有限公司 30.1 10,300.00 3,800,738 5 易方达基金管理有限公司 27.5 6,400.00 2,361,623 6 信达证券股份有限公司 27.2 6,400.00 2,361,623 7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 27.1 10,000.00 3,690,036 8 安信证券股份有限公司 27.1 6,400.00 1,732,844 9 汇添富基金管理股份有限公司 26.5 8,400.00 0 25.2 13,000.00 10 王凤仙 22 6,400.00 0 18 6,400.00 12 6,400.00 11 宝盈基金管理有限公司 21.8 6,500.00 0 12 兴业全球基金管理有限公司 18.1 6,400.00 0 13 中信证券股份有限公司 17.5 7,000.00 0 15.1 8,000.00 12.9 9,000.00 经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通 过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受 发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。13家参与认购的投资者均按照《认 购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数 量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 另有1位投资者提交了《申购报价单》但未缴纳保证金，2位投资者缴纳 保证金但未提交《申购报价单》，经发行人、主承销商与律师共同协商，该投资 者申购报价认定为无效申购。无效申购情况具体如下： 序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 已缴纳保证金 （万元） 1 华夏资本管理有限公司 25.00 7,400 0 22.00 11,700 0 2 长江证券股份有限公司 — — 1,200 3 南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙） — — 1,200 经核查，上述3名申购者未按照《认购邀请书》的时间缴纳认购保证金或未 按照《认购邀请书》约定提交《申购报价单》，不符合《认购邀请书》的规定。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 发行人和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对13 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进 行排序。发行人和国信证券确定以27.10元/股为本次发行的发行价格。按照上 述发行价格及投资者的认购数量，确定认购总股数为23,393,357股，认购总金 额为633,959,974.70元，扣除本次发行费用人民币23,634,282.54元，募集资金 净额为人民币610,325,692.16元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情 况如下： 本次发行最终配售情况如下： 序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 华宝信托有限责任公司 2,361,623 63,999,983.30 2 博时基金管理有限公司 2,361,623 63,999,983.30 3 泰达宏利基金管理有限公司 3,800,738 102,999,999.80 4 财通基金管理有限公司 4,723,247 127,999,993.70 5 易方达基金管理有限公司 2,361,623 63,999,983.30 6 信达证券股份有限公司 2,361,623 63,999,983.30 7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 3,690,036 99,999,975.60 8 安信证券股份有限公司 1,732,844 46,960,072.40 合计 23,393,357 633,959,974.70 上述8名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。 经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低 发行价格或调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 2014年12月10日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《浙江金固 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2014 年12月12日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户， 截至2014年12月12日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股 款项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月12日出具《验证报告》 （天健验[2014]3-87号）。经审验，截至2014年12月12日15时止，国信证券 已收到金固股份非公开发行股票的认购资金共计人民币陆亿叁仟叁佰玖拾伍万 玖仟玖佰柒拾肆元柒角整（￥633,959,974.70元），上述认购资金总额均已全部 缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户 （账号：4000029129200042215）。 2014年12月18日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年12月 19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2014]271 号），根据该报告，截至2014年12月18日止，发行人非公开发行人民币普通 股（A股）23,393,357股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币27.10 元，募集资金总额为人民币633,959,974.70元，扣除本次发行费用人民币 23,634,282.54元，募集资金净额为人民币610,325,692.16元。其中新增注册资 本人民币23,393,357元，余额计人民币586,932,335.16元。 经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2014年12月2日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于2014年12月3日对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 浙江金固股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规 定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符 合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规的规定。 特此报告。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】 项目协办人： 叶 伟 保荐代表人： 徐 懿 陈 键 国信证券股份有限公司 年 月 日 浙江金固股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表 （共 130名） 序号 询价对象 公司前20名股东（截止2014年11月28日） 1 孙金国 2 孙锋峰 3 孙利群 4 孙曙虹 5 中国建设银行股份有限公司－融通领先成长股票型证券投资基金 6 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 7 浙江大学创业投资有限公司 8 华夏成长证券投资基金 9 曹爱华 10 中国银行－招商先锋证券投资基金 11 交通银行－汉兴证券投资基金 12 景福证券投资基金 13 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 14 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 15 交通银行股份有限公司－天治核心成长股票型证券投资基金 16 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 17 中国工商银行－汇添富美丽30股票型证券投资基金 18 中国银行股份有限公司－泰达宏利行业精选证券投资基金 19 倪永华 20 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 【25】家基金管理公司 1 宝盈基金管理有限公司 2 北信瑞丰基金管理有限公司 3 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