[董事会]盛和资源：第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-077 盛和资源控股股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次 会议于2014年12月25日在公司会议室（成都市高新区锦城大道539号盈创动力大 厦B1座16楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于 2014年12月15日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。 会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、本次董事会采用举手表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会 议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。 综上，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案。 二、董事会会议审议情况 （一）、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会关于公 司债券发行的相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况 与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查，认为具备发行 公司债券的条件。 本议案表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。 （二）、审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》 为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较 和公司的资金需求情况，公司决定发行面值总额不超过人民币4.5亿元的公司债券 （以下简称“本次发行”），具体方案为： 1、本次公司债券发行的票面金额、发行规模 本次发行的公司债券票面总额不超过人民币4.5亿元，具体发行规模提请股东大 会授权给董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定， 并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。 2、本次公司债券发行价格、债券利率及其确定方式 本次公司债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息。 3、本次公司债券期限、还本付息方式及其他具体安排 本次公司债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多 种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权给董事会在发行前根据市场情况和 公司资金需求情况，在前述范围内确定。每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。 4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券在获准发行后，一次发行。发行对象为符合法律、法规规定的投 资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。 5、担保情况 本次公司债券将采取无担保形式发行。 6、赎回条款或回售条款 本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东 大会授权给董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。 7、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司 银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权 董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。 8、公司的资信情况、偿债保障措施 公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预 计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采 取相应措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 9、本次公司债券的承销方式、上市安排、决议有效期等 本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。 本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券 交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦 可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会 根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。 本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。 若本次发行未能在12月内获得中国证监会核准，董事会将另行提请股东大会审议发 债事宜。 为了保证本次公司债券发行的顺利进行，经充分酝酿，公司已制定完成《盛和 资源公司债发行预案》，并将该预案对外披露。 本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。 本议案表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。 （三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事 项的议案》 根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券发行工作， 根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请 股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权处理本次 发行的相关事项，包括但不限于： 1、依据法律、法规及监管部门的有关规定，以及公司股东大会的决议，根据公 司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发 行规模、发行方式、发行对象、担保方案、债券的具体期限构成、赎回或回售安排、 债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于 本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等 与本次发行方案有关的全部事宜； 2、决定聘请参与本次申请发行公司债券有关的中介机构，并签署相关协议； 3、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公 司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发 行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、 债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其 他规范性文件进行相关的信息披露； 4、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会 议规则》； 5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进 行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公 司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外； 6、办理与本次发行有关的其他事项。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。 本议案表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。 （四）、审议通过《关于投资设立米易盛泰矿业有限责任公司的议案》 根据公司董事会确定的发展战略及生产经营需要，公司拟与米易泰升矿业有限 责任公司合资设立“米易盛泰矿业有限责任公司”，从事尾矿回收综合利用，以及萤 石、铅、硅镁、铁精矿、钛精矿等加工、销售业务。其中，公司拟认缴出资人民币 1080万元，米易泰升矿业有限责任公司拟认缴出资人民币1020万元。 本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （五）、审议通过《关于签署〈增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协 议〉的议案》 为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发 [2011]12号）有关“积极推进稀土行业兼并重组”的精神，完善公司产业结构，公 司拟在完成对西安西骏新材料有限公司（下称“西安西骏”）的法律尽职调查、财务 审计以及资产评估之后，按照西安西骏的整体资产评估值作价，以货币增资的方式 出资不超过人民币10,770万元（具体金额按照西安西骏整体资产的评估值计算）认 购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司 的意愿将其引入作为股东。 本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （六）、审议通过《关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》 本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年 第一次临时股东大会审议。 （七）、审议通过《关于补选第五届董事会董事的议案》 2014年3月6日，原董事王全根先生因个人原因申请辞去公司董事、副董事长， 以及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务后，公司董事会人数低于《公 司章程》规定的九名董事人数要求。根据《公司章程》规定，需补选一名董事。2014 年11月3日，公司股东王全根先生将其持有本公司的有限售条件股份1148万股（占 公司总股本的3.05%）托管给中国稀有稀土有限公司且签订《股权托管协议》（详见 11月4日临时公告）。根据该协议的条款约定，经与股东王全根先生的充分沟通， 中国稀有稀土有限公司（以下简称“提案公司”）提名杨振海先生为董事候选人。公 司第五届董事会受理该提案，公司独立董事出具了《关于第五届董事会新补董事候 选人的独立意见》，公司董事会提名委员会出具了《关于补选董事候选人的提名审查 意见》。 公司独立董事对上述议案发表独立意见如下： 1、公司董事会新补董事选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提案公司是在充分了解被提名人的教 育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人 本人同意； 2、通过对杨振海董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认 真审核，我们认为该候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁 止任职的条件； 3、对该董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，没有损害股东的合法权益； 4、同意杨振海为公司第五届董事会董事候选人，同意将公司第五届董事会新补 董事候选人提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015 年 第一次临时股东大会审议。 （八）、审议通过《关于增聘公司副总经理等高级管理人员的议案》 根据公司发展战略及经营情况需要增加管理团队力量，为加强管理能力，经公 司总经理提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见后，同意增聘 曾明、卓润生为公司副总经理，任期与本届董事会一致，自本决议作出之日起至2016 年1月26日止。 本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （九）、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结和公司实 际情况，公司董事会决定于 2015年1月 12 日召开公司 2015年第一次临时股东大 会。本次临时股东大会审议的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议 通过。本次股东大会召开相关内容详见《关于召开盛和资源控股股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的通知》。 本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。 特此公告。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年12月26日 . 报备文件：第五届董事会第二十二次会议决议 附件:董事候选人和高管简历 附件： 杨振海简历：男，汉族，1973年8月出生，工学博士,高级工程师。1991.9-2000.10 在东北大学有色金属冶金专业学习。2001.6-2008.2任中国铝业郑州研究院铝电解 及铝用炭素研究所副所长，2006.8-2011.11任中国有色金属工业协会铝业分会副秘 书长，2012.7-2013.7任中国有色集团产业规划部副经理；参加中组部、团中央博 士服务团，2003.10-2004.10挂任广元市市长助理、2004.10-2005.10挂任凉山州州 长助理、2009.11-2010.12挂任贵州钢绳（集团）有限责任公司总经理助理， 2010.12-2012.5挂任遵义市市长助理兼遵义县委副书记。2013.7至今任中国稀有稀 土有限公司企业管理部综合处副经理，2014.4至今任中铝四川稀土有限公司常务副 总经理，2014.5至今任甘孜州银峰矿业有限责任公司副总经理。 曾明简历：男，汉族，1964年5月出生，本科学历，工程师职称。1987年参加 工作，曾在川盐化纯碱厂、乐伦公司工作；历任成都四达生物公司副总经理、乐山 市五通桥东风化工厂副厂长、成都四能公司总经理；2005年至2013年5月在盛和 稀土任副总经理，2013年6月至今任盛和稀土总经理，2010年12月至2013年12 月任乐山润和董事，2012年8月起在德昌盛和任总经理。2014年12月任本公司副 总经理。 卓润生简历：男，汉族，1963年3月出生，副教授，博士研究生，中欧国际工 商学院EMBA。1987年9月--1990年7月在中国科学院山西煤化所从事学习和研究 工作。1990年8月--1994年8月在曲阜师范大学从事教学和科研工作。1994年9 月--2002年1月在中国石油大学从事教学和科研工作。2001年12月--2010年1月， 创办自己的研究室和实体企业，任负责人。2010年10月--至今，任乐山润和催化 新材料有限公司总经理、副董事长。2014年12月任本公司副总经理。 中财网
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