[股东会]金自天正：2015年第一次临时股东大会会议资料
北京金自天正智能控制股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 2O15年1月15日 会议资料目录 1、2015年第一次临时股东大会议程安排 2、关于选举第六届董事会董事的议案 3、关于选举第六届监事会监事的议案 4、关于第六届董事会独立董事津贴的议案 5、关于修改公司章程的议案 6、关于修改公司股东大会议事规则的议案 北京金自天正智能控制股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议程安排 会议日期：2015年1月15日下午2时； 会议地点：北京市丰台区科学城富丰路6号本公司八楼大会议室； 大会主持人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事长张剑武先生； 参加人员：北京金自天正智能控制股份有限公司的股东、公司的董事、监事及部分 高级管理人员，公司聘请的律师及秘书组工作人员。 会议议程： 一、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数。 二、主持人介绍秘书组工作人员名单（包括计票人、唱票人、监票人名单）。 三、大会进入议案审议程序： 1、审议并通过《关于选举第六届董事会董事的议案》。 1）听取董事长张剑武先生《关于选举第六届董事会董事的议案》； 2）记名投票表决。 2、审议并通过《关于选举第六届监事会监事的议案》。 1）听取董事长张剑武先生《关于选举第六届监事会监事的议案》； 2）记名投票表决。 3、审议并通过《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》。 1）听取董事长张剑武先生《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》； 2）记名投票表决。 4、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。 1）听取董事长张剑武先生《关于修改公司章程的议案》； 2）记名投票表决。 5、审议并通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。 1）听取董事长张剑武先生《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； 2）记名投票表决。 四、统计各项议案表决结果。 五、主持人宣读各项议案表决结果。 六、大会见证律师宣读法律意见书。 七、主持人宣读《北京金自天正智能控制股份有限公司2015年第一次临时股东大 会决议》。 八、主持人宣布北京金自天正智能控制股份有限公司2015年第一次临时股东大会 结束。 北京金自天正智能控制股份有限公司 关于选举第六届董事会董事的议案 各位股东及股东委托代理人： 根据《中华人民共和国公司法》和《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》 的规定，公司第五届董事会任期即将届满，持有公司5%股份以上的股东冶金自动 化研究设计院提名孙彦广先生、胡宇先生、李江先生、路尚书先生、高达先生、杨 光浩先生为公司第六届董事会董事候选人，刘红霞女士、孙建科先生、耿芙蓉女士 为公司第六届董事会独立董事候选人。 以上提名已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事吕晓 峰先生、刘晓榛先生、刘红霞女士就本次提名发表了独立意见，认为上述同志的学 历、学识水平、知识层次、工作经验、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的 要求，同意将上述董事候选人及独立董事候选人提交公司2015年第一次临时股东 大会选举。 请各位股东及股东委托代理人审议、通过以上提名。 附1：第六届董事会董事候选人简历 附2：关于提名第六届董事会董事候选人的独立董事意见 北京金自天正智能控制股份有限公司董事会 2015年1月15日 附1：第六届董事会董事候选人简历 孙彦广，男，中国国籍，50岁，工学博士，教授级高级工程师，博士生导师， 享受国家级政府津贴专家。1984年毕业于合肥工业大学工业自动化专业，1987年 获哈尔滨工业大学硕士学位，1990年获中科院自动化所工学博士学位。曾任自动 化院炉窑室副主任、主任，北京金自天正智能控制股份有限公司智控事业部部长、 冶金自动化研究设计院总工程师、国家冶金自动化工程技术中心主任等职，现任中 国自动化学会理事兼副秘书长，中国自动化学会应用委员会秘书长，中国金属学会 冶金自动化分会秘书长，2005年6月24日起任冶金自动化研究设计院副院长，2007 年3月19日起任中国钢研科技集团有限公司副总工程师，2006年1月18日起任 公司董事。 胡宇，男，中国国籍，43岁，中共党员，教授级高级工程师。1994年7月毕 业于东北大学工业自动化专业，1998年2月获得冶金自动化研究设计院工业自动 化专业硕士学位，2010年获东北大学博士学位。现任北京金自天正智能控制股份 有限公司总经理。曾任北京金自天正智能控制股份有限公司传动事业部市场部副部 长、部长，北京金自天正智能控制股份有限公司市场部副部长、北京金自天正智能 控制股份有限公司总经理助理、副总经理。2012年9月11日起任公司董事。 李江，男，中国国籍，49岁，农工民主党党员，1986年毕业于成都科技大学 （现四川大学）自动控制专业，教授级高级工程师。现任北京金自天正智能控制股 份有限公司执行副总经理。曾任冶金自动化研究设计院系统所冶炼室副主任、市场 部副经理、北京金自天正智能控制股份有限公司智控事业部副部长、产品事业部总 经理、总经理助理。农工民主党丰台区工委委员，农工民主党北京市经济科学委员 会委员，国务院国有资产监督管理委员会青联委员。 路尚书，男，中国国籍，51岁，中共党员，1983年7月毕业于华中科技大学 电机专业，工学学士，教授级高级工程师，2001年获政府特殊津贴。现任北京金 自天正智能控制股份有限公司执行副总经理。曾任冶金自动化研究院传动所技术部 二室主任，冶金自动化研究院传动所技术二部部长，北京金自天正智能控制股份有 限公司传动事业部副部长、部长、钢铁事业部总经理、总经理助理。 高达，男，中国国籍，51岁，中共党员，教授级高级工程师，工学硕士，1986 年毕业于哈尔滨工业大学电气工程系工业自动化专业，1989年获冶金部自动化研 究所硕士学位,2002年获国务院政府特殊津贴。现任冶金自动化研究设计院副总工 程师，中国冶金建设协会技术装备委员会副秘书长。曾任冶金工业部科学技术司自 动化处主任科员、冶金自动化研究设计院科研处科研科科长、科研工程部副主任、 主任、科研发展规划部部长。 杨光浩，男，中国国籍，43岁，中共党员，博士学位，1994年7月毕业于中 央财经大学会计学专业，2006年9月获硕士学位，中国注册会计师，高级会计师。 现任北京金自天正智能控制股份有限公司财务负责人兼财务部部长。曾任中国汽车 工业销售总公司财务处会计员、中国医药对外贸易总公司财务处高级主管，北京金 自天正智能控制股份有限公司证券事务代表。 刘红霞，女，中国国籍，51岁，中共党员，中央财经大学会计学院教授、博 士生导师、博士后导师。2004年获中央财经大学管理学博士学位，2007年南开大 学公司治理研究中心博士后，2007年5月至2008年5月澳大利亚维多利亚大学访 问学者。曾任招商银行股份有限公司独立董事、河南中孚实业股份有限公司独立董 事、方大特钢科技股份有限公司独立董事、天润曲轴股份有限公司独立董事、山东 鲁丰铝箔股份有限公司独立董事。曾在北京中州会计师事务所从事审计业务工作。 现任方大锦化化工科技股份有限公司、武汉南国置业股份有限公司独立董事，北京 市会计学会常务理事、北京市财政学会理事、北京市高级会计师评审委员、北京企 业内控专家委员会委员、南开大学公司治理中心学术委员会委员。 孙建科，男，52岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位， 研究员，博士生导师。现任洛阳隆华传热节能股份有限公司总经理，天地科技股份 有限公司独立董事。曾任中国船舶重工集团公司第七二五研究所副主任、主任、所 长助理、副所长、所长，中国船舶重工集团公司总工程师兼装备产业部主任，乐普 （北京）医疗器械股份有限公司董事长、青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司董事 长，中国船舶重工股份有限公司监事。第十一届全国人大代表，全国先进工作者（劳 动模范），获国务院特殊津贴、国防科技工业有突出贡献中青年专家。 耿芙蓉,女，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，2000年毕业于北京信息 科技大学测控技术与仪器专业，获学士学位，2008年获中国社会科学院金融学硕 士学位，现任东吴证券投资银行总部高级经理。曾任北京江森自控有限公司质量部 质量工程师，金正大生态工程集团股份有限公司北京分公司办公室主任，东吴证券 研究所宏观部研究员。 附2：关于提名第六届董事会董事候选人的独立董事意见 经公司第五届董事会第二十三次会议审议提名的孙彦广先生、胡宇先生、李 江先生、路尚书先生、高达先生、杨光浩先生为公司第六届董事会董事候选人， 刘红霞女士、孙建科先生、耿芙蓉女士为公司第六届董事会独立董事候选人。 我们作为公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，对上述公司第 六届董事会董事候选人、独立董事候选人提名发表如下独立意见： 1、任职资格：经审查上述同志个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况； 2、提名程序：上述候选人是由持股5%以上的股东单位及公司董事会提名委员 会推荐，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定； 3、换届选举的程序：本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章 程》、《董事会议事规则》的有关规定； 4、上述同志的学历、学识水平、知识层次、工作经验、身体状况均能够胜任 董事、独立董事职务的要求； 5、同意将上述董事候选人及独立董事候选人提交公司2015第一次临时股东大 会选举。 北京金自天正智能控制股份有限公司 2014年12月25日 独立董事（签字）：吕晓峰、刘晓榛、刘红霞 北京金自天正智能控制股份有限公司 关于选举第六届监事会监事的议案 各位股东及股东委托代理人： 根据《中华人民共和国公司法》和《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》的 规定，公司第五届监事会任期即将届满。持有公司5%股份以上的股东冶金自动化研究设 计院提名潘业伟先生、孙晓斌先生、金戈女士为公司第六届监事会监事候选人。 以上公司第六届监事会监事候选人已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过， 现提交公司股东大会，请各位股东及股东委托代理人审议、通过。 附1：第六届监事会监事候选人简历 北京金自天正智能控制股份有限公司监事会 2015年1月15日 附1：第六届监事会监事候选人简历 潘业伟，男，中国国籍，55岁，中共党员，工学学士，高级工程师，1983年 毕业于北京工业学院二分院无线电专业，中国人民大学工商管理学院MBA结业。现 任冶金自动化研究设计院院长助理、工会主席。曾任北京市计算机工业公司技术员、 冶金自动化研究院科研工程处科长、副处长、人事教育部部长，北京金自天正智能 控制股份有限公司办公室主任、北京金自天正智能控制股份有限公司总经理助理、 人力资源部部长。 孙晓斌,男,49岁,中国国籍，中共党员, 大学本科学历。现任冶金自动化研究 设计院纪委副书记，北京金自天正智能控制股份有限公司党总支副书记，北京金自 天成液压技术有限公司董事长，北京金自天和缓冲技术有限公司监事会主席。曾任 中国人民解放军沈阳军区技术侦察局副营职参谋（上尉军衔），冶金自动化研究设 计院图书馆馆长、党委办公室主任。 金戈，女，中国国籍，39岁，中共党员，国家注册会计师，注册税务师，高 级会计师。1998年6月毕业于中央财经大学税务专业，2008年7月取得北京大学 经济学(金融学科)硕士学位。曾任中国钢研科技集团有限公司审计部副科级审计主 管、正科级审计主管，2009年9月起任中国钢研科技集团有限公司审计部副主任。 北京金自天正智能控制股份有限公司 关于第六届董事会独立董事津贴的议案 各位股东及股东委托代理人： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司应 当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 通过对其他上市公司独立董事津贴的调研，并结合公司的实际情况，本公司独立董事津 贴标准拟为：5万元/人·年(含税)，独立董事参加本公司会议的车旅费、聘请中介机构 费用由公司承担。 以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事吕晓 峰先生、刘晓榛先生、刘红霞女士就公司第六届董事会独立董事的津贴发表了独立 意见，认为该议案符合公司实际情况，同意将该议案提交公司2015年第一次临时 股东大会审议。 附：关于第六届董事会独立董事津贴的独立董事意见 北京金自天正智能控制股份有限公司董事会 2015年1月15日 附：关于第六届董事会独立董事津贴的独立董事意见 我们作为公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，对公司第六届 董事会独立董事津贴发表如下独立意见： 我们经认真审议后认为：《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》符合 公司实际情况，是经公司董事会薪酬委员会审议后提出，并提交第五届董事会第二 十三次会议审议的，我们同意将该议案提交2015年第一次临时股东大会审议。 北京金自天正智能控制股份有限公司 2014年12月25日 独立董事（签字）：吕晓峰、刘晓榛、刘红霞 北京金自天正智能控制股份有限公司 关于修改公司章程的议案 各位股东及股东委托代理人： 根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》，结合公司实际 情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下： 一、第四十四条原为：本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会 会议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网络 形式的投票平台方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，以已登录并投票，视为出席。 现修改为：本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络 形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 二、第七十八条原为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 现修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 三、第八十条原为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 现修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 四、第一百零六条原为：董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设 董事长一人,副董事长一至二人。 现修改为：董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人,可设 副董事长一人。 五、第一百一十一条原为： 董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 现修改为：董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 以上，请各位股东及股东委托代理人审议、通过。 北京金自天正智能控制股份有限公司董事会 2015年1月15日 北京金自天正智能控制股份有限公司 关于修改公司股东大会议事规则的议案 各位股东及股东委托代理人： 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定， 结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修改 情况如下： 一、第二十六条原为：股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 现修改为：股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 二、第四十九条原为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集代理投票权， 代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。 现修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 三、第五十条原为： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名 单，并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时，由现场出席股东 大会有表决权过半数的股东决定是否回避。 现修改为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 四、第六十一条原为： 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 现修改为：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发 放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的 行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方 案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 五、第七十五条原为： 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者会议决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。 现修改为：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者 决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 以上，请各位股东及股东委托代理人审议、通过。 北京金自天正智能控制股份有限公司董事会 2015年1月15日 中财网
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