[关联交易]鄂尔多斯：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 证券简称：鄂尔多斯、鄂资B股 证券代码：600295、900936 上市地点：上交所 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） 交易对方：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司 通讯地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号 独立财务顾问 二〇一四年十二月 目录 目录............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 6 声明............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 21 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 21 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 22 三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 23 四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 26 第二节 交易方 ........................................................................................................... 29 一、上市公司 ..................................................................................................... 29 二、交易对方 ..................................................................................................... 33 第三节 交易标的 ..................................................................................................... 38 一、基本信息 ..................................................................................................... 38 二、历史沿革 ..................................................................................................... 38 三、产权控制关系 ............................................................................................. 47 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 48 五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 61 六、主要财务指标 ............................................................................................. 61 七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ......................................... 64 八、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况 . 64 九、下属公司情况 ............................................................................................. 64 第四节 交易标的业务与技术 ................................................................................... 69 一、电冶公司的主要产品 ................................................................................. 69 二、电冶公司的主要产品的工艺流程图 ......................................................... 75 三、电冶公司的主要经营模式 ......................................................................... 80 四、电冶公司的会计政策 ................................................................................. 82 五、电冶公司的产能产量情况 ......................................................................... 84 六、电冶公司主要产品的原材料供应情况 ..................................................... 86 七、投资收益占净利润的比例情况 ................................................................. 88 八、电冶公司环境保护及安全生产情况 ......................................................... 88 九、电冶公司主要产品的质量控制情况 ......................................................... 88 十、电冶公司主要产品生产技术所处的阶段 ................................................. 91 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 92 一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ............................................. 92 二、发行股份的种类、每股面值 ..................................................................... 92 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ............................................. 93 四、本次发行股票锁定期安排 ......................................................................... 93 五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ..................................................... 94 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................. 94 第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................... 95 一、评估基本情况 ............................................................................................. 95 二、资产评估结果 ............................................................................................. 95 三、收益法评估说明 ......................................................................................... 97 四、市场法估算过程 ....................................................................................... 119 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 142 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................................... 142 二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容 ....................................... 145 第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 147 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ....................................... 147 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ................................... 149 三、财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ... 150 第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................... 152 一、本次交易的定价依据 ............................................................................... 152 二、本次交易标的资产定价的公平合理性分析 ........................................... 153 三、发行股份定价的合理性 ........................................................................... 158 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 159 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 159 第十节 董事会讨论与分析 ..................................................................................... 162 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 162 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 165 三、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 ....................................... 192 第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 195 一、交易标的两年一期的财务报表 ............................................................... 195 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ....................................... 199 第十二节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 204 一、上市公司的同业竞争情况 ....................................................................... 204 二、上市公司的关联交易情况 ....................................................................... 204 第十三节 风险因素 ............................................................................................... 206 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 206 二、审批风险 ................................................................................................... 206 三、宏观经济和行业波动风险 ....................................................................... 206 四、应收票据和应收账款回收的风险 ........................................................... 207 五、环境保护政策风险 ................................................................................... 207 六、安全生产风险 ........................................................................................... 207 七、采矿权续展的风险 ................................................................................... 207 八、股价波动的风险 ....................................................................................... 208 九、租赁发电机组的风险 ............................................................................... 208 十、大股东控制的风险 ................................................................................... 208 十一、需要补充披露的风险 ........................................................................... 208 第十四节 配套募集资金 ......................................................................................... 210 一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例 ............................... 210 二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................... 210 三、募集配套资金的用途 ............................................................................... 211 四、配套募集资金的必要性 ........................................................................... 212 五、本次配套募集资金其他信息 ................................................................... 213 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 220 一、涉及的非经营性资金占用、为关联方提供担保情况 ........................... 220 二、上市公司负债结构是否合理 ................................................................... 220 三、最近十二个月内的资产交易的与本次交易的关系 ............................... 220 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 220 五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 221 六、发行股份购买资产预案公告前股价波动未达到20%的说明 .............. 223 第十六节 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 224 一、独立财务顾问对于本次交易的意见 ....................................................... 224 二、法律顾问对于本次交易的意见 ............................................................... 224 第十七节 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 226 一、独立财务顾问 ........................................................................................... 226 二、法律顾问 ................................................................................................... 226 三、审计机构 ................................................................................................... 226 四、资产评估机构 ........................................................................................... 227 第十八节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 228 董事声明 ........................................................................................................... 228 交易对方声明 ................................................................................................... 229 独立财务顾问声明 ........................................................................................... 230 律师声明 ........................................................................................................... 231 审计机构声明 ................................................................................................... 232 评估机构声明 ................................................................................................... 233 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 预案 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 报告书、本报告书、 本报告（草案） 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 鄂尔多斯、鄂尔多斯 股份、上市公司 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，上市公司 电冶公司、标的公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 投资控股集团 指 内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，上市公司 的实际控制人、间接控股股东，电冶公司的股东之 一，本次交易对方 羊绒集团 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司，上市公司 的控股股东，前身为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公 司、内蒙古东胜羊绒实业发展总公司 鄂尔多斯香港 指 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司，上市公司的 股东之一 羊绒实业 指 鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司，电冶公司曾 经的股东之一 盛林投资 指 鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司，电冶公司曾经 的股东之一 友维投资 指 鄂尔多斯市友维投资有限责任公司，电冶公司曾经 的股东之一 日本三井 指 日本三井物产株式会社，电冶公司的股东之一 春雪羊绒 指 内蒙古春雪羊绒有限公司，电冶公司曾经的股东之 一 东友绒业 指 鄂尔多斯市东友绒业有限公司，电冶公司曾经的股 东之一 维丰绒毛 指 鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司，电 冶公司曾经的股东之一 盛祥集团 指 盛祥集团有限公司，电冶公司的股东之一 电冶有限 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司，电冶公司 前身 羊绒制品 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司，上市公司 曾用名 东民投资 指 鄂尔多斯市东民投资有限责任公司，投资控股集团 的曾用名 投资控股公司 指 内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司，投资控股集团 的曾用名 电冶板块 指 上市公司的煤炭、电力、冶金和化工板块的业务， 该板块主要由子公司电冶公司运营 服装板块 指 上市公司的羊绒服装生产销售板块的业务 《公司章程》 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 评估机构 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 评估基准日 指 2014年8月31日 定价基准日 指 公司2014年第十二次董事会决议公告日 报告期 指 2012年、2013年、2014年1-8月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中信证券、独立财务 顾问 指 中信证券股份有限公司 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会第109号令《上 市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23 日起施行） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《财务顾问业务管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 本公司拟向投资控股集团非公开发行股份购买其持有的电冶公司13.20%股 权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。 本次重组方案的情况概要如下： （一）本次重组的交易对方为投资控股集团。 （二）本次重组的交易标的为投资控股集团持有的电冶公司13.20%股权， 交易对价为195,517.61万元。 （三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产。 （四）本次重组完成后，本公司控股股东仍为羊绒集团，实际控制人仍为投 资控股集团；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。 二、本次重组发行股份股买资产的定价情况 上市公司拟通过向投资控股集团非公开发行股份的方式进行交易价款的支 付。本次发行股份购买资产的简要情况如下： （一）定价基准日：公司2014年第十二次董事会决议公告日，经与交易对 方协商，本次发行股份拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参 考价； （二）发行价格：7.78元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价7.90元/股，扣除停牌期间派息0.12元/股； （三）发行数量：本公司合计向投资控股集团发行A 股股票数量根据以下 方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。 根据标的资产对价和发行价格计算，对应拟发行股份数量为251,307,982股； （四）股份锁定安排：投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等 股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本 次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份。 三、本次配套募集资金安排简要介绍 为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，本公司计 划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 本次重组的配套资金，募集资金总额不超过65,172万元，不超过本次交易总金 额的25%。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东羊绒集团、实 际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境 内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重 组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产 的实施。 本次配套融资安排的简要情况如下： （一）本次拟配套融资规模上限：募集资金总额不超过65,172万元，不超 过本次交易总金额的25%； （二）交易总金额的计算方式：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金 金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易金额为 195,517.61万元，根据具有证券从业资格的评估机构以2014年8月31日为基 准日出具的标的资产评估结果确定； （三）配套融资的股份定价方式：不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价的90%，扣除停牌期间派息后，发行价格不低于6.99元/股； （四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即 公司2014年第十二次董事会决议公告日； （五）发行对象：不超过10名特定投资者，不包括上市公司现控股股东羊 绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会 拟引入的境内外战略投资者； （六）发行数量：本次募集配套资金拟向不超过10名其他特定投资者发行 股份数量为不超过93,236,051股，不超过发行后总股本的6.77%。 （七）锁定期：自发行结束之日起十二个月，在此之后按照中国证监会和上 交所的有关规定执行； （八）募集资金用途：本次交易配套募集资金用于发展标的资产的主营业务， 具体拟用于实施物流配送中心建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后 上市公司持续经营能力。 四、交易标的估值情况 本次交易标的资产评估采用收益法和市场法，并最终采纳市场法的评估结 果。根据评估机构出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-278 号），在评估基准日2014年8月31日，交易标的电冶公司13.20%股东权益价 值的评估值为195,517.61万元。交易双方以评估结果作为最终交易价格。 五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍，列表披露本次重组对上市公司 股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资) 股东名称 持股数（亿股） 持股比例(%) 持股数（亿股） 持股比例(%) 羊绒集团 4.20 40.70% 4.20 32.73% 鄂尔多斯香港 0.58 5.63% 0.58 4.53% 投资控股集团 - - 2.51 19.58% 其他股东 5.54 53.67% 5.54 43.16% 总股本 10.32 100.00% 12.83 100.00% 本次交易完成后，上市公司将获得电冶公司13.20%股权，对电冶公司的持 股比例由60%上升到73.20%，同时投资控股集团将不再直接持有电冶公司股 权。本次交易有助于理顺上市公司、投资控股集团与电冶公司之间的持股关系， 进一步完善治理结构。鉴于电冶公司盈利能力较强，本次交易完成亦将提升上市 公司的利润规模，有助于改善上市公司资产质量，增强公司的主营业务能力，提 高上市公司持续盈利能力。 由于本次交易标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次交易前后关 联交易不会增加，亦不会因本次交易产生同业竞争。 六、列表披露本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 交易对 方 内蒙古鄂尔多斯投 资控股集团有限公 司关于所提供信息 真实性、准确性和完 整性的承诺函 一、本公司已向上市公司及为本次发行股份购买资产提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了与本次发行股份购买资产相关的信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保 证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本公司将依照 相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所 的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购 买资产的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 交易对 方 内蒙古鄂尔多斯投 资控股集团有限公 司关于股份锁定期 的承诺函 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定， 本公司承诺通过本次发行股份购买资产取得的股份，自 新增股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁 定期自动延长6个月。 交易对 方 内蒙古鄂尔多斯投 资控股集团有限公 司关于房产问题的 承诺函 如因本公司将所持电冶公司股权转让给上市公司内蒙古 鄂尔多斯资源股份有限公司或因法律法规、国家政策变 化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手 续及/或导致相关公司无法正常使用该等土地、房屋建筑 物事宜而给上市公司或相关公司带来损失（该损失包括 但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等 以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公 司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司承诺将 在上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失 后30日内，按本公司本次向上市公司转让的电冶公司的 股权比例及时、足额地以现金方式对上市公司进行补偿。 控股股 东 羊绒集团关于租赁 抵押金的承诺函 （1）租赁期间，除电冶公司之外，羊绒集团不就3、4 号 机组向任何第三方设定任何担保物权及任何第三方权 利；（2）若未来电冶公司不与羊绒集团续签3、4 号机 组的租赁协议且电冶公司亦不拟购买3、4 号机组的， 羊绒集团将及时、足额归还3、4 号机组的23.50亿租 赁抵押保证金。 上市公 司 内蒙古鄂尔多斯资 源股份有限公司全 体董事、监事、高级 管理人员关于所提 供信息真实性、准确 性和完整性的承诺 函 一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情 况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填 补回报安排等 为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以 下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组 办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程 中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、 及时。 （二）严格执行关联交易批准程序 因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议 相关议案时，关联方将回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师 等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，投资控股集团、上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则等有关规定 履行信息披露义务。 （三）网络投票 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参 加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平 台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）资产定价公允性 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构 及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的 利益关系或冲突，具有充分的独立性。 评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。 本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行整体评估，综合 分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终 以市场法的评估结果作为评估结论。 同行业可比上市公司市盈率平均值为44.68倍，中值为38.41倍；本次标的 资产作价对应的2013年市盈率为11.28倍，低于可比上市公司平均水平。从市 盈率的角度看，本次交易作价保护中小投资者利益。 综上所述，本次交易资产定价公允。 八、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是 否构成借壳上市及判断依据 （一）按《重组办法》规定计算的相关指标 本次交易中，本公司拟购买标的公司的13.20%股权对应的资产总额、资产 净额和营业收入对比如下： 单位：万元 项目 电冶公司13.20% 权益对应 上市公司 占比 资产总额与交易金 额孰高 399,777.07 3,902,040.88 10.25% 净资产额与交易金 额孰高 195,517.61 663,833.47 29.45% 营业收入 145,937.09 1,391,020.37 10.49% 注：上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2013年财务报告 最近12个月向同一交易对象购买资产的情况如下： 单位：万元 事件 股东大会时间 重组涉及的营 业收入 资产和交易金 额孰高 净资产与交易 金额孰高 收购鄂尔多斯热电 100%股权 2014.7.21（董事 会） 6,585.36 84,597.20 7,379.16 收购东融资产管理 公司100%股权 2014.8.31（董事 会） - 47,530.69 1,020.32 收购东祥碳化硅 100%股权 2014.8.31（董事 会） 294.09 19,357.08 3,238.01 收购永煤矿业15% 股权 2014.9.29 - 185,466.00 185,466.00 收购东绒二公司 100%股权 2014.12.18（董 事会） 0 18,902.29 1,000.00 本次交易 2014.11.6(董事 会) 145,937.09 399,777.07 195,517.61 合计 152,816.54 755,630.33 393,621.10 上市公司 1,391,020.37 3,902,040.88 663,833.47 最近一年交易比例 10.99% 19.37% 59.30% 除本次交易金额 6,879.45 355,853.26 198,103.49 除本次交易最近一 年交易比例 0.49% 9.12% 29.84% 注：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务 报告，除电冶公司以外的标的资产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计 的2013年财务报表，电冶公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的财 务报告。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委 员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次重组是否构成关联交易 本次交易的交易对方为本公司实际控制人投资控股集团，根据《上海证券交 易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）是否构成“借壳上市” 本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。 九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易方案已经2014年12月25日召开的上市公司董事会2014年第十 五次会议审议通过。 本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续： 1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； 2、中国证监会核准本次交易； 3、商务主管部门批准本次交易。 本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险。 2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （二）审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决 通过，中国证监会核准本次交易方案，商务主管部门批准本次交易。以上重组条 件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准 的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。 （三）宏观经济和行业波动风险 电冶公司涉及行业为煤炭、电力、冶金和化工等行业。这些行业关系着国民 经济发展的各个领域，煤炭、电力、冶金以及化工行业的发展与整个国民经济发 展趋向一致，对宏观经济周期变化较为敏感。另外，电冶公司主要对外销售产品 硅铁、硅锰、电石等有重要使用价值，但宏观经济的波动，相关行业发展政策的 变化，区域经济增速的放缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品 的市场需求增长趋势放缓，可能导致重组后公司的产品销量降低，可能存在发生 业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （四）应收票据和应收账款回收的风险 电冶公司报告期内各期末应收票据和应收账款账面净额较大，占同期期末总 资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。虽然电冶公司 的主要客户信用度较高，也严格执行应收票据和应收账款控制及催收措施，但较 大金额的应收票据和应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游行业 周期性波动的影响，可能会在一定程度上增加应收账款余额回收的风险。本次交 易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加标的公司和上市公司的资 金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收 回或无法收回的情况，将对标的公司和上市公司生产经营和业绩产生不利影响， 提请投资者注意上述风险。 （五）环境保护政策风险 电冶公司的主营业务涉及到重污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以 及化工产品的生产过程中产生粉尘、噪声和废气、废水。随着我国环境污染日趋 严重，环境保护议题逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府 可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，电冶公司将面临标准 更高的环保法律法规的要求，导致电冶公司在环境治理的投入增加，则可能会对 电冶公司和上市公司的未来业绩造成不确定影响。 （六）安全生产风险 电冶公司的主营业务为安全事故易发行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金 以及化工产品的生产过程中均存在安全生产风险。随着我国对于安全生产的日益 重视，电冶公司将投入更多提升自身安全生产水平，但仍然无法完全避免重大安 全事故的风险，可能对电冶公司和上市公司的经营造成不确定影响。 （七）采矿权续展的风险 电冶公司拥有多个采矿权，根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法 规的规定，矿产经营者开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取 得采矿权，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。电冶公司过往办理采矿 权续展手续均顺利完成，如果未来采矿权续展政策发生重大变更，导致电冶公司 拥有的采矿权期满时不能及时进行续展，可能会对电冶公司和上市公司生产经营 产生不利影响。 （八）股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。 （九）租赁发电机组的风险 为满足电力供应需要，自2010年10月1日起电冶公司向羊绒集团租赁3、 4#发电机组，并向羊绒集团支付租赁资产抵押金23.50亿元，3、4#发电机组的 运营收益全部归电冶公司所有。目前该发电机组处于正常运营状态，为电冶公司 业务提供了稳定的低成本电力来源，未来如因政策原因、政府审批等不能续签租 赁协议，或其运营状态发生不利变化，可能会对上市公司业绩造成一定不利影响。 （十）大股东控制的风险 目前，上市公司实际控制人为投资控股集团，投资控股集团控制上市公司 46.33%的股权，本次发行股份购买资产完成后，投资控股集团对本公司股份的 控股比例将上升至56.84%，控制地位得到进一步提升。投资控股集团可能通过 控制上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当 控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 （十一）需要补充披露的风险 2014年修订的《重组办法》已于2014 年11 月23 日起施行。近期《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文 件》可能会发生相应修订，发生修订后，本报告书中的相关内容会根据相关规则 的要求进行补充和披露。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、电冶公司具有循环经济优势，盈利能力较强 2013年以来宏观经济增速降低，传统行业的发展受到较大影响。为消除外 部经营环境的不利影响，电冶公司积极调整拓展自身电力冶金产业的循环产业 链，自身完整的煤—电—硅铁、硅锰”、“煤－电－电石－PVC”一体化的循环 经济产业链，依靠纵向一体化、原材料成本优势、规模效应和技术设备优势，极 大的降低成本，实现超过同行业平均水平的收益，能够很好的对抗经济增速放缓 的冲击，2012年至2014年1-8月，电冶公司的营业收入分别为108.67亿元、 110.56亿元和85.20亿元，归属母公司所有者的净利润分别为10.10亿元、13.13 亿元和7.45亿元，具有良好的盈利能力、持续经营能力和广阔的发展前景。 2、资本市场环境有利于上市公司并购 本次交易中，上市公司购买资产利用“发行股份”的方式支付收购价款，降 低对上市公司运营资金的影响。 目前，上市公司并购重组已经成为资本市场配置资源的重要手段，是上市公 司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是促进经济发展方式转变和经济结构 调整的重要途径。国务院高度重视企业兼并重组的发展，2010年8月，国务院 发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出要充分发挥资本市场推动企业 重组的作用，促进经济发展方式转变和经济结构调整。2014年3月，《国务院 关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号，以下简称 14号文）发布，进一步强调要营造良好的市场环境，发挥资本市场作用。2014 年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）出台，要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2014 年11月23日开始实施的最新修订的《重组办法》进一步贯彻“放松管制、加 强监管”的市场化监管理念。在充分论证的基础上进一步“简政放权”，同时在 强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责等方面作出配套安排。 综上所述，在当前资本市场环境和政策背景下，股份支付手段在并购交易中 成为上市公司相对非上市公司的重要优势之一，为公司并购整合提供了更为有利 的条件，使上市公司通过并购做强做大更具有可行性。 （二）本次交易的目的 1、强化公司电冶业务板块实力，提升公司综合实力 为提升公司的整体竞争力和综合实力，公司积极强化自身电冶板块实力。本 次收购电冶公司13.20%的股权，对电冶公司持股比例由60%变为73.20%，将 提升公司电冶业务板块的实力，增强盈利能力和风险抵抗能力，实现股东利益最 大化。 2、理顺公司管理层级，实现公司可持续健康发展 本次交易前，上市公司持有电冶公司60%的股权，上市公司实际控制人投 资控股集团持有电冶公司13.20%股权，投资控股集团与上市公司签订了委托授 权书，将其拥有的电冶公司13.20%的表决权委托本公司行使，本次交易后，投 资控股集团不再直接持有电冶公司股份，上市公司直接持有电冶公司73.20%的 股权，理顺管理层级，将有利于保障上市公司的长期稳定经营。 二、本次交易决策过程和批准情况 本次交易方案已经2014年12月25日召开的上市公司董事会2014年第十 五次会议审议通过 本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续： 1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； 2、中国证监会核准本次交易； 3、商务主管部门批准本次交易。 本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易的定价原则和交易价格 本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出 具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易双 方根据具有证券从业资格的评估机构以2014年8月31日为基准日出具的标的 资产的评估结果协商确定。 本次交易价格为195,517.61万元。 （二）本次交易的股份发行 1、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进 行。 本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核 准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定确定发行价格和发行对象。 3、发行对象 上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为投资控股集团。 上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的 自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律 法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行 时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公 司现控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括 上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票 实施细则》第九条规定的情形。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为： “董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。 本次发行股份购买资产的定价基准日为2014年第十二次董事会决议公告日 即2014年11月6日。经与交易对方协商，本次发行股份拟采取董事会决议公 告日前20个交易日均价作为市场参考价。 本次发行股份购买资产的发行价格为2014年第十二次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息，即7.78元/股。最终发行价格尚需 经本公司股东大会批准。 本次配套融资的发行价格不低于2014年第十二次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息的90%，即发行价格不低于6.99元/ 股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资 产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。 若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 5、发行数量 本公司拟向投资控股集团发行251,307,982股A股股票，股票数量根据以 下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价 格。 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过65,172万元，不超过本次重 组交易总金额的25%，拟发行不超过93,236,051股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行 调整。 6、本次发行股票锁定期安排 本次交易中，投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行 结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份。 公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日 起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 7、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、本次发行决议有效期限 与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效， 有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。 （三）评估基准日至交割日交易标的损益的归属安排 《发行股份购买资产协议》中约定：自标的资产审计（评估）基准日（2014 年8月31日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生 盈利，则盈利归上市公司享有；如发生亏损，则投资控股集团应以现金方式全额 补足。 （四）拟购买的标的资产 本公司本次发行股份拟购买的标的资产为电冶公司13.20%股权。 （五）关于本次发行前滚存利润的安排 本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由本公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响 本次交易前，上市公司的主要业务板块分为服装板块和电冶板块，电冶板块 是公司主要的收入来源，其收入主要来自于电冶公司，本次交易后，上市公司将 获得电冶公司13.20%股权，对电冶公司的持股比例由60%上升到73.20%，本 次交易有助于提升上市公司对电冶公司的持股比例，改善上市公司资产质量，增 强公司的主营业务能力，提高上市公司持续盈利能力。 （二）本次交易对治理机制的影响 在本次资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体 制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市 公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制 度。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法 律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维 护上市公司及中小股东的利益。 （三）本次交易对关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为上市公司实际控制人投资控股集团，根据《上海证券 交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 2、本次交易对上市公司关联交易的影响 由于本次交易系收购少数股东权益，上市公司不会因本次交易产生新的关联 方，除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方也不会因本次交易而新 增关联交易。关联方与上市公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章 程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履 行相关信息披露义务。 （四）本次交易对同业竞争的影响 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营业务为羊绒服装生产销售及煤炭采选、发电、硅 铁、硅锰的生产与销售、电石及其他化工产品的生产与销售，上市公司持有电冶 公司60%的股权，上市公司实际控制人投资控股集团持有电冶公司13.20%股 权，投资控股集团与上市公司签订了委托授权书，将其拥有的电冶公司13.20% 的表决权委托上市公司行使，因此上市公司拥有电冶公司73.20%的表决权。本 次交易前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的 情况。 2、本次交易后的同业竞争情况 本次交易后，上市公司主营业务仍为羊绒服装生产销售及煤炭采选、发电、 硅铁、硅锰的生产与销售、电石及其他化工产品的生产与销售，上市公司将直接 持有电冶公司73.20%的股份，本次交易是上市公司内部资源的整合，不会产生 新的同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业 不存在同业竞争的情况。 （五）本次交易后公司未来发展方向 通过本次重组，上市公司将继续强化电冶板块业务，增强自身主营业务优势， 提升上市公司核心竞争力，提高上市公司盈利能力。 （六）对上市公司负债的影响 由于电冶公司已为上市公司控股子公司，本次所收购电冶公司13.20%股权 不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。 （七）拟购买资产主营业务的具体情况 本次交易拟购买电冶公司13.20%股权，电冶公司的主营业务情况参见“第 四节 交易标的业务与技术”。由于购买的是上市公司控股子公司少数股权，所 购买资产能够提升鄂尔多斯股份的归属母公司净利润，增强上市公司盈利能力。 （八）本次重组改变业务或新增业务情况 本次重组系收购控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务。 （九）本次重组是否构成重大资产重组 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，具体情况详见重大事项提示。本次交易涉及发行股份购买资产，需 经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 第二节 交易方 一、上市公司 （一）基本情况 鄂尔多斯股份的基本情况如下： 中文名称 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 曾用名 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 英文名称 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.,Ltd. 上市地点 上海证券交易所 股票简称 鄂尔多斯 股票代码 600295、900936 注册号 152700400000363 办公地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区 法定代表人 张奕龄 注册资本 1,032,000,000元 成立日期 1995年10月15日 经营范围 生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒制品 （二）设立情况 经内蒙古自治区经济体制改革委员会 1995 年4 月下发的《关于同意鄂尔 多斯羊绒衫厂改制B 股发行及上市工作同步进行的批复》（体改办字[1995]22 号）、内蒙古自治区外商投资工作领导小组1995 年8 月下发的《关于鄂尔多 斯羊绒制品股份有限公司的审定意见》（内外组批字[95]第1号）及内蒙古自治 区人民政府1995 年10 月下发的《关于同意设立内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份 有限公司的批复》（内政股批字[1995]2 号）批准，内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂改 制成为股份有限公司，并通过公开募集人民币特种股票（B 股）的设立方式成 立中外合资的“内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司”。 1995 年9 月26 日，经上海市证券管理办公室以《关于同意内蒙古鄂尔多 斯羊绒制品股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）11000 万股的批复》（沪 证办[1995]114 号）批准，鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司公开发行每股面值为 1元的股票（B 股）11,000 万股，并于1995 年10 月20 日在上海证券交易 所上市挂牌交易，证券代码为900936。公司注册资本为33,600 万元。 （三）最近三年控制权变动情况 1、最近三年控制权未变动 自2011年1月1日至本报告书签署日，上市公司控股股东为羊绒集团，实 际控制人为投资控股集团，均未发生变动。 2、上市以来最近一次控制权变动情况 上市公司于1995 年10 月20 日在上海证券交易所上市，控股股东为羊绒 集团。 2002年2月22日，经鄂尔多斯市人民政府办公厅“鄂政办函（2001）32 号”文件的批准，经法定评估机构评估作价，鄂尔多斯市国有资产管理局将持有 羊绒集团43.02%的股权转让予东胜东民羊绒实业发展有限责任公司，内蒙古鄂 尔多斯羊绒集团有限责任公司职工持股会将持有羊绒集团56.98%股权转让予东 胜东民羊绒实业发展有限责任公司。东胜东民羊绒实业发展有限责任公司后更名 为投资控股集团。至此，上市公司控制权由鄂尔多斯市国有资产管理局变为投资 控股集团。 （四）重大资产重组情况 截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。 （五）主营业务发展情况 上市公司的主要业务分为服装板块和电冶板块。2013年、2012年上市公司 主营业务收入分别为1,371,138万元、1,319,915万元，2013年较2012年增长 为3.88%。 最近两年公司主营业务收入按产品类别的分类情况如下： 单位：万元 2013年度 2012年度 收入 占比 收入 占比 服装板块 280,981.44 20.49% 262,899.17 19.92% 电冶板块 1,090,156.98 79.51% 1,057,015.63 80.08% 合计 1,371,138.42 100.00% 1,319,914.80 100.00% （六）主要财务指标 鄂尔多斯股份最近两年的主要财务数据如下： 单位：元 合并资产负债表 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 39,020,408,821.48 33,348,052,309.37 负债总计 26,285,616,117.03 22,225,658,473.46 所有者权益合计 12,734,792,704.45 11,122,393,835.91 其中：归属于母公司所有者权益合计 6,638,334,705.88 6,005,681,964.00 合并利润表 2013年度 2012年度 营业收入 13,910,203,684.82 13,508,426,075.70 营业利润 1,071,350,302.25 933,398,576.18 利润总额 1,401,141,720.04 1,185,072,759.53 归属于母公司股东的净利润 736,924,743.94 626,582,505.17 合并现金流量表 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 2,580,841,988.04 3,797,839,560.01 投资活动产生的现金流量净额 -3,796,296,911.90 -4,571,580,110.47 筹资活动产生的现金流量净额 1,675,047,208.23 13,926,043.60 现金及现金等价物净增加额 453,572,961.35 -769,029,313.64 注：以上财务数据均来自于上市公司公告，财务数据经审计。 （七）上市公司控股股东和实际控制人情况 1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 截至本报告书签署日，上市公司股权结构图情况如下： 2、上市公司控股股东基本情况 羊绒集团直接持有鄂尔多斯股份40.70%股份，并通过全资子公司鄂尔多斯 香港持有鄂尔多斯股份5.63%的股份，为上市公司的控股股东。羊绒集团的基本 情况如下： 公司名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 成立日期：2000年6月1日 法定代表人：王林祥 注册资本：429,148万元 营业执照注册号：152700000005300 组织机构代码证号：70144304-X 注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项 目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开 拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的 投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售。 3、上市公司实际控制人情况 上市公司实际控制人为投资控股集团，其具体情况参见本报告书之“第二节 交易方”之“二、交易对方”。 （八）上市公司最近一年审计报告类型 上市公司2013年财务数据经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见 的审计报告。 （九）上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 二、交易对方 （一）基本信息 公司名称：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司 成立日期：2001年6月27日 法定代表人：王林祥 注册资本：433,294,000元 实收资本：433,294,000元 营业执照注册号：152701000006809 组织机构代码证号：70144330-6 税务登记证号：内国税字152701701443306号、内地税字 15060270144330-6 注册地址：东胜区达拉特南路102号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、 信息；对外投资；房地产开发（有效期：资质证书有效期）。（国家法律、法规 规定应经审批的，未获审批前不得生产经营） （二）历史沿革 投资控股集团的前身为东胜东民羊绒实业发展有限责任公司，成立于2001 年6月27日，成立时注册资本为43,329.4万元，共有五位股东受职工委托持有 权益，分别为：杨志远认缴11329.4万元，占注册资本26.15%；侯永旺认缴8000 万元，占注册资本18.46%；李凤义认缴8000万元，占注册资本18.46%；王俊 峰认缴8000万元，占注册资本18.46%；张银荣认缴8000万元，占注册资本 18.46%。 2003年8月30日，公司名称变更为“鄂尔多斯市东民投资有限责任公司”。 2008年3月5日，公司名称变更为“内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司”。 2008年10月8日，公司名称变更为“内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限 公司”。 2012年11月8日，李凤义、杨志远将所持出资额分别全部转给赵魁、王 林祥。本次股权转让后，注册资本仍为43,329.4万元，其中王林祥认缴11329.4 万元，占注册资本26.15%；侯永旺认缴8000万元，占注册资本18.46%；赵魁 认缴8000万元，占注册资本18.46%；王俊峰认缴8000万元，占注册资本 18.46%；张银荣认缴8000万元，占注册资本18.46%。 （三）主要业务发展状况 投资控股集团拥有纺织服装板块、棋盘井循环经济产业板块、新能源板块、 盐化工板块、地产板块、海外事业板块等六大事业板块，涵盖羊绒、煤炭、电力、 冶金、化工、新型能源、多晶硅、盐化工、地产置业以及海外产业等十大主导产 业。 （四）主要财务数据及财务指标 投资控股集团最近两年简要财务数据（合并）如下所示，该财务数据已经内 蒙古中磊会计师事务所审计。 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 5,516,410.43 4,752,025.96 负债总额 3,902,401.04 3,319,317.42 股东权益 1,614,009.39 1,432,708.54 归属于母公司的股东权益 715,417.69 585,682.69 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 营业收入 1,998,686.49 1,946,544.87 利润总额 210,557.11 123,536.38 净利润 176,141.42 95,645.29 （五）股东情况及产权控制关系图 投资控股集团 王林祥张银荣赵魁侯永旺王俊峰 26.15%18.46%18.46%18.46%18.46% （六）下属企业基本情况 1、股权结构图 投资控股集团与其下属直接控制企业的产权及控制关系如下图所示。 2、下属公司的基本情况 投资控股集团直接控制的下属公司基本情况如下表所示。 投 资 控 股 集 团 深圳鄂尔多斯星月资产管理有限公司100% 内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司100% 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司99.82% 内蒙古中蒙煤炭有限公司90.00% 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团东驰汽车租赁有限公司51.00% 内蒙古鄂尔多斯物业管理有限责任公司51.00% 鄂尔多斯市华实投资有限责任公司99.00% 鄂尔多斯市惠正包装制品有限责任公司47.17% 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例 注册地址 经营范围 1 深圳鄂尔多 斯星月资产 管理有限公 司 20,000.00 100% 深圳市前海 深港合作区 前湾一路1 号A栋201 室（入驻深 圳市前海商 务秘书有限 公司） 许可经营项目：无；一般经营项目： 委托资产管理、对未上市企业进行 股权投资；开展股权投资和企业上 市咨询业务；创业投资业务；受托 管理创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问。 2 内蒙古鄂尔 多斯能源有 限责任公司 20,000.00 100% 东胜区达拉 特南路 许可经营项目：无；一般经营项目： 风能、太阳能研发；煤矿机械设备 购销；矿业信息咨询服务。 3 内蒙古鄂尔 多斯羊绒集 团有限责任 公司 429,148.00 99.82% 内蒙古自治 区鄂尔多斯 市东胜区达 拉特南路 102号 许可经营项目：无；一般经营项目： 发电、供电、供热、供汽（项目筹 建）；羊绒系列产品项目的投资； 开发羊绒工业新技术、培育运作品 牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、 饮食、住宿、矿泉水、供电、供水 等多种经营项目的投资业务；服装、 服饰、纤维生产销售；金融证券购 买；机电设备、建材销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 4 鄂尔多斯市 华实投资有 限责任公司 3,000.00 99.00% 内蒙古自治 区鄂尔多斯 市东胜区达 拉特南路 104号 许可经营项目：无；一般经营项目： 对羊绒业、煤炭业、电力产业、化 工产业、冶金业、房地产业的投资 与管理；投资咨询。 5 内蒙古中蒙 煤炭有限公 司 30,000.00 90.00% 内蒙古自治 区呼和浩特 市新城区兴 安北路毫沁 营工业园区 许可经营项目：无；一般经营项目： 煤炭机械设备经销；铁矿粉；铜精 粉；有色金属；铝合金；矿产品； 建筑材料；钢材；木材；五金交电； 化工产品，机械设备、电子产品的 销售；煤炭批发；汽车销售（不包 括汽车品牌销售）及相关进出口业 务（不涉及国营贸易管理商品；涉 及配额、许可证管理商品的，按照 国家有关规定办理申请）；自有房 屋租赁；汽车租赁；技术咨询。 6 内蒙古鄂尔 多斯羊绒集 团东驰汽车 租赁有限公 司 1,352.40 51.00% 鄂尔多斯市 纺织街七号 街坊120号 许可经营项目：无；一般经营项目： 汽车租赁。 7 内蒙古鄂尔 多斯物业管 理有限责任 公司 2,000.00 51.00% 鄂尔多斯市 东胜区达拉 特南路36 号 物业管理；自来水供应；家政服务、 社区服务、房屋租赁；公用设施维 修、硬化、管道维修；园艺。 8 鄂尔多斯市 惠正包装制 品有限责任 公司 289.98 47.17% 内蒙古自治 区鄂尔多斯 市鄂托克旗 棋盘井工业 园区 许可经营项目：无；一般经营项目： 编织袋生产、销售。 上述公司中，经营范围涉及煤炭的公司为内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公 司、鄂尔多斯市华实投资有限责任公司、内蒙古中蒙煤炭有限公司、内蒙古鄂尔 多斯羊绒集团有限责任公司。内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司、鄂尔多斯市华 实投资有限责任公司均无实际经营。内蒙古中蒙煤炭有限公司主营为中蒙边境煤 炭批发业务，无自有煤矿开采业务。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司自身 无煤炭开采业务。 （七）与上市公司的关联关系 投资控股集团为上市公司的实际控制人，根据《上市规则》有关规定，投资 控股集团与上市公司之间构成关联关系。 （八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 目前投资控股集团没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 （九）交易对方及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁等情况 截至本报告书签署日的最近五年内，投资控股集团及其主要管理人员均未受 到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。 （十）交易对方及其主要管理人员诚信情况 投资控股集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或 受过证券交易所纪律处分的情况等。 第三节 交易标的 一、基本信息 公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 成立日期：2003年4月23日 法定代表人：赵魁 注册资本：80亿元 营业执照注册号：152700400000478 组织机构代码证号：74793418-6 注册地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内 主要办公地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内 企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：发电、供电、供热；铁合金、 硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、PVC、 烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工 及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储 运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产 经营） 二、历史沿革 （一）2003年成立 电冶公司的前身为内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司，系由羊绒集团、 羊绒制品（鄂尔多斯股份的前身）作为股东在2003年设立。电冶有限设立时的 注册资本为5,000万元，其中羊绒集团认缴4,000万元，持有80%股权，羊绒 制品认缴1,000万元，持有20%股权。 2003年4月28日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2003） 内中磊验字31号”《验资报告》，对注册资本到位情况进行审验，验证：截至 2003年4月25日，电冶有限实收资本5,000万元，均为货币出资。 2003年4月23日，鄂托克旗工商行政管理局向电冶有限颁发了注册号为 1527251000604的《企业法人营业执照》。 电冶有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 1 羊绒集团 4,000.00 80.00% 2 羊绒制品 1,000.00 20.00% 总计 5,000.00 100.00% （二）2004年股权转让 2004年2月10日，电冶有限召开股东会并作出决议，同意：原股东羊绒 集团将认缴的4,000万元出资额转让给东民投资。 2004年2月10日，羊绒集团与东民投资签署股权转让协议书，本次股权 转让以注册资本定价，每注册资本1元。 此后，工商行政管理局向电冶有限换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，电冶有限的股权结构如下： （未完）  |