[关联交易]宇通客车：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：宇通客车 股票代码：600066 上市地：上海证券交易所 郑州宇通客车股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （修订稿） about_interlogo 交易对方 住所（通讯地址） 郑州宇通集团有限公司 郑州高新开发区长椿路8号 猛狮客车有限公司 郑州市经济技术开发区第八大街69号 独立财务顾问 中原证券logo(全吊) 二零一四年十二月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料的真实、准确、完整。 三、中国证监会及其他主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本报告书所述本次交易相关事项已取得有关审批机关的批准或核准。 修订说明 根据本次交易相关事项的进展和审核要求，公司对本交易报告书中的内容进 行了修订和补充，主要内容如下： 1、在“重大事项提示”之“五、本次交易的利润补偿情况”中补充了宇通 集团利润承诺相关内容； 2、在“重大风险提示”中删除了“本次交易不能按期进行的风险”及“本 次交易无法获得批准的风险”相关内容； 3、在“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”中更新了有 权部门审批情况，补充了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的决 策程序； 4、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易标的的评估情况”之 “（七）收益法评估情况”中，补充了标的资产2015年及以后年度营业收入测算 依据及测算过程； 5、在“第五节 精益达业务与技术”之“四、主要产品生产和销售情况”中 更新了标的资产主要产品生产和销售情况，在“五、主要原材料和能源及其供应 情况”中更新了标的资产主要原材料和能源及其供应情况，在“六、主要固定资 产及无形资产”中更新了标的资产主要固定资产及无形资产； 6、在“第七节 本次发行股份购买资产协议的主要内容”中补充了《发行股 份及支付现金购买资产补充协议（二）》主要内容和宇通集团承诺函等相关内容； 7、在“第八节 本次交易的合规性分析”中更新了经营者集中审查情况； 8、在“第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”中补充了 近两年国内相似的并购案例对比分析； 9、在“第十一节 财务会计信息”中更新了精益达两年一期财务数据、上市 公司一年一期备考财务数据，补充了精益达截至2014年9月30日盈利预测完成 情况以及2014年盈利预测的可实现性； 10、在“第十二节 同业竞争与关联交易”中补充、更新了宇通客车从精益 达采购客车零部件的关联交易相关内容； 11、在“第十六节 其他重要事项说明”之“二、本次交易对非关联股东权 益的保护措施”中补充了对中小投资者权益保护的安排，在“九、中原证券与中 原信托的关联关系”中补充了中原证券与中原信托的关联关系情况； 12、在“第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”中补充了独立 董事关于《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的独立意见； 13、在“第十九节 备查文件及备查地点”中更新了备查文件情况。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易概况 本公司拟采取发行股份和支付现金的方式，即由宇通客车分别向宇通集团、 猛狮客车发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽 车零部件有限公司的100%股权，其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以 支付现金方式购买精益达15%股权，本次交易的情况概要如下： （一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇通集团、猛狮客车。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为郑州精益达汽车零部 件有限公司100%股权。 （三）本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为宇通客 车第八届董事会第二次会议决议公告日（2014年5月22日）。发行价格为16.08 元/股，不低于定价基准日前20个交易日宇通客车股票的交易均价。在定价基准 日至发行日期间，若宇通客车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进 行相应调整。 2014年5月29日，宇通客车根据2013年度股东大会审议通过的2013年度 利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利5元，本次发行股份的发行价调 整为15.58元/股。 （四）根据本次发行股份及支付现金购买资产的比例、标的资产的交易价格 （379,363.26万元）和本次发行股份的发行价格（15.58元/股），宇通客车拟分别 按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例，向其发行股份148,684,472 股和58,285,528股及支付现金 408,790,705元和 160,249,295元，以购买上述标 的资产。 （五）宇通客车本次向宇通集团、猛狮客车发行的股份，自本次发行结束之 日起36个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管 意见不相符，将相应调整。 （六）本次交易完成前后，宇通集团均为宇通客车的控股股东，汤玉祥先生 等7名自然人均为宇通客车的实际控制人。因此，本次交易不会导致宇通客车控 制权发生变化，亦不构成借壳上市。 （七）本次交易不安排配套融资。 二、标的资产评估作价情况 截至评估基准日，精益达经审计的归属于母公司股东的账面净资产为 75,303.30万元，根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告（中联评报字[2014]第704号），精益达100%股权评估值为407,467.66万元， 较归属于母公司股东的账面净资产增值332,164.36 万元，评估增值率为 441.10%；基于对上市公司的支持，经交易各方协商确定，本次交易标的资产定 价为379,363.26万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值304,059.96万元， 交易价格增值率为403.78%；本次交易标的资产定价较其评估值折让了28,104.40 万元。 本次交易完成后，上市公司2013年归属于母公司所有者的净利润从 182,257.52万元增至备考226,296.46万元，增长幅度为24.16%；每股收益从1.43 元增加至1.53元，每股收益增加0.10元；加权平均净资产收益率从22.80%提升 至28.17%，增长幅度为23.55%，本公司的盈利能力得到进一步增强。 标的资产本次交易的定价相对于其2014年预测净利润的市盈率为7倍，根 据《郑州宇通客车股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（大华核字 [2014]004475号），本次交易对宇通客车2014年每股收益增厚0.13元。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。精益 达2013年度经审计的总资产、营业收入、净资产占宇通客车2013年度经审计的 总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%；标的资产交易价格占宇通客车 2013年度经审计的总资产、净资产比例亦均未达到50%。根据《重组办法》第 十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 宇通客车本次购买标的资产的出售方为宇通客车控股股东宇通集团及宇通 集团全资子公司猛狮客车，因此本次交易构成关联交易。 五、本次交易的利润补偿情况 本次交易的补偿期限为2014年度、2015年度和2016年度。宇通集团承诺 精益达2014年度、2015年度和2016年度实现的经审计归属于母公司股东净利 润分别不低于54,194.63万元、55,933.62万元和61,856.17万元；扣除非经常性 损益后的经审计归属于母公司股东净利润分别不低于51,448.76万元、54,257.90 万元和60,180.45万元。 精益达2015年预测净利润较2014年增幅较小，主要原因为精益达采用双倍 余额递减法对固定资产计提折旧，2015年为精益达新生产基地建成投产的第一 年，新增折旧较多。 另外，宇通集团已出具承诺，若本次交易未能在2014年12月31日前完成， 则本次交易盈利预测补偿期限增加2017年度，2017年度精益达归属于母公司所 有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均为 59,937.93万元。 具体补偿方式详见“第七节 本次发行股份购买资产协议的主要内容”。 六、其他事项 （一）上市公司前次股东回报规划（2012年-2014年） 2012年8月18日，上市公司2012年度第四次临时股东大会审议通过关于 制定《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》 的议案。相关内容如下： 在满足现金分红条件下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于最 近一年实现的可分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会按照中国证监会的 有关规定，根据当年实现利润情况和未来发展的需要拟定，提交公司股东大会审 议决定。 （二）上市公司本次股东回报规划（2014-2016年） 2014年9月3日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于<郑州 宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）>的议案》，相关内容如下： 1、在满足业务发展对资金需求的前提下，原则上每年度进行一次分红；分 红的方式包括但不限于现金、股票、回购股份或者前述相结合的方式；公司董事 会可以根据盈利情况及公司对资金的需求向股东大会提交中期分红的利润分配 预案。 2、在满足现金分红条件下，公司2014年-2016年以不少于当年实现的可分配 利润的50%用于现金分红或/和回购股份。具体分配比例由公司董事会根据当年 实现利润情况和未来发展的需要拟定，提交公司股东大会审议决定。 （三）上市公司未来利润分配规定 2014年9月3日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修订《公 司章程》部分条款的议案》，主要规定如下： “第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对股东 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；同时满 足现金分红、股票股利的分配条件时，应优先进行现金分红； （三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划 或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利； （四）公司每年以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可分配利润的 10%； （五）根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利； （六）在有条件的情况下，经股东大会批准，董事会可实施中期股利分配。 第一百五十七条 公司利润分配决策及执行程序如下： （一）公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投 资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重 视独立董事和监事会的意见，按本章程第一百五十六条规定的利润分配政策，拟 定公司利润分配方案，并提交公司股东大会审议。 （二）股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不 限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 （三）公司符合本章程第一百五十六条规定的现金分红条件而董事会未作出 现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （四）利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。 第一百五十八条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票渠道。 第一百五十九条 公司严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政 策的制定、执行及其他情况。” （四）上市公司最近三年利润分配情况 单位：元 利润分配所属年 度 每10股派 息数（含税） 现金分红的金额 （含税，A） 归属于上市公司 股东的净利润 （B） A/B 2013年 5 636,854,931.00 1,822,575,190.67 34.94% 2012年 7 493,700,613.00 1,549,721,544.08 31.86% 2011年 3 202,098,177.00 1,181,405,326.81 17.11% 重大风险提示 投资者在评价宇通客车本次交易时，还应特别认真地考虑以下各项风险因 素： 一、税收优惠变动风险 2014年7月31 日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组豫高企 【2014】8 号文件公示，科林空调重新被认定为高新技术企业；河南省高新技术 企业认定管理工作领导小组豫高企【2014】9 号文件公示，精益达通过高新技术 企业复审，现已过公示期。在本次交易估值时，精益达及科林空调2014年至2016 年预测净利润已根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定按照15%的税率 计缴企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者现有高新技术企业 证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致精益达及科林空调无 法继续获得该税收优惠。 二、公司治理风险 本次交易完成后，宇通集团对宇通客车的持股比例进一步提高，对宇通客车 影响力也将进一步提升，可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公 司的重大事项，存在利用其在本公司的控股地位对本公司经营决策等方面进行干 预而损害公司及中小股东利益的风险。 三、股价波动的风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前 景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投 机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的 价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据相关 法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响 上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 四、盈利预测不能实现的风险 对标的资产的盈利预测是基于现时经营能力和系列假设条件本着谨慎原则 编制。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国内外宏观经济环境、 国家产业政策、上下游行业发展等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标 的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。 五、标的资产增值较大的风险 评估机构分别采用收益法和资产基础法对本次交易的标的资产进行评估，并 以收益法评估结果为定价依据。截至评估基准日，精益达经审计的归属于母公司 股东的账面净资产为75,303.30万元，根据具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第704号），精益达100%股权评估值 为407,467.66万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值332,164.36 万元， 评估增值率为441.10%；基于对上市公司的支持，经交易各方协商确定，本次交 易标的资产定价为379,363.26万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值 304,059.96万元，交易价格增值率为403.78%。 尽管评估机构已严格按照相关规定履行勤勉尽职义务，在评估过程中采取较 为谨慎的13.76%的现金流折现率，但由于收益法是基于系列假设条件对未来作 出预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不 符的风险，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风 险。 宇通客车根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易相 关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十节所披露的风险提 示内容，注意投资风险。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 修订说明........................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 4 重大风险提示.............................................................................................................. 10 目 录.......................................................................................................................... 12 释 义.......................................................................................................................... 13 第一节 本次交易概述................................................................................................ 16 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 24 第三节 本次交易对方基本情况................................................................................ 42 第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 50 第五节 精益达业务与技术........................................................................................ 80 第六节 本次交易发行股份的情况.......................................................................... 107 第七节 本次发行股份购买资产协议的主要内容.................................................. 109 第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 114 第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................. 120 第十节 董事会对本次交易影响的讨论和分析...................................................... 129 第十一节 财务会计信息.......................................................................................... 153 第十二节 同业竞争及关联交易.............................................................................. 167 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................. 200 第十四节 资金、资产占用及担保情况.................................................................. 202 第十五节 本次交易对公司负债结构的影响.......................................................... 203 第十六节 其他重要事项说明.................................................................................. 205 第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见.............................................. 217 第十八节 本次交易相关证券服务机构.................................................................. 220 第十九节 备查文件及备查地点.............................................................................. 222 释 义 在本交易报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司/宇通客车/本公司/上 市公司 指 郑州宇通客车股份有限公司 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 精益达、标的企业、标的 公司 指 郑州精益达汽车零部件有限公司 高新区分公司 指 郑州精益达汽车零部件有限公司高新区分公司 科林空调 指 郑州科林车用空调有限公司 猛狮客车 指 猛狮客车有限公司 宇通重工 指 郑州宇通重工有限公司 安驰担保 指 郑州安驰担保有限公司 香港盛博 指 香港盛博国际有限公司 香港宇通 指 香港宇通国际有限公司 绿都地产 指 郑州绿都地产集团有限公司 上海茂树 指 上海茂树股权投资有限公司 宇通集团财务公司 指 郑州宇通集团财务有限公司 元创置业 指 郑州元创置业有限公司 安和租赁 指 河南安和融资租赁有限公司 拉萨百年德化 指 拉萨百年德化投资有限公司 西藏证券 指 西藏同信证券股份有限公司 独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司 大华、大华会计师事务 所、审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)，前身为大华会计师事 务所有限公司 律师、法律顾问 指 北京市通商律师事务所 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次交易、本次发行股份 及支付现金购买资产 指 宇通客车本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 本报告书 指 《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 交易对方 指 宇通客车本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方， 包括宇通集团、猛狮客车 交易标的、标的资产 指 宇通客车本次发行股份及支付现金购买的精益达100%股 权 定价基准日 指 宇通客车审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次 会议决议公告日，即2014年5月22日 评估基准日 指 本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产评估基准 日，即2014年4月30日 交割日 指 交易对方向宇通客车交付标的资产的日期 过渡期间 指 本次交易的评估基准日至本次交易的交割日之间的时间 《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》 指 宇通客车与宇通集团、猛狮客车签署的附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产框架协议》 《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》 指 宇通客车与宇通集团、猛狮客车签署的附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》 《发行股份及支付现金 购买资产补充协议（二）》 指 宇通客车与宇通集团、猛狮客车签署的附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 空调 指 用于调节车内的温度、湿度和空气洁净度，给乘员提供舒 适的驾乘环境的一种装置，精益达空调产品主要包括传统 型和新能源车用空调，其中传统型车用空调包括内置式、 顶置式、背置式、独立式空调，新能源车用空调主要包括 纯电动车空调、双动力及多动力空调 车桥 指 通过悬架与车架（或承载式车身）相连接，其两端安装车 轮，承受汽车的载荷，传递驱动力和制动力，维持汽车在 道路上的正常行驶的一种装置，精益达车桥产品主要包括 盘式前桥、鼓式前桥、盘式后桥和鼓式后桥以及新能源专 用电驱动桥 悬架 指 传递作用在车轮和车架之间的力，缓冲由不平路面传给车 架或车身的冲击力，消除由此引起的震动，以保证汽车能 平顺地行驶的一种装置，精益达悬架产品主要包括前空气 悬架、后空气悬架和独立悬架 线束 指 汽车电路的电气网络主体，连接汽车的电器电子部件并使 其发挥功能，精益达线束产品主要包括前围主线束、底盘 线束、发动机线束、电控线束、顶架线束、ABS/ECAS线 束、缓速器线束、散热器线束以及新能源线束等系列 门总成 指 车身闭合链接总成，用于人员、货物进出及检修，主要包 括乘客门、行李舱门、发动机舱门、进风舱门、油箱舱门 及工具舱门等产品，其中乘客门包含气动内摆门、气动外 摆门、新能源电动内摆门、新能源电动外摆门以及塞拉门 新能源客车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的动力控 制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新 技术和新结构的客车 传统客车 指 采用汽油、柴油等传统车用燃料作为动力来源的客车 第一节 本次交易概述 本公司拟采取发行股份和支付现金的方式，即由宇通客车分别向宇通集 团、猛狮客车发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有的精益 达100%股权，其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买 精益达15%股权。 一、本次交易的背景 （一）落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局 2010年9月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27号），提出“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为 重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提 高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品 牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升 级。” 2013年1月，工信部等12部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），提出要以汽车等行业为重点，推进 企业兼并重组：“推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组 扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化 分工和协作化生产。” （二）落实国家新能源汽车产业发展规划 我国相继出台了《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》、 《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于进一步做好新能源汽 车推广应用工作的通知》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》 等多项政策或规划，大力推动新能源汽车行业的发展。 基于我国新能源汽车整车和部分核心零部件关键技术尚未突破，产品成本 高，社会配套体系不完善，产业化和市场化发展受到制约等现状，国家《节能与 新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》将“技术水平大幅提高。新能源汽 车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进 内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一 批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。”、“配套能力明显增强。关键零 部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求。充电设施建设与新能源汽车产 销规模相适应，满足重点区域内或城际间新能源汽车运行需要。”等作为主要目 标之一；将“加强新能源汽车关键零部件研发，重点支持驱动电机系统及核心材 料，电动空调、电动转向、电动制动器等电动化附件的研发。开展燃料电池电堆、 发动机及其关键材料核心技术研究。把握世界新能源汽车发展动向，对其他类型 的新能源汽车技术加大研究力度。”、“突破低阻零部件、轻量化材料与激光拼 焊成型技术，大幅提高小排量发动机的技术水平。”、“整合现有科技资源，建 设若干国家级整车及零部件研究试验基地，构建完善的技术创新基础平台。”、 “增强关键零部件研发生产能力。鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度， 发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业。”等 作为主要工作之一；此外，并提出“支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零 部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公司进行再融 资。”、“节能与新能源汽车及其关键零部件企业，经认定取得高新技术企业所 得税优惠资格的，可以依法享受相关优惠政策。节能与新能源汽车及其关键零部 件企业从事技术开发、转让及相关咨询、服务业务所取得的收入，可按规定享受 营业税免税政策。”等一系列金融财政支持政策。 宇通客车作为国内新能源客车的领导者企业，对新能源客车零部件供应商有 着较高要求；精益达在新能源客车零部件领域拥有自己的核心技术及较强的研发 生产能力，能够满足宇通客车对零部件产品的高标准要求。 （三）2012年配股关于规范关联交易的承诺 公司控股股东宇通集团的零部件业务起始于2003年，其中科林空调经营客车 专用空调业务，宇通集团经营其他零部件业务，经过若干年的发展，宇通集团的 零部件业务已颇具规模。2009年，宇通集团将零部件相关业务、资产、技术和人 员分离出来组建郑州精益达汽车零部件有限公司，科林空调成为精益达的控股子 公司。为了保证精益达零部件业务资产完整性和独立性，宇通集团在近几年陆续 将精益达生产经营所需土地、房产等注入精益达。精益达零部件业务经过多年发 展，经营规模不断扩大，整体实力不断增强。 宇通客车本次通过发行股份及支付现金收购宇通集团和猛狮客车所持有精 益达100%股权，宇通客车与精益达能够产生较好的协同效应。同时，也是履行 宇通客车2012年配股时为规范减少关联交易所作出的承诺，宇通集团在2014年底 前完成客车零部件业务的整合并注入宇通客车。 二、本次交易的目的 （一）整合资源，发挥协同效应 本次交易完成后，宇通客车与精益达可以充分实现投资、技术、管理资源共 享，减少资源的重复投入，降低沟通成本，提升整体组织效率与产出。 通过向上游的进一步延伸，宇通客车凭借其行业龙头地位和规模优势，可以 在零部件业务引入更多的先进运营管理经验，提升精益达研发、生产等运营管理 效率，合理规划精益达未来的研发生产战略，推进产业升级，进一步提高精益达 在客车尤其是新能源客车零部件方面的研发生产能力。 零部件业务竞争力的增强可促进整车产品竞争力的提升，通过纵向的产业一 体化扩大领先优势，进一步提高宇通客车在客车行业尤其是新能源客车领域中的 竞争力，增强盈利能力，提升股东回报。 （二）增强上市公司独立性，减少关联交易 通过本次交易，宇通集团和猛狮客车将精益达100%股权注入宇通客车，精 益达将成为宇通客车的全资子公司，其所有业务将纳入宇通客车合并范围，宇通 客车与宇通集团及其下属企业的关联交易将大幅减少。 三、本次交易的决策过程 （一）宇通客车的决策过程及表决情况 2014年5月20日，本公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过本次交 易预案及相关议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决， 全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。 2014年5月20日，本公司与宇通集团、猛狮客车签署了《发行股份及支付 现金购买资产框架协议》。 2014年8月16日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过本报告 书及其他相关议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决， 全体非关联董事一致通过。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。 2014年8月16日，本公司与宇通集团、猛狮客车签署了《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》。 2014年9月3日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本报 告书及其他相关议案。 2014年11月4日，本公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次交 易相关事项，2014年11月4日，本公司与宇通集团、猛狮客车签署了《发行股 份及支付现金购买资产补充协议（二）》。公司独立董事就本次交易相关事项发表 了独立意见。 （二）宇通集团的决策过程 2014年5月16日，宇通集团股东会审议通过本次交易预案。2014年5月 20日，宇通集团与本公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 2014年8月15日，宇通集团股东会审议通过本次交易方案及其他具体事项。 2014年8月16日、2014年11月4日，宇通集团与本公司分别签署了《发行股 份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议 （二）》。 （三）猛狮客车的决策过程 2014年5月16日，猛狮客车股东决定同意本次交易预案。2014年5月20 日，猛狮客车与本公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 2014年8月15日，猛狮客车股东决定同意本次交易方案及其他具体事项。 2014年8月16日、2014年11月4日，猛狮客车与本公司分别签署了《发行股 份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议 （二）》。 （四）本次交易取得的批准或核准情况 2014年11月6日，本次交易涉及经营者集中事项获得商务部主管部门审核 通过（《不实施进一步审查通知》，商反垄初审函【2014】第187号）。 2014年11月27日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第65次会议审核，获得有条件通过。 2014年12月24日，本次交易获得中国证监会出具的《关于核准郑州宇通 客车股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可【2014】1398号）核准。 四、本次交易方案概况 本公司拟采取发行股份和支付现金的方式，即由宇通客车分别向宇通集团、 猛狮客车发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽 车零部件有限公司的100%股权，其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以 支付现金方式购买精益达15%股权，本次交易的情况概要如下： （一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇通集团、猛狮客车。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为郑州精益达汽车零部 件有限公司100%股权。 （三）本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为宇通客 车第八届董事会第二次会议决议公告日（2014年5月22日）。发行价格为16.08 元/股，不低于定价基准日前20个交易日宇通客车股票的交易均价。在定价基准 日至发行日期间，若宇通客车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进 行相应调整。 2014年5月29日，宇通客车根据2013年度股东大会审议通过的2013年度 利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利5元，本次发行股份的发行价调 整为15.58元/股。 （四）根据本次发行股份及支付现金购买资产的比例、标的资产的交易价格 （379,363.26万元）和本次发行股份的发行价格（15.58元/股），宇通客车拟分别 按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例，向其发行股份148,684,472 股和58,285,528股及支付现金 408,790,705元和 160,249,295元，以购买上述标 的资产。 （五）宇通客车本次向宇通集团、猛狮客车发行的股份，自本次发行结束之 日起36个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管 意见不相符，将相应调整。 （六）本次交易前后股权结构变化情况 本次交易前，宇通客车及标的资产股权结构如下： 本次交易完成后，宇通客车及标的资产股权结构如下： 28.16% 宇通集团 科林空调 精益达 猛狮客车 宇通客车 71.84% 100% 70% 31.50% 100% 3.95% 100% 宇通集团 宇通客车 猛狮客车 精益达 科林空调 37.15% 70% 五、标的资产评估作价情况 截至评估基准日，精益达经审计归属于母公司股东的账面净资产为 75,303.30万元，根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告（中联评报字[2014]第704号），精益达100%股权评估值为407,467.66万元， 较归属于母公司股东的账面净资产增值332,164.36 万元，评估增值率为 441.10%；基于对上市公司的支持，经交易各方协商确定，本次交易标的资产定 价为379,363.26万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值304,059.96万元， 交易价格增值率为403.78%；本次交易完成后，上市公司2013年归属于母公司 所有者的净利润从182,257.52万元增至备考226,296.46万元，增长幅度为 24.16%；每股收益从1.43元增加至1.53元，每股收益增加0.10元；加权平均净 资产收益率从22.80%提升至28.17%，增长幅度为23.55%，本公司的盈利能力得 到进一步增强。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。精益 达2013年度经审计的总资产、营业收入、净资产占宇通客车2013年度经审计的 总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%；标的资产交易价格占宇通客车 2013年度经审计的总资产、净资产比例亦均未达到50%。根据《重组办法》第 十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 七、本次交易构成关联交易 宇通客车本次购买标的资产的出售方为宇通客车控股股东宇通集团及宇通 集团全资子公司猛狮客车，因此本次交易构成关联交易。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 郑州宇通客车股份有限公司 公司英文名称 ZHENG ZHOU YUTONG BUS CO.,LTD. 注册地址 河南省郑州市管城区宇通路 办公地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园 成立日期 1993年2月28日 首次公开发行股票日期 1997年4月23日 首次上市日期 1997年5月8日 股票简称 宇通客车 股票代码 600066 上市地 上海证券交易所 注册资本 1,270,362,262元 法定代表人 汤玉祥 董事会秘书 于莉 邮政编码 450016 电话 0371-66718281 传真 0371-66899123 互联网网址 www.yutong.com 企业法人营业执照注册号 410000100025322 二、历史沿革及最近三年的控制权变动情况 （一）公司设立情况 郑州宇通客车股份有限公司是经河南省经济体制改革委员会豫体改字 【1993】29号文《关于同意改组设立郑州宇通客车股份有限公司的批复》批准， 由郑州客车厂、中国公路车辆机械总公司、郑州旅行车厂共同发起以定向募集方 式设立的股份有限公司。公司股本总额为1,250万元，其中郑州客车厂以经评估 的生产经营性净资产作价出资，认购国家股570万元，占总股本45.60%，由郑 州市国有资产管理局持有；中国公路车辆机械总公司以现金出资200万元，占总 股本16%；郑州旅行车厂以现金出资20万元，占总股本1.60%；社会法人郑州 第一钢厂以现金出资165.40万元，占总股本13.23%；内部职工以现金出资294.60 万元，占总股本23.57%。1993年2月26日，郑州审计师事务所出具验审字第 (93)180号《企业注册资金审验证明书》对上述出资予以验证。1993年2月28 日，公司在郑州市工商行政管理局办理注册登记。公司1993年设立时股本结构 如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 郑州市国有资产管理局 5,700,000 45.60% 中国公路车辆机械总公司 2,000,000 16.00% 郑州旅行车厂 200,000 1.60% 郑州第一钢厂 1,654,000 13.23% 内部职工股 2,946,000 23.57% 合计 12,500,000 100.00% （二）公司设立后的历史沿革及历次股权变动情况 1、1996年增资扩股 根据公司第一届三次股东大会决议，并经河南省证券监督管理委员会办公室 豫证券办字（1996）19号文《关于同意郑州宇通客车股份有限公司扩增股本的 批复》批准，1996年3月，公司以1,250万股股本总额为基数，按1:1的比例向 原有股东送股1,250万股；按1:0.6的比例，以每股2元的价格向原有股东配股， 因中国公路车辆机械总公司放弃配股权，实际配股630万股；同时，向原股东郑 州第一钢厂定向配售670万股，配股价为每股2元，郑州第一钢厂以土地使用权 作价入股。1996年4月1日，郑州会计师事务所出具郑会验字（96）012号《验 资报告》对上述增资予以验证。1996年4月12日，公司在郑州市工商行政管理 局办理了变更登记。本次增资扩股后，公司股本总额为3,800万元，股本结构如 下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 郑州市国有资产管理局 14,820,000 39.00% 中国公路车辆机械总公司 4,000,000 10.52% 郑州旅行车厂 520,000 1.37% 郑州第一钢厂 11,000,400 28.95% 内部职工股 7,659,600 20.16% 合计 38,000,000 100.00% 2、1997年首次公开发行 1997年4月23日，根据中国证监会证监发字【1997】135号《关于郑州宇 通客车股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行3,500 万股A股，每股面值为1.00元人民币，发行价格为9.75元/股，共计融资34,125 万元，扣除发行费用后实际融资33,075万元。1997年4月28日，郑州会计师事 务所出具郑会证验字（97）025号《验资报告》对公司首次公开发行股票增资事 项予以验证。1997年5月8日，公司股票在上海证券交易所上市。本次公开发 行股票后，公司股本总额为7,300万元，股本结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 郑州市国有资产管理局 14,820,000 20.30% 中国公路车辆机械总公司 4,000,000 5.48% 郑州旅行车厂 520,000 0.71% 郑州第一钢厂 11,000,400 15.07% 其他股东 42,659,600 58.44% 合计 73,000,000 100.00% 3、1998年配股 1998年4月8日，公司1997年度股东大会审议通过了《1998年度增资配股 方案》。1998年8月21日至9月3日，根据中国证监会证监上字【1998】101 号文的批准，公司以1997年末股本7,300万元为基数，向全体股东配售股份， 总数为1,455.518万股。每股配售价为人民币12元，扣除发行费用后，本次配股 实际募集资金净额17,028.43万元。1998年9月16日，郑州会计师事务所出具 郑会证验字【98】039号《验资报告》对本次增资予以验证。本次配股后，公司 的股本总额变更为8,755.518万元，股本结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 郑州市国有资产管理局 16,577,300 18.94% 中国公路车辆机械总公司 4,000,000 4.57% 郑州旅行车厂 520,000 0.59% 郑州第一钢厂 11,000,400 12.56% 其他股东 55,457,480 63.34% 合计 87,555,180 100.00% 4、1998年转增股本 1998年9月20日，公司1998年度第一次临时股东大会审议通过了资本公 积金转增股本方案，即以1998年配股后的总股本8,755.518万元为基数，用资本 公积金向全体股东每10股转增3股。1998年9月28日，河南省证券管理委员 会办公室以豫证券办【1998】61号文件批准。1998年10月12日，公司实施完 本次转增。1998年10月16日，郑州审计师事务所对公司本次资本公积金转增 股本进行验资并出具《验资报告》。本次转增后公司总股本变更为11,382.1734万 元，股本结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 郑州市国有资产管理局 21,550,490 18.94% 中国公路车辆机械总公司 5,200,000 4.57% 郑州旅行车厂 676,000 0.59% 郑州第一钢厂 14,300,520 12.56% 其他股东 72,094,724 63.34% 合计 113,821,734 100.00% 5、1998年股权转让 1998年12月，经郑州市兼并破产和职工再就业工作协调小组【1998】28 号文批准，宇通客车兼并其股东郑州旅行车厂，郑州旅行车厂予以注销，郑州旅 行车厂所持公司67.60万股股份转让给郑州市国有资产管理局。本次股权转让完 成后公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 郑州市国有资产管理局 22,226,490 19.53% 中国公路车辆机械总公司 5,200,000 4.57% 郑州第一钢厂 14,300,520 12.56% 其他股东 72,094,724 63.34% 合计 113,821,734 100.00% 6、1999年郑州市国有资产管理局向老宇通集团划转股份 1999年9月28日，河南省人民政府以豫政文【1999】188号文批复，同意 郑州市国有资产管理局将其持有的公司2,222.649万元股份划转给郑州宇通集团 有限责任公司（简称“老宇通集团”）持有。本次划转后公司股本结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 老宇通集团 22,226,490 19.53% 中国公路车辆机械总公司 5,200,000 4.57% 郑州第一钢厂 14,300,520 12.56% 其他股东 72,094,724 63.34% 合计 113,821,734 100.00% 7、2000年配股情况 2000年4月29日，公司1999年度股东大会审议通过了2000年度增资配股 方案。2000年9月20日，中国证监会以证监公司字【2000】142号文批准，同 意公司配售2,290.1927万股普通股。扣除发行费用后，本次配股实际募集货币资 金净额22,223.39万元。2000年11月17日，河南华为会计师事务所出具华为验 字【2000】第601号《验资报告》对公司本次增资予以验证。本次配股后，公司 的总股本变更为13,672.3661万元，公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 老宇通集团 23,500,000 17.19% 中国公路车辆机械总公司 5,200,000 3.80% 郑州第一钢厂 14,300,520 10.46% 其他股东 93,723,141 68.55% 合计 136,723,661 100.00% 8、2001年郑州第一钢厂部分股份司法过户 2001年7月，郑州第一钢厂因债务问题和担保问题被起诉，因执行河南省 高级人民法院司法裁定，将其持有的公司236.22万股股份（占公司总股本的 1.73%）过户给河南世海实业有限公司（简称“世海实业”）。此次股份过户后， 公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 老宇通集团 23,500,000 17.19% 中国公路车辆机械总公司 5,200,000 3.80% 郑州第一钢厂 11,938,320 8.73% 世海实业 2,362,200 1.73% 其他股东 93,723,141 68.55% 合计 136,723,661 100.00% 9、2003年郑州第一钢厂将股份转让给中原信托 2003年2月18日，郑州第一钢厂与中原信托投资有限责任公司（简称“中 原信托”）签订《股份转让协议》。依据协议，郑州第一钢厂将持有的公司1,193.832 万股股份转让给中原信托，并于2003年2月27日完成股份过户手续。本次股权 转让后，公司股权结构如下表所示： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 老宇通集团 23,500,000 17.19% 中国公路车辆机械总公司 5,200,000 3.80% 中原信托 11,938,320 8.73% 世海实业 2,362,200 1.73% 其他股东 93,723,141 68.55% 合计 136,723,661 100.00% 10、2004年世海实业拍卖股权 2004年2月29日，老宇通集团依法拍得世海实业所持公司的236.22万股股 权。此次拍卖取得完成后，老宇通集团持有公司2,586.22万股，公司的总股本仍 为13,672.3661万元，公司股权结构变更为： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 老宇通集团 25,862,200 18.92% 中国公路车辆机械总公司 5,200,000 3.80% 中原信托 11,938,320 8.73% 其他股东 93,723,141 68.55% 合计 136,723,661 100.00% 11、2004年转增股本情况 2004年4月3日，公司2003年度股东大会审议通过公司实施资本公积转增 股本方案，同意以2003年12月31日的总股本13,672.3661万元为基数，以资本 公积按10:5的比例向全体股东转增股本6,836.1831万元。2004年11月19日， 北京中洲光华会计师事务所有限公司出具中洲光华（2004）验字第011号《验资 报告》对本次转增股本予以验证。此次转增完成后，公司总股本变更为 20,508.5492万元，公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 老宇通集团 38,793,300 18.92% 中国公路车辆机械总公司 7,800,000 3.80% 中原信托 17,907,480 8.73% 其他股东 140,584,712 68.55% 合计 205,085,492 100.00% 12、2005年转增股本情况 2005年3月26日，公司2004年度股东大会审议通过公司实施资本公积转 增股本方案，同意以2004年12月31日的总股本20,508.5492万元为基数，以资 本公积按10:3的比例向全体股东转增股本6,125.5648万元。2005年9月6日， 北京中洲光华会计师事务所有限公司出具中洲光华（2005）验字第011号《验资 报告》对公司本次转增股本予以验证。此次转增完成后，公司总股本变更为 26,661.114万元，公司股本结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 老宇通集团 50,431,290 18.92% 中国公路车辆机械总公司 10,140,000 3.80% 中原信托 23,279,724 8.73% 其他股东 182,760,126 68.55% 合计 266,611,140 100.00% 13、2005年中原信托向老宇通集团转让股份 2005年4月7日，中原信托与老宇通集团签署《股份转让协议书》，约定中 原信托将其持有的公司1,790.7480万股（如2004年度股东大会通过的每10股转 增3股的资本公积转增方案实施后则为2,327.9724万股）股份转让给老宇通集团。 2005年6月22日，双方办理完成股份过户手续，过户数量2,327.9724万股。此 次股权转让完成后，公司股权结构变更如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 老宇通集团 73,711,014 27.65% 中国公路车辆机械总公司 10,140,000 3.80% 其他股东 182,760,126 68.55% 合计 266,611,140 100.00% 14、2005年郑州宇通发展有限公司吸收合并老宇通集团并更名为宇通集团 2005年7月，郑州宇通发展有限公司（简称“宇通发展”）、上海宇通创业 投资有限公司（简称“上海宇通”）和老宇通集团分别召开股东会，同意宇通发 展吸收合并上海宇通和老宇通集团。2005年10月18日，宇通发展与上海宇通、 老宇通集团签署《郑州宇通发展有限公司吸收合并上海宇通创业投资有限公司、 郑州宇通集团有限责任公司协议书》，宇通发展吸收合并上海宇通和老宇通集团 后存续，上海宇通、老宇通集团因吸收合并而注销。宇通发展因吸收合并老宇通 集团而持有公司7,371.1014万股股份，占总股本的27.65%。 2005年11月11日，宇通发展吸收合并上海宇通和老宇通集团及更名为郑 州宇通集团有限公司的工商登记手续办理完毕。此次吸收合并完成后，宇通集团 承继老宇通集团所持公司股份，公司总股本仍为26,661.114万元，公司股权结构 如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 73,711,014 27.65% 中国公路车辆机械总公司 10,140,000 3.80% 其他股东 182,760,126 68.55% 合计 266,611,140 100.00% 15、2006年股权分置改革及宇通集团增持 2006年2月24日，公司召开股权分置改革相关股东大会，会议审议通过了 股权分置改革方案。股改方案中的对价安排为：宇通集团按每10股送6.50元向 股改登记日在册全体流通股股东送出现金，共支付对价金额11,879.41万元；同 时，中国公路车辆机械总公司按10:0.2的比例，向股改登记日在册全体流通股股 东送股，送出股份365.52万股。根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权 【2006】161号文及上海证券交易所上证上字【2006】116号文的批复，公司以 2006年3月2日为股权登记日实施股改方案，股改方案实施完成后，公司股权 结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 73,711,014 27.65% 中国公路车辆机械总公司 6,484,797 2.43% 其他股东 186,415,329 69.92% 合计 266,611,140 100.00% 截止2006年3月16日,宇通集团根据《公司股权分置改革说明书》关于增 持股份的承诺,通过上海证券交易所交易系统增持了1,000万股公司股份,履行了 增持股份承诺。通过上述增持,宇通集团合计持有公司股份总数为8,371.1014万 股,占公司总股本的31.40%，增持完成后，公司股本结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 83,711,014 31.40% 中国公路车辆机械总公司 6,484,797 2.43% 其他股东 176,415,329 66.17% 合计 266,611,140 100.00% 16、2006年转增股本及股东名称变更 2006年4月8日，公司2005年度股东大会审议通过公司实施资本公积转增 股本方案，同意以公司2005年12月31日股本总额26,661.114万股为基数，按 每10股转增5股的比例转增股本。2006年5月16日，北京中洲光华会计师事 务所有限公司出具中洲光华（2006）验字第006号《验资报告》对本次转增股本 予以验证。此次转增完成后，公司总股本变更为39,991.671万元，公司股权结构 如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 125,566,521 31.40% 中国公路车辆机械总公司 9,727,195 2.43% 其他股东 264,622,994 66.17% 合计 399,916,710 100.00% 2006年10月，经国家工商行政管理总局（国）登记内变字【2006】第1598 号文批准，公司股东中国公路车辆机械总公司经改制，变更名称为：中国公路车 辆机械有限公司。股东更名后，公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 125,566,521 31.40% 中国公路车辆机械有限公司 9,727,195 2.43% 其他股东 264,622,994 66.17% 合计 399,916,710 100.00% 17、2008年转增股本情况 2008年4月23日，公司2007年度股东大会审议通过了公司2007年度资本 公积金转增股本方案，同意以公司2007年12月31日股本总额39,991.671万股 为基数，按每10股转增3股的比例转增股本。2008年7月5日，天健华证中洲 （北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2008）GF字第060001 号《验资报告》对本次资本公积转增股本予以验证。本次转增完成后，公司总股 本变更为51,989.1723万元，公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 163,236,477 31.40% 其他股东 356,655,246 68.60% 合计 519,891,723 100.00% 18、2008年宇通集团通过二级市场增持公司股份情况 2008年10月30日，宇通集团开始通过二级市场增持公司股份，并计划在 12个月内通过二级市场增持不超过已发行股份数2%的公司股份。截止2008年 12月31日，宇通集团通过二级市场共增持公司股份4,027,460股，公司股权结 构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 167,263,937 32.17% 其他股东 352,627,786 67.83% 合计 519,891,723 100.00% 19、2009年宇通集团通过二级市场增持公司股份 2009年3月13日，根据股权分置改革承诺，宇通集团所持有公司25,994,586 股解禁；2009年宇通集团通过二级市场共增持公司股份3,758,090股。截止2009 年12月31日，公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 171,022,027 32.90% 其他股东 348,869,696 67.10% 合计 519,891,723 100.00% 20、2012年公司配股情况 2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了2011年 度配股方案。2012年1月11日，中国证监会以《关于核准郑州宇通客车股份有 限公司配股的批复》（证监许可[2012]21号）批准，同意公司配售155,967,516股 普通股。扣减发行费用后,实际募集资金净额为人民币2,189,486,595.29元。上述 募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司予以验证，并出具天健正 信验（2012）综字第220001号《验资报告》。本次配股后，公司的总股本变更为 67,366.059万元，公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 222,328,635 33.00% 其他股东 451,331,955 67.00% 合计 673,660,590 100.00% 21、2012年公司实施股权激励 2012年6月27日，公司2012年度第三次临时股东大会审议通过了经中国 证监会备案无异议的公司股权激励方案。 本次股权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股 （A股）股票，授予价格为12.78元/股，实际认购数量为3,162.60万股。大华会 计师事务所于2012年7月5日出具了大华验字[2012]198号的《验资报告》对本 次股权激励新增股本予以验证。 本次股权激励实施后，公司的总股本变更为70,528.659万元，公司股权结构 如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 222,328,635 31.52% 股权激励持股 31,626,000 4.48% 其他股东 451,331,955 63.99% 合计 705,286,590 100.00% 22、2013年公司转增股本 2013年4月22日,公司2012年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方 案，同意以2012年12月31日的总股本70,528.659万元为基数，以资本公积按 每10股转增8股的比例向全体股东转增股本56,422.9272万元。大华会计师事务 所于2013年5月28日出具了大华验字[2013]000149号的《验资报告》对本次转 增股本予以验证。此次转增完成后，公司总股本变更为126,951.5862万元，公司 股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 400,191,543 31.52% 股权激励持股 56,926,800 4.48% 其他股东 812,397,519 63.99% 合计 1,269,515,862 100.00% 23、2013年公司向激励对象授予预留限制性股票 2013年5月31日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了向激励对 象授予预留限制性股票的议案，股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币普 通股股票，授予价格9.03元/股，实际认购数量为601.20万股。大华会计师事务 所于2013年6月8日出具了大华验字[2013]000159号的《验资报告》对本次股 权激励新增股本予以验证。本次向激励对象授予预留限制性股票完成后，公司的 总股本变更为127,552.7862万元，公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 400,191,543 31.37% 股权激励持股 62,938,800 4.93% 其他股东 812,397,519 63.69% 合计 1,275,527,862 100.00% 24、2013年公司回购并注销部分限制性股票 2013年6月29日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了回购并注 销部分限制性股票的议案，同意公司根据激励计划的相关规定回购并注销已授予 且尚未解锁的181.80万股限制性股票。本次回购并注销部分限制性股票完成后， 公司的总股本变更为127,370.9862万元，公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 400,191,543 31.42% 股权激励持股 61,120,800 4.80% 其他股东 812,397,519 63.78% 合计 1,273,709,862 100.00% 25、2014年公司回购并注销部分限制性股票 2014年6月29日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了回购并注销部 分限制性股票的议案，同意公司根据激励计划的相关规定回购并注销334.76万 股限制性股票。本次回购并注销部分限制性股票完成后，公司的总股本变更为 127,036.2262万元，公司股权结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 宇通集团 400,191,543 31.50% 股权激励持股 57,773,200 4.55% 其他股东 812,397,519 63.95% 合 计 1,270,362,262 100.00% 截至2014年7月31日，宇通客车前十大股东情况如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例 郑州宇通集团有限公司 400,191,543 31.50% 中国公路车辆机械有限公司 29,590,128 2.33% 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 27,099,871 2.13% 全国社保基金一一三组合 20,976,593 1.65% 全国社保基金四一三组合 18,811,938 1.48% 中国工商银行－上投摩根内需动力股票 型证券投资基金 16,399,510 1.29% 中国工商银行－广发大盘成长混合型证 券投资基金 16,101,726 1.27% GIC PRIVATE LIMITED 15,558,969 1.22% 全国社保基金一零八组合 11,999,456 0.94% 挪威中央银行 10,893,802 0.86% 合计 567,623,536 44.68% （三）公司目前股权结构 截至本报告书签署日，宇通客车总股本数为1,270,362,262股，全部为流通 A股。宇通集团持有宇通客车31.50%股份，为公司的控股股东。宇通客车的股 权结构图如下： 注：汤玉祥等7名自然人作为宇通集团受益人代表暨合伙人代表设立郑州通泰合智管理 咨询有限公司（简称“管理公司”），该公司为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（简 称“通泰志合”）的执行事务合伙人。 68.50% 1% 99% 85% 宇通集团合伙人 宇通集团 通泰志合 亿仁实业 自然人1 自然人2 宇通客车 15% 公众股东 31.50% 通泰人合系列有限合 伙企业 7名合伙人代表 管理公司 99.99% 100% 99.99% 0.01% 控制 0.01% 控制 选举 （四）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 宇通客车的控股股东是宇通集团，实际控制人是汤玉祥等7名自然人，最 近三年均未发生变化。 宇通客车最近三年未发生重大资产重组事项。 三、公司最近三年主营业务发展情况 宇通客车的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；客车及配件、附 件制造；客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服 务；摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品（不含 易燃易爆化学危险品）的销售；旧车及其配件、附件交易；汽车维修（限分支机 构凭证经营）；住宿，饮食服务（限分支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除 可燃物资）；租赁业；旅游服务；企业信息化技术服务、咨询服务；计算机软件 开发与销售；市县际定线旅游客运（限分支机构凭证经营）；第二类增值电信业 务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；经营第Ⅱ 类、第Ⅲ类医疗器械；保险兼业代理（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经 营）。主营业务为客车的研发、生产和销售，主要产品为大中型客车。 2011年-2013年，宇通客车主要客车产品的产销量如下： 单位：辆 项目 2013年 2012年 2011年 产量 销量 产量 销量 产量 销量 大型客车 25,617 25,584 23,253 23,505 20,694 20,964 中型客车 25,946 25,020 23,921 23,969 22,197 22,670 轻型客车 6,148 5,464 4,261 4,214 3,004 3,054 合计 57,711 56,068 51,435 51,688 45,895 46,688 四、公司最近三年主要财务指标 宇通客车最近三年的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 1,619,757.35 1,427,911.01 786,007.11 归属于上市公司普通股股东的 股东权益 874,706.19 731,488.60 333,316.07 项目 2013年 2012年 （未完）  |