[关联交易]明家科技：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
证券简称：明家科技 证券代码：300242 上市地点：深圳证券交易所 广东明家科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所 通信地址 甄勇 北京市海淀区昌运宫**** 北京市石景山区石景山路 40号信安大厦东配楼二层 新余市红日兴裕投资 管理中心（有限合伙） 新余高新区城东办事处 新余高新区城东办事处 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年十二月 修订说明 根据中国证监会审核的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与 完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、取消募集配套资金，删除报告书中所有与募集配套资金相关内容，并补 充已履行的相应程序，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易 的决策过程/（一）已履行的程序”、“第一节 本次交易概况/七、董事会的表决 情况”、“第十四节 其他重要事项/十、取消募集配套资金不构成对原交易方案的 重大调整”、“第十五节 本次交易的结论性意见”。 2、修改并补充披露交易对方甄勇的股权锁定承诺，具体详见本报告书“重 大事项提示/三、股份锁定安排”，“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份的 具体情况/（五）发行股份的限售期”,“第六节 本次交易合同的主要内容/五、 锁定期”。 3、补充披露本次重组后，如何实现上市公司移动数字营销的首期战略布局, 具体详见本报告书“第一节 本次交易概况/二、本次交易的目的”。 4、补充披露上市公司未来的战略规划,具体详见本报告书“第二节 上市公 司基本情况/八、上市公司未来的战略规划”。 5、补充披露标的资产核心经营团队人员是否存在在原单位任职期间或离职 后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，是否可能导致潜在的法律风险及对 重组完成后上市公司的影响，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本 情况 /一、标的公司基本情况/（七）核心经营团队主要成员情况”。 6、补充披露标的资产代持的形成、转让及解除情况，具体详见本报告书“第 四节 本次交易标的的基本情况/一、标的公司基本情况/（十二）标的公司股权 代持关系的形成、转让及解除情况”。 7、补充披露标的资产互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务收入、成本 确认方法、确认时点；搜索引擎广告业务返点收入具体计算方法及会计处理方法， 具体详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、标的公司的主营业务/（三） 金源互动运营模式、盈利模式与财务处理”。 8、补充披露标的资产主要客户及主要渠道合作内容、合作方式、交易金额， 是否与主要客户、渠道资源存在关联关系或其他利益安排等情况，具体详见本报 告书“第四节 交易标的的基本情况/二、标的公司的主营业务/（五）金源互动 报告期内的主营业务现状”。 9、补充披露收益法评估中是否考虑了2014年-2015年计划新建的小型媒体 渠道产生的收益，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况/三、评 估情况/（三）收益法评估情况”。 10、补充披露标的资产2014年营业收入、净利润的可完成性，具体详见本 报告书“第四节 本次交易标的的基本情况/三、评估情况/（五）标的资产2014 年营业收入、净利润的可完成性”。 11、补充披露本次交易现金对价的筹措方式，具体详见本报告书“第五章 发 行股份情况/三、本次交易现金对价的筹措方式”。 12、补充披露本次交易业绩奖励会计处理方法，具体详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/九、奖励对价”。 13、补充披露标的资产资产负债率是否处于合理水平及财务安全性情况，具 体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近一年一 期财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析”。 14、补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，并对标的资产应收 账款损失风险做风险提示，具体详见本报告书“重大风险提示”，“第十三节 风 险因素/二、标的公司经营风险/（八）标的资产应收账款损失风险”，“第九节 本 次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近一年一期财务状况、盈利能力分析/ （一）标的公司财务状况分析”。 15、补充披露标的资产2014年营业收入增长较快的原因，具体详见本报告 书“第九节 本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近一年一期财务状况、 盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”。 16、补充披露标的资产报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及 合理性，具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/三、交易标的 最近一年一期财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”。 17、补充披露本次重组的整合计划,具体详见本报告书“第九节 本次交易对 上市公司的影响/六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。 18、补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安 排, 具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/七、本次交易完成 后防范标的资产管理层和核心技术人员流失的相关安排”。 19、补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业 务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向,具体详见本报告书“第九 节 本次交易对上市公司的影响/八、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务 的开展计划、定位及发展方向”。 20、补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公 司未来净利润的影响，具体详见本报告书“第十四节 其他重要事项/四、标的资 产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响”。 21、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体详见本报告书 “第十四节 其他重要事项/十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工 作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律、法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变 化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方甄勇、红日兴裕均已承诺，保 证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 目录 公司声明 ....................................................... 4 交易对方声明 ................................................... 5 释义 .......................................................... 10 一、一般术语 .............................................. 10 二、专业术语 .............................................. 12 重大事项提示 .................................................. 13 一、本次交易方案概述 ...................................... 13 二、标的资产的评估值情况 .................................. 14 三、股份锁定安排 .......................................... 14 四、业绩承诺与补偿方案 .................................... 16 五、本次重组构成重大资产重组 .............................. 23 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................. 24 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 24 八、本次交易构成关联交易 .................................. 24 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................ 25 重大风险提示 .................................................. 26 一、本次交易定价估值溢价水平较高的风险 .................... 26 二、标的公司成立时间较短的风险 ............................ 26 三、核心业务人员流失风险 .................................. 26 四、标的公司股权代持风险 .................................. 27 五、标的资产应收账款损失风险 .............................. 27 六、本次交易形成的商誉减值风险 ............................ 28 七、核心经营团队签署竞业禁止协议的风险 .................... 28 八、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ........................ 28 九、交易终止的风险 ........................................ 29 十、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................ 29 十一、行业风险 ............................................ 29 十二、政策风险 ............................................ 30 十三、产业链重构的风险 .................................... 30 十四、业务整合风险 ........................................ 31 十五、股价波动风险 ........................................ 31 十六、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影 响的风险 ...................................................... 32 十七、其他风险 ............................................ 32 第一节 本次交易概况 ........................................... 33 一、本次交易的背景 ........................................ 33 二、本次交易的目的 ........................................ 38 三、本次交易的决策过程 .................................... 44 四、本次交易的基本情况 .................................... 45 五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 ............ 47 六、本次交易构成重大资产重组 .............................. 48 七、董事会的表决情况 ...................................... 49 八、股东大会的表决情况 .................................... 49 第二节 上市公司基本情况 ....................................... 50 一、公司概况 .............................................. 50 二、公司设立及历次股权变动情况 ............................ 50 三、最近三年控股权变动情况 ................................ 52 四、控股股东及实际控制人 .................................. 52 五、主营业务 .............................................. 53 六、最近三年及一期的主要财务数据 .......................... 53 七、最近三年重大资产重组情况 .............................. 54 八、上市公司未来的战略规划 ................................ 54 第三节 交易对方基本情况 ....................................... 56 一、 交易对方总体情况 .................................... 56 二、本次交易对方详细情况 .................................. 56 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .. 58 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......... 58 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁 止转让的情形 .................................................. 59 六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重 组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 .... 60 七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 .......... 60 八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................. 60 第四节 本次交易标的的基本情况 ................................. 62 一、标的公司基本情况 ...................................... 62 二、主营业务情况 .......................................... 79 三、评估情况 ............................................. 107 四、其他重要情况 ......................................... 143 第五节 发行股份情况 .......................................... 145 一、本次交易方案概述 ..................................... 145 二、本次发行股份的具体情况 ............................... 145 三、本次交易现金对价的筹措方式 ........................... 148 四、本次发行前后主要财务数据比较 ......................... 150 五、本次发行前后公司股本结构变化 ......................... 150 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ..................... 151 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................ 152 一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ..................... 152 二、标的资产交易价格及定价依据 ........................... 152 三、交易对价的支付方式 ................................... 152 四、现金对价的支付进度 ................................... 153 五、锁定期 ............................................... 153 六、滚存未分配利润的处理 ................................. 155 七、期间损益 ............................................. 155 八、业绩承诺与补偿方案 ................................... 155 九、奖励对价 ............................................. 158 十、标的股权交割及其后的整合 ............................. 159 十一、标的股份交割及权利义务转移 ......................... 160 十二、陈述、保证与承诺 ................................... 160 十三、违约责任 ........................................... 162 十四、协议生效、补充、解除与终止 ......................... 164 第七节 本次交易的合规性分析 .................................. 165 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ................... 165 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ............... 169 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ............................................. 172 四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得发行证券的情形 ............................................. 173 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................... 174 一、本次交易标的的定价依据 ............................... 174 二、发行股份的定价依据 ................................... 174 三、本次标的定价的公允性分析 ............................. 174 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................... 177 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................... 178 六、独立财务顾问对本次交易评估事项的意见 ................ 179 第九节 本次交易对上市公司的影响 .............................. 180 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ............. 180 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............... 184 三、交易标的最近一年一期财务状况、盈利能力分析 ........... 203 四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ....... 222 五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 ......... 227 六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ............... 228 七、本次交易完成后防范标的资产管理层和核心技术人员流失的相关安 排 ........................................................... 230 八、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发 展方向 ....................................................... 232 第十节 财务会计信息 .......................................... 236 一、标的公司最近一年一期简要财务报表 ..................... 236 二、上市公司备考财务报告 ................................. 237 三、标的公司盈利预测 ..................................... 238 四、上市公司备考盈利预测 ................................. 240 第十一节 同业竞争与关联交易 .................................. 244 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................... 244 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................... 245 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................... 250 一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................... 250 二、本次交易对上市公司独立性的影响 ....................... 252 第十三节 风险因素 ............................................ 255 一、本次交易的风险因素 ................................... 255 二、标的公司经营风险 ..................................... 256 三、本次交易后上市公司面临的风险 ......................... 260 四、其他风险 ............................................. 261 第十四节 其他重要事项 ........................................ 263 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 263 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ........... 263 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ..................... 263 四、标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响 . 264 五、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............... 267 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告267 七、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ....... 268 八、利润分配政策与股东回报规划 ........................... 268 九、本次交易前十二个月，上市公司购买、出售资产的情况说明 . 271 十、取消募集配套资金不构成对原交易方案的重大调整 ......... 272 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............... 273 第十五节 本次交易的结论性意见 ................................ 276 一、独立董事意见 ......................................... 276 二、独立财务顾问意见 ..................................... 279 三、律师意见 ............................................. 280 第十六节 本次有关中介机构情况 ................................ 281 一、独立财务顾问 ......................................... 281 二、律师事务所 ........................................... 282 三、审计机构 ............................................. 282 四、资产评估机构 ......................................... 282 第十七节 声明与承诺 ......................................... 284 一、上市公司及全体董事声明 ............................... 284 二、独立财务顾问声明 ..................................... 285 三、法律顾问声明 ......................................... 286 四、审计机构声明 ......................................... 287 五、评估机构声明 ......................................... 288 第十八节 备查文件 ............................................ 289 一、备查文件目录 ......................................... 289 二、备查地点 ............................................. 290 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、明家科技、本 公司、公司 指 广东明家科技股份有限公司 标的公司、金源互动 指 北京金源互动科技有限公司 金源广告 指 北京金源互动广告有限公司 标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权 指 金源互动100%股权 交易对方、发行对象 指 甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） 红日兴裕 指 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次发 行股份及支付现金购买 资产 指 明家科技以发行股份及支付现金的方式购买金源互动 100%股权 发行股份及支付现金购 买资产 指 明家科技以发行股份及支付现金的方式购买金源互动 100%股权 收购价款、交易价格 指 明家科技收购标的资产的价款 定价基准日 指 明家科技审议本次交易事宜的第二届董事会第二十二次 会议决议公告日 审计基准日、评估基准日 指 2014年5月31日 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-5月 报告期末 指 2014年5月31日 报告期各期期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31 日 承诺期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度 本报告书、报告书 指 《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、重组协 议 指 《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投 资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协 议》 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 海润律所、法律顾问 指 北京市海润律师事务所 正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 掌众信息 指 深圳掌众信息技术有限公司 云时空 指 深圳市云时空科技有限公司 利欧股份 指 利欧集团股份有限公司 华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 上海氩氪 指 上海氩氪广告有限公司 琥珀传播 指 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 美意互通 指 北京美意互通科技有限公司 腾信、腾信互动、腾信股 份 指 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，其前身为“北 京腾信互动广告有限责任公司” 多盟 指 多盟智胜网络技术（北京）有限公司 优蜜 指 广州优蜜信息科技有限公司 力美 指 北京力美科技有限公司 指点通 指 指点通（北京）科技有限公司 完美世界 指 完美世界(北京)网络技术有限公司 美团 指 北京三快在线科技有限公司运营的一家电子商务平台 三七玩 指 上海三七玩网络科技有限公司 VP 指 Vice President的英文缩写，即副总裁或副总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《广东明家科技股份有限公司章程》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺 期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务 所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报 告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工业与信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 二、专业术语 电涌保护器 指 对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电涌进行 保护产品 ODM 指 即Original design manufacturer(原始设计商)的缩写。 是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产 品 IT 指 信息技术的简称,包括传感技术、通信技术和计算机技术等 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相 结合并实践的网络形式 手机游戏 指 在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序 移动支付 指 用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行账务支 付的一种支付方式 移动增值 指 移动基本业务（话音业务）的基础上，针对不同的用户群 和市场需求开通的可供用户选择使用的业务 移动搜索 指 以移动设备为终端，进行对普遍互联网的搜索，从而实现 高速、准确的获取信息资源的活动 移动购物 指 利用移动终端进行电子商务相关的活动 移动视频 指 通过移动网络和移动终端为用户提供视频内容的新型通 信服务 APP 指 移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜 索等需求的一切应用程序 PC 指 personal computer（个人计算机）的缩写 WAP 指 Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩 写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 O2O 指 Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线上 的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 插入条广告 指 在应用内插入展示条状框广告的形式 插入屏广告 指 在应用内插入展示非满屏框广告的形式 全屏广告 指 在应用内插入展示满屏框广告的形式 CPS 指 按销量计量广告效果计费标准 CPT 指 按时间计量广告效果计费标准 CPM 指 按展示次数计量广告效果计费标准 CPC 指 按点击次数计量广告效果计费标准 CPA 指 按实际效果计量广告效果计费标准 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 作为国内移动数字营销领域的新锐企业，金源互动自成立以来，即以“精心、 精准”的经营理念，为软件、游戏、金融、汽车、教育等多个行业的客户提供数 字营销整合服务。金源互动凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的上 下游资源整合能力，业务发展态势良好，2013年实现业务收入4,273.53万元； 2014年1-5月，金源互动的主营业务收入已达1.54亿元。 在客户资源方面，金源互动已与百度、腾讯、苏宁、美团、37游戏、美图 等客户进行广告营销业务合作。在渠道资源方面，金源互动合作渠道媒体包括搜 索类、垂直PC站点、视频类、应用类、社交媒体等五大类百余家渠道媒体，与 众多媒体达成长期合作伙伴关系，成为百度、搜狗、91助手等媒体渠道的核心 或一级代理商。 本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持 有的金源互动100%股权。 2014年9月2日，上市公司与金源互动全体股东甄勇、红日兴裕签署附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买甄勇、红日兴裕 持有的金源互动100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第690号《资 产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，金源互动100%股权的评估值 为42,934.80万元。参考前述《资产评估报告》中金源互动估值，公司与甄勇、 红日兴裕协商确定本次交易价格为40,920.00万元。 公司本次以发行股份及支付现金方式购买金源互动100%股权，其中，以现 金支付16,368.00万元，剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付，具体情况 如下： 单位：万元 交易对方 持股比例 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股份数（股） 甄勇 55.00% - 0.00% 22,506.00 55.00% 11,136,071 22,506.00 红日兴裕 45.00% 16,368.00 40.00% 2,046.00 5.00% 1,012,370 18,414.00 合计 100.00% 16,368.00 40.00% 24,552.00 60.00% 12,148,441 40,920.00 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决 议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为20.21元/ 股，本次发行的价格确定为20.21元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。 上市公司拟向甄勇、红日兴裕发行11,136,071股和1,012,370股，共计 12,148,441股作为股份支付对价，占本次交易总对价的60%；拟向红日兴裕支付 16,368.00万元现金，占本次交易总对价的40%。本次重组完成后，金源互动将 成为明家科技的全资子公司。 二、标的资产的评估值情况 本次交易的评估基准日为2014年5月31日。根据中联评估出具《资产评估 报告》（中联评报字[2014]第690号），本次评估以2014年5月31日为评估基准 日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估 结果作为金源互动的最终评估结论。截至2014年5月31日，收益法下净资产（股 东权益）评估价值为42,934.80万元，净资产（股东权益）评估增值额为41,341.27 万元，增值率为2,594.32%。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的金源互动100%股权的交 易价格为40,920.00万元。 三、股份锁定安排 1、甄勇承诺：如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本 次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果 本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市 公司607,422股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中 取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同 时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于 本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份： （1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇可转让股份数 不超过该等股份的20%。 （2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的50%。 （3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的75%。 （4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。 （5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告10个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%； （6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后， 可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。 甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监 事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限 制性规定。 2、红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中 取得的上市公司股份。 3、如甄勇、红日兴裕根据重组协议的约定负有股份补偿义务的，则甄勇、 红日兴裕当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应 补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则甄勇、红日兴 裕当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 4、前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就 该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。 5、甄勇、红日兴裕因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定， 以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于本条约定的锁定期的，上市公司、甄勇、红日兴裕同意根据相关证券监管部 门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有 不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、甄勇、红日兴裕因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当 时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 四、业绩承诺与补偿方案 （一）业绩承诺情况 金源互动业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年 度。 甄勇、红日兴裕承诺金源互动2014年度、2015年度、2016年度、2017年 度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万 元和5,500.00万元。 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构 审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。 （二）盈利预测补偿安排 如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在承诺期 内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支 付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期 末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－ 已补偿金额 当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例，按照甄勇、红日兴裕在本次交 易中各自取得的对价占比进行分配（即甄勇占55.00%，红日兴裕占45.00%）。 甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以甄勇、红日 兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交 易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金 补偿。具体补偿方式如下： 1、先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，甄勇、红日兴裕需 在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支 付至上市公司指定的银行账户内。 2、不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行 补偿，具体如下： （1）当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期甄勇应补偿股份数量=（当期应补偿金额×55%）/本次发行的股份价格 当期红日兴裕应补偿股份数量=（当期应补偿金额×45%-当期红日兴裕已补 偿的现金）/本次发行的股份价格 （2）上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则 应补偿股份数量相应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） （3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 （4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由甄勇、 红日兴裕以自筹现金补偿。甄勇、红日兴裕需在收到上市公司要求支付现金补偿 的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。 3、如果甄勇、红日兴裕根据本协议约定负有股份补偿义务，首先采取由上 市公司以1元总价回购注销该等股份的方案。上市公司应在会计师事务所出具 《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后30个工作日内召开董事会及股 东大会审议关于回购甄勇、红日兴裕应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购 注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步 要求甄勇、红日兴裕将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下： （1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议 公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知甄勇、红日兴裕，并及时履行通知 债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甄勇、红日兴裕应在收到上 市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。 自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该 等股份的注销事宜。 （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施,则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知甄勇、红日兴 裕实施股份赠送方案。甄勇、红日兴裕应在收到本公司书面通知之日起30个工 作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补 偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册 的除甄勇、红日兴裕之外的其他股东，除甄勇、红日兴裕之外的其他股东按照其 持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日本公司扣除 甄勇、红日兴裕持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 （3）自甄勇、红日兴裕应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被 赠与其他股东前，甄勇、红日兴裕承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利 分配的权利。 （三）减值测试及补偿 在承诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值 额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则甄 勇、红日兴裕应对公司另行补偿。补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易 取得的现金进行补偿，不足的部分，以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，仍有不足的部分由甄勇、红日兴裕以自筹现金补偿。因标的 股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际 利润未达承诺利润已支付的补偿额。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不 冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 无论如何，甄勇、红日兴裕向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对 价和现金对价之和。 （四）补偿安排的可行性分析 本次交易对方甄勇、红日兴裕均具有一定业绩补偿能力，业绩补偿承诺实施 的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，甄勇可以取得 11,136,071股上市公司股票，红日兴裕可以取得1,012,370股上市公司股票和 16,368.00万元现金；其次，上市公司与交易对方就本次支付的股票对价约定了 六期分期解锁安排，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有 一定的履约保障。 （五）业绩承诺高于评估报告预测净利润的合理性和可实现性分 析 1、业绩承诺与评估报告预测净利润差异较小，实现难度不大 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第690号）及交 易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年、2015年、2016 年及2017年甄勇承诺业绩分别比评估报告预测净利润高57.27万元、18.31万 元、73.02万元及42.46万元。从相对数看，承诺业绩仅比评估报告预测净利润 高出1.88%、0.46%、1.54%和0.78%。 本次承诺虽然比评估盈利预测高，但考虑到金源互动成立以来业务发展的速 度及行业竞争地位，实现难度不大。 2、本次评估预测净利润是较为谨慎的评估结果 在参照行业增长情况的基础上，管理层对自身增长速度进行了谨慎评估。根 据金源互动未来的发展计划，2014年下半年将维持与上半年相当的收入规模， 预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增 长30.22%，27.13%，24.83%，23.05%及21.61%，远低于预期的行业平均增长率 70%的水平，是一种较为稳妥、谨慎及中性的估计。承诺业绩高于本次评估净利 润水平的可实现性较强。 综上，甄勇就本次交易向上市公司作出的业绩承诺是交易各方综合考虑监管 要求及中小股东利益诉求的谨慎安排，承诺数额与评估报告预测值相差不大。因 此，虽然本次业绩承诺稍高于评估报告预测净利润水平，但是本次业绩承诺是合 理并可实现的。 （六）交易对方所获股份每年可解禁数量及现金支付进度安排的 合理性、业绩补偿的可实现性 根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较紧凑，交易对方 在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。根据交易方案，甄勇、红 日兴裕的股份解锁、现金对价支付比例与利润承诺实现节奏的对比如下： 项 目 交割完成 2014年审计报 告披露后 2015年审计报告 披露后 2016年审计报告 披露后 2017年审计报告 披露后 2018年报告披 露后 2019年报告 披露后 各年解禁股数（股） 2,105,730 3,158,595 2,632,162 3,199,089 526,433 526,432 股份解禁金额（万元） 4,255.68 6,383.52 5,319.60 6,465.36 1,063.92 1,063.92 现金支付金额（万元） 8,000.00 4,000.00 2,500.00 1,868.00 合计 8,000.00 8,255.68 8,883.52 7,187.60 6,465.36 1,063.92 1,063.92 各年承诺利润（万元） 3,100.00 4,000.00 4,800.00 5,500.00 当年解禁股份和支付现 金合计占总对价比例 19.55% 20.18% 21.71% 17.57% 15.80% 2.60% 2.60% 当年承诺净利润占合计 承诺净利润比例 17.82% 22.99% 27.59% 31.61% 支付当年对价前锁定股 份和未支付现金合计占 总对价比例 80.45% 60.27% 38.57% 21.00% 5.20% 2.60% 注1：当年承诺净利润占合计承诺净利润比例也可以视同假设当年标的公司的净利润为0，需要赔偿的交易总对价的比例。承诺期内四期比例加总为100%。 注2:甄勇于本次发行中取得的上市公司607,422股股份及红日兴裕于本次发行中取得的上市公司1,012,370股股份自本次发行完成之日起36个月内不转 让,假设与2017年审计报告披露后同期解锁。 从上表可以看出，根据本次现金支付进度及股份解锁的安排，在业绩承诺期 大部分时间段内（2014年至2016年），上市公司分期支付交易对价前，处于锁 定期的股份和未支付现金合计均大于交易对方合计应补偿金额。仅当业绩承诺期 最后一年（2017年），可能存在锁定股份对应的金额与公司未支付的现金对价合 计低于交易对方将补偿金额之情形，但该种情况（即标的公司当年净利润为0 或为负数）出现的可能性较小。上述股份解禁安排和现金支付进度是上市公司在 综合考虑补偿安排的可实现性、业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、承诺期内的 业绩增长速度后与交易对方进行商谈达成的结果，在承诺期内绝大多数年度内， 当需要交易对方履行业绩补偿义务时，能够充分保证补偿义务的可执行性。 此外，为了提前防范可能出现的补偿风险、保护上市公司及其股东权益、进 一步保证业绩承诺的可实现性，上市公司同时制定以下防范措施： （1）本次交易完成后，金源互动董事会由5人组成，全部由上市公司委派， 同时上市公司将向金源互动委派财务负责人和相关财务人员。金源互动的重大生 产经营决策权将由上市掌控，上市公司也可及时、全面地了解目标公司在承诺期 内经营情况和完成承诺利润的情况。 （2）股份对价的解禁及现金对价的支付并未导致交易对方补偿义务和责任 的免除。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如金源互动在承诺期内未 能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应在各年度《专项审核报告》在指定媒体 披露后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年度需向上市公司支付补偿的， 则先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、 红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、 红日兴裕自筹现金补偿。如以上利润补偿责任方违反《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定，上市公司可以采取法律措施向甄勇、红日兴裕要求上述补偿。 综上，金源互动是较早进入移动数字营销行业内的优势公司，业务发展速度 快、盈利能力强，未来业绩承诺实现的可能性大。同时本次交易采用现金及股份 双重补偿方式、股票对价六期解锁安排、委派经营管理人员全面及时掌握标的公 司动态等措施能够对业绩补偿提供较好的保障。因此本次交易业绩补偿方式、股 份解锁安排、现金支付进度合理，业绩补偿具备可实现性。 五、本次重组构成重大资产重组 根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关 资产。 2014年3月21日，明家科技董事会公告了《关于投资深圳市云时空科技有 限公司意向的公告》，拟使用1,500万元投资参股云时空11.36%的股权。2014 年5月30日，明家科技完成了上述参股的工商变更资料。 2014年8月21日，明家科技公告了投资掌众信息的进展公告，公司拟使用 自有资金2,400万元增资参股掌众信息，增资完成后，公司将持有掌众信息12% 的股权。截至2014年9月15日，掌众信息已完成了工商变更手续。 由于云时空属于移动数字营销服务商，与本次标的公司金源互动同属于移动 营销产业链的中间环节；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，属 于本次标的公司的上游移动媒体环节，直接面对广告受众。因此，上述两家参股 公司与本次标的公司属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组 指标计算，具体如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易金额 孰高 资产净额与交易金 额孰高 营业收入 掌众信息12%股权 2,400.00 2,400.00 308.10 云时空11.36%股权 1,500.00 1,500.00 377.12 金源互动100%股权 40,920.00 40,920.00 4,273.53 合计 44,820.00 44,820.00 4,958.75 上市公司 31,333.11 25,292.28 14,378.62 占比 143.04% 177.21% 34.49% 注1：掌众信息100%股权的估值是以其股东对2014年承诺净利润2,000万元的10倍市盈率进 行估值确定，对应的12%股权的交易金额为2,400万元； 注2：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采 用2013年末/2013年度对应数值。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审 核。 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 本次交易涉及的股份发行定价基准日为明家科技审议本次交易事宜的第二 届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司 股票交易均价为20.21元/股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股票发行 价格确定为20.21元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规 则对上述发行价格作相应调整。 在本次重组方案中，上市公司拟总计发行12,148,441股股票。其中，向甄 勇发行股份数量为11,136,071股股票，向红日兴裕发行股份数量为 1,012,370 股。 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成 借壳上市 本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司 3,302.00万股股票，占公司总股本的44.03%。本次交易完成后，周建林持有上 市公司股份数量占上市公司总股本的比例为37.89%，仍为上市公司的控股股东 及实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，并不构成《重组办法》第十二 条所规定的借壳上市。 八、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，上市公司与金源互动之间不存在关联关系和关联交易，与 交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。 本次交易完成后，甄勇持有上市公司12.78%的股份,甄勇担任执行事务合伙 人的红日兴裕持有上市公司1.16%的股份，交易对方合计持有上市公司5%以上股 份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上 股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易定价估值溢价水平较高的风险 本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年5月31日。评估基准日金源 互动合并报表净资产为1,593.53万元；根据收益法评估结果，金源互动全部股 东权益价值的评估值为42,934.80万元，增值41,341.27万元，评估增值率为 2,594.32%。 金源互动全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司属于 轻资产企业，其核心价值是凭借移动互联网营销高速发展态势、管理团队丰富的 行业经验、优质客户资源、设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现，这些 给企业持续带来经济利益的资源并未在会计报表中直接体现。但由于收益法基于 一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导 致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。 二、标的公司成立时间较短的风险 金源互动成立于2013年3月，根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字 [2014]G14036260039号），金源互动2013年、2014年1-5月分别实现净利润 329.50万元和1,064.02万元。金源互动的收入规模和盈利能力的迅速提升主要 得益于随着移动互联网行业整体性爆发增长，其子行业移动数字营销行业增长速 度较快；且作为典型的轻资产型公司，金源互动的核心经营团队对其经营业绩的 增长贡献较大。提醒投资者注意，由于标的公司历史盈利记录较短，可能对投资 者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来一定的困难；且随着核心经营团队在 标的公司的任职承诺期限到期（甄勇、王懿祺承诺自金源互动股权交割日起，至 少在标的公司任职60个月之外，其他核心经营团队成员已承诺，自金源互动股 权交割日起，至少在标的公司任职36个月），如果上述人员在承诺任职期限届满 后发生大规模流失，会对标的公司未来的持续盈利能力造成较大影响。 三、核心业务人员流失风险 移动数字营销是一项系统性工作，从资源获取、方案策划、程序设计、后期 监测等方面都需要高水平的专业人才。伴随着移动数字营销行业的高速发展，行 业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专 业人才已供不应求。尽管金源互动已经拥有专业化的管理运营团队，但随着我国 移动数字营销场规模和金源互动业务规模的不断快速发展，如果金源互动不能留 住现有人才团队，并不断培养、引进新的富有经验的人才，金源互动的综合竞争 优势将无法有效保持，从而对上市公司经营业绩的持续增长造成影响。 四、标的公司股权代持风险 本次交易对方甄勇创立金源互动及其子公司金源广告时，曾委托刘淑卿（甄 勇母亲）、郝冬纯、马子健代其持股。甄勇分别于2014年1月6日、2014年4 月21日及2014年5月15日与股权代持方通过签署股权转让协议的方式解除了 其与刘淑卿、郝冬纯、马子健的股权代持关系。 根据本次重组独立财务顾问和律师对刘淑卿、郝冬纯、马子健进行访谈的结 果及甄勇本人出具的承诺：甄勇真实持有标的公司股权，与刘淑卿、郝冬纯、马 子健之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的债权债 务。尽管上述受访人均已出具相关说明证实与甄勇无股权纠纷，但仍然提请投资 者注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。 五、标的资产应收账款损失风险 由于移动数字营销行业具有行业轻资产、广告主/渠道媒体/投放产品变化较 快的行业特征，标的公司需要不断引入新的广告投放以带动业务的发展，同时给 予部分广告主/渠道媒体的信用期较传统企业更长。2013年末、2014年5月末标 的公司应收账款账面金额分别为1,260.18万元和5,789.70万元，应收账款账面 金额随标的公司业务规模的增长显著增加。 对于新业务、新客户、长信用期所产生的应收账款存在无法及时收回或无法 收回的可能，如出现该等情况，会对标的公司经营业绩造成不利影响。投资者应 当在指定投资决策的过程中，关注标的公司的应收账款回收风险。 六、本次交易形成的商誉减值风险 根据公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本次金源互动100%的股权交易价格为40,920.00万元，基准日标的公司 经审计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为1,593.53万元。根据《企 业会计准则》规定，本次公司发行股份及支付现金收购标的公司股权属于非同一 控制下企业合并，将会在明家科技合并资产负债表中形成较大商誉，每年会计年 度终了时需要进行商誉减值测试。 针对上述风险，尽管公司与甄勇、红日兴裕已就盈利承诺期末资产减值补偿 事项进行了约定，但若金源互动未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减 值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。 七、核心经营团队签署竞业禁止协议的风险 拥有丰富营销经验的优秀人才是业务持续快速增长的源动力，金源互动主要 管理团队均来自于完美世界、腾信互动、百度等知名互联网公司，虽然成立时间 较短，但成立初期就获得了大量的客户和业务。 提请投资者注意由于核心团队成员均系从原单位离职后加入金源互动，若上 述人员在原单位任职期间或离职后就竞业禁止签署过协议或安排，则相关人员面 临被原雇主追究法律责任进而影响标的公司业务稳定的风险。 针对上述风险，上市公司制定了多个防范措施。首先，本次重组法律顾问已 对甄勇、王懿祺等金源互动高管人员就职原单位进行走访或求证，并未发现竞业 禁止的安排或协议；其次，除甄勇、王懿祺以外的其他核心团队人员已出具其不 存在竞业禁止情况的承诺，同时承诺如果由于竞业禁止问题产生纠纷的，所有责 任和损失由其本人承担，与金源互动无关；最后，如果金源互动核心团队成员由 于竞业禁止问题对上市公司、金源互动、金源广告造成经济损失的，由其本人承 担责任和损失，其本人无力承担相关赔偿责任时，甄勇承诺向上市公司、金源互 动、金源广告支付相关赔偿金。 八、标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据公司与甄勇、红日兴裕签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》。甄勇、红日兴裕承诺金源互动2014年度、2015年度、2016年度、 2017年度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、 4,800.00万元、5,500.00万元。 提请投资者关注虽然金源互动2014年-2017年营业收入和净利润预期将呈 现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争 加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利 益，降低收购风险，但如果未来金源互动在被上市公司收购后出现经营未达预期 的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 九、交易终止的风险 公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但 仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 十、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据公司与甄勇、红日兴裕签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 如甄勇、红日兴裕当期需向公司支付补偿的，则补偿时，先以红日兴裕以其自本 次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未 出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。 如金源互动在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现甄勇、红日兴裕处于 锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，甄勇、红日兴 裕须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，亦设计 了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿 的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 十一、行业风险 由于我国移动互联网营销市场处于起步阶段，行业技术高速发展，营销模式 创新和更替较快，竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断 加强，我国移动数字营销步入上升周期，各类移动互联网营销公司纷纷抓住这一 良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不 断升级的市场竞争态势中，金源互动如果不能持续拓展优质客户及媒体渠道资 源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动 数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力， 进而对金源互动经营业绩产生重大不利影响。 十二、政策风险 移动数字营销的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息 中心等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统 一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度， 数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的 要求，则将对其持续经营产生不利影响。 十三、产业链重构的风险 移动数字营销行业处于上游移动媒体渠道资源与下游广告主之间，未来可能 面临来自产业链上下游的挤压、产业链重新整合的风险。一方面O2O等移动互联 网模式的逐步形成，会使得大型广告主更乐于跨过移动数字营销服务商的中间环 节，自建商务拓展团队，选择具备商品及服务导向性的平台型渠道（如各类大型 及专属电商、展示平台、生活服务类APP）直接展开合作，削弱移动数字营销服 务商的议价能力和行业地位；另一方面，从移动互联网公司的发展趋势上看，随 着各类移动应用或媒体前期培养用户过程的积累，势必使得优势媒体渠道进一步 集中，超级媒体与大型广告主会直接进行业务对接甚至整合中间产业链，移动数 字营销服务商的作用会明显减弱，产业链可能发生重构，移动数字营销服务商的 利润空间存在被压缩的风险。 截至本报告签署日，公司已经持有云时空11.36%的股权、持有掌众信息12% 的股权。云时空作为移动广告平台公司，拥有海量长期合作的长尾移动媒体；掌 众信息定位移动互联网的技术型媒体公司，专注于开发基于智能手机的广告媒 体，直接对接消费受众；而本次交易收购的金源互动属于具有上下游整合、全方 案策划能力的移动数字营销服务商。因此，本次交易完成后，公司的移动数字营 销产业链布局将更加完善，抵抗来自产业链上下游的压力能力将进一步增强。 尽管如此，随着移动数字营销行业的发展及竞争的日趋激烈，如果未来标的 公司不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营 策略，则将会面临产业链结构重构的风险。 十四、业务整合风险 为了实现公司的产业布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持 续盈利能力，实施产品向智能型、创意型家居用品升级的战略，公司除了继续巩 固在电涌保护及防雷插座产品的行业领先地位外，还将通过积极开拓线上电商渠 道及移动互联网营销渠道，对接符合公司产品消费属性的年轻化消费群体，保持 经营业绩的持续增长。 上市公司拟根据发展战略对金源互动开展一系列后续整合计划，其中包括： 上市公司将选派人员进入金源互动董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制 度要求对金源互动经营管理进行规范；将金源互动的财务管理纳入公司统一财务 管理体系，控制金源互动及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为 金源互动业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持金源互动核心 管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。 尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明 确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金源互动规范 治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情 形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 十五、股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动， 从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波 动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 十六、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司 股价带来影响的风险 按照本公司控股股东及实际控制人周建林上市时作出的承诺，截至本报告书 签署日，周建林持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中 小股东利益,周建林自愿延长其持有的明家科技股份限售期，承诺自上市公司第 二届董事会第二十二次会议决议公告之日起十二个月内不减持明家科技股票。 限售期满后，周建林可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份进行减持。 虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所、明家科技公司章程依法合 规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人未来减持 对上市公司股价带来影响的风险。 十七、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告中“第十三节 风 险因素”以及本报告书全文。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）“全民互联”时代下，移动应用的爆发式增长催生出巨量的 移动数字营销市场 互联网技术的完善和移动智能终端的普及加速了“全民互联”时代的到来， 同时也催生出庞大的移动互联生态圈：截至2014年6月，中国手机网民规模达5.27 亿，全网网民占比逾85%，手机凭借83.4%的使用率首超 PC 晋升为第一大上网终 端，并极大促进着包括移动搜索、移动购物、移动视频、移动支付、手机游戏等 在内的移动应用产业快速发展。2013年中国市场活跃的移动应用（APP）逾50万 个，已相当于2004年全国网站总量。受益于此，移动数字营销市场潜力加速释放，2013年整体市场规模达155.2亿元，在同期移动互联网整体规模占比逾14%，同比 增长105%，由此逐步构建起一个潜力巨大的移动数字营销产业链。 移动数字营销行业产业链 现阶段，移动数字营销市场需求主要来自于互联网行业广告主，随着生活方 式的改变，智能终端占据了居民的碎片时间，用户流量逐渐从线下向线上迁移， 从PC端向移动端迁移，移动端具有巨大的商业价值变现能力：一方面，随着移动 数字营销标准的统一以及移动数字营销效果评估体系的完善，来自包括汽车、消 费类电子、快消品等领域的海量传统品牌广告主势必将加大对移动端的营销预 算；另一方面，移动互联网O2O模式的发展，使得提供基于社区化服务的本地广 告主（如美容美发、餐饮、KTV等）更多的采用移动营销方式，优质的移动媒体 资源将出现供不应求的状况。 移动数字营销自身业务特点及商业属性为行业发展创造了强大的内生动力： 从业企业具有明显的轻资产特点，从前期的业务筹备、商业洽谈、营销方案制作、 媒体推介策略到项目最终完成仅历经数月。相较传统制造业数以年计的商业周 期，移动数字营销行业具有投资回收期短、投资收益率可观等特点，藉此形成巨 大的商业活力。 移动数字营销行业与传统制造业商业周期对比 商业阶段 商业准备明细 移动数字营销行业 传统制造业 生产资料 准备 办公（厂房）场地 购置 不需要 需要 办公需求面积 小 大 办公（厂房）场地 装修 需要，耗时数周 需要，耗时数月 办公（生产）条件 布置 办公设备为主，耗时数天 生产设备的定制、采购、运 输、调试等，耗时数月 人员招聘 人员规模小，招聘周期短 人员规模大，招聘周期长 商务洽谈 / 数字化营销方式，周期短 传统营销方式，周期长 生产制作 原材料采购 不需要，均为数字化办公 需要，从供应商筛选、下单、 物流到入库，耗时数月 开模试产 不需要，均为数字化方案 需要，耗时数月 设备维修 基本不需要，耗时短 需要，周期性维护，耗时数 月 成果提交 均为数字化操作 需要进行仓储物流，耗时数 月 良好的市场发展环境和特有的内生式发展动力共同驱动着移动数字营销市 场需求潜力的爆发性释放，同时也是公司整合移动互联网资源，优化传统主业发 展战略的良好时机。 （二）把握移动互联发展契机，逐步实现战略优化 上市公司是畅销全球的电涌保护器生产企业，自成立以来始终专注于通过核 心技术的优化和创新、业务渠道的拓展来增强其工业价值的变现能力。鉴于欧美 等发达国家居民用电保护意识普及，电涌保护器已成为其家庭必须品，公司早期 主要以ODM方式与包括美国贝尔金、日本宜丽客和YAZAWA等在内的全球业界顶 级品牌渠道商合作，成为国际民用电涌保护器领域最大的出口民营企业。近年来， 碍于产品类型和业务模式单一、客户渠道相对集中，使得公司传统主业盈利能力 抗经济周期性较弱。同时考虑到80后、90后渐成国内社会消费主力，追求彰显 个性、自由、时尚的高品质生活成为其主要的消费诉求。据此，公司审时度势， 凭借与国际顶级品牌多年合作所积淀的卓越工业品质，意图打造“MIG”自主品 牌战略，积极拓展具有海量需求的国内市场，确立以民用领域为业务发展主线、 国内与国际市场并重、线下与线上渠道相结合、工业智能与文化创意双轮驱动的 战略主线，从而进行产品战略升级。 在产品类型方面，通过自主研发创新，将趣味性的卡通形象及颇具时尚设计 感的艺术形象与主营产品相融合，形成“十三生肖系列”、“足球小将世界杯系 列”、“情侣系列”、“瓢虫系列”、“奶牛系列”、“蜜蜂系列”等多主题创意家 居产品。同时，将诸如USB接口、网线接口、LCD显示屏、电流净化、多功能过 载保护、多国插口转接等便捷、实用功能与主业产品进行集成，形成“家居至尊 系列”、“车载系列”、“国际商旅系列”等智能家居产品。公司创意型、智能型 系列家居产品的升级是其内销民用战略拓展的重要尝试，在保持其卓越工业品质 的同时，充分契合年轻化趋势下消费端对时尚、科技及品质生活的追求，致力打 造创意型和智能型时尚家居产品。 公司产品创意型、智能型产品示意图 在营销渠道方面，公司充分借力移动互联消费时代下难得的发展契机，借助 互联网资源为其创意型、智能型家居产品提供更加多元化的营销渠道和价值变现 通路。自2013年6月天猫旗舰店设立后，公司陆续与京东、苏宁易购、国美在 线、腾讯微信商城等大型电商平台展开合作；同时，公司产品逐步进驻广百、友 谊、正佳、百佳、华润万家等大型连锁商超，初步实现线上、线下渠道相结合的 营销渠道布局。此外，公司与手机游戏开发商合作，将自有“MIG”品牌元素和 部分创意型产品虚拟形象融入游戏世界中，并通过积分兑换的方式与公司微信商 城进行联动，增强用户互动娱乐体验，进而提高公司品牌影响力。 在“触网”成果初显的同时，公司积极通过资本市场外延式拓展，谋求主业 与移动互联网新兴业态深度融合的新型发展路径。2014年3月，公司投资1,500 万元，持有移动数字营销平台公司云时空11.36%股权，完成了涉足移动数字营 销行业的第一步；此外，2014年9月，公司完成了对移动互联网技术型媒体公 司掌众信息的参股投资，向移动数字营销的上游拓展。通过上述布局，公司拟为 现阶段主推的智能、创意型产品进行线上渠道布局，运用参股公司移动媒体资源 或自有媒体资源，覆盖更多符合创意智能型产品消费属性的年轻化群体，逐步布 局移动互联网业务板块，提高公司的综合竞争实力。 公司发展战略图 本次交易是公司整体战略升级的重要布局，公司将以本次投资为起点逐步开 展产业战略优化：在发展战略上，由工业科技、卓越质量驱动为主逐步向工业科 技、卓越质量、文化创意、移动互联多重驱动拓展；在路径设计上，由内生式增 长为主逐步向外延式增长拓展，实现产品和渠道上的战略升级。 （三）标的资产优秀的互联网基因、丰富的精准投放经验、成熟 的资源整合能力是公司发展战略升级的重要通路 金源互动是较早进入移动数字营销领域的企业之一，核心管理层甄勇、王懿 祺均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历，团队人员来自百度、腾信互 动、完美世界等知名互联网企业，对移动数字营销广告主产品特征和营销诉求、 互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，拥有丰富的文化创意策划能力及互联网 营销经验，可以提供集创意设计、营销传播策略及媒介策划与一体的移动数字营 销全案策划，是移动数字营销领域的新锐企业。 凭借“精心、精准”的经营理念，金源互动逐渐在广告主和渠道媒体间建立 了良好的专业口碑，业务发展态势良好，2013年实现营业收入4,273.53万元， 2014年1-5月营业收入已达1.54亿元。客户资源方面，除百度、腾讯、美团、 37游戏、美图等互联网及游戏领域客户外，金源互动已经逐步拓宽了客户覆盖 面，拓展至通信、汽车、金融等领域的品牌广告主；渠道媒体资源方面，金源互 动合作渠道媒体包括搜索类、垂直PC站点、视频类、应用类、社交媒体等五大 类百余家渠道媒体，其中包括百度、搜狗、91助手等核心渠道媒体。 金源互动把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客 户资源、专业的移动数字营销全案策划能力，可以将上下游资源进行精准匹配， 采用分类创意的方式精准锚定目标受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准 投放的效果。本次交易完成后，上市公司可以将金源互动和云时空的客户资源和 媒体资源进行协同互补，并将掌众信息的自有媒体纳入金源互动的渠道媒体库， 为广告主提供更加多样化的选择，提高金源互动的精准投放能力。 金源互动上述核心能力符合上市公司发展战略升级诉求：一方面标的资产优 秀的文化创意和互联网基因符合公司现阶段主推的创意智能家居产品升级战略， 可以结合产品属性和消费群体特征，提供更加适销、快捷的价值变现渠道；另一 方面，随着移动数字营销行业的高速增长，标的公司未来的盈利能力可期。根据 正中珠江会计师出具的金源互动盈利预测报告（广会专字[2014]G14036260051 号），2014年、2015年金源互动预测实现净利润3,042.73万元 和3,981.71 万元，有利于提高上市公司的盈利能力。 二、本次交易的目的 多年来，上市公司在与包括贝尔金、魔声、松下、宜丽客、YAZAWA等在内 的全球业界顶级品牌ODM战略合作过程中，提升了自主工业设计能力、积淀了丰 富的国际化品质管控经验，公司自建的国家级防雷实验室是国内业界少数能同时 被美国UL、美国ETL、德国TUV、德国VDE、日本PSE等全球权威标准认可的目 击实验室，产品检测体系及整体工业品质均与国际先进水平接轨。历经近20年 积淀，公司现已发展成为中国最大的民用电涌保护器出口民营企业。现阶段，公 司确立了依托卓越的工业品质和文化创意设计能力，打造更加符合国内年轻消费 群体的创意型、智能型家居产品，通过充分整合互联网资源，发展自主品牌的产 业升级战略。通过本次交易，标的资产优秀的文化创意能力、移动互联网基因以 及移动数字营销领域的上下游资源整合能力将与上市公司卓越的工业品质、创意 设计进行嫁接，通过产业优势的互补以及商业模式的相互融合，增强上市公司自 主品牌价值在国内消费市场的变现能力。 （一）借力移动数字营销，提升公司盈利能力 通过本次交易，将标的公司优秀的文化创意和互联网基因与上市公司卓越的 工业品质进行嫁接，即以上市公司为依托，充分挖掘产品的亮点和卖点，通过热 点策划、全网造势、精准引流、实时修正等经典的互联网全方案策划及执行，先 于他人抢先攻克年轻消费群体，提升上市公司线上品牌影响力；先于他人抢占移 动无线市场，增强其创意型、智能型产品的线上变现能力。 以公司“十三生肖”系列产品推广为例，金源互动可以通过对文化创意产品 的营销策划能力，运用移动数字营销的全案策划方法及丰富的互联网媒体渠道， 将公司新款上市产品的功能、外观及蕴含的创意或品牌理念精准、迅速的传递给 潜在购买受众，具体策划如下： 1、创意策划：移动数字营销的创意策划的第一步为阐述产品卖点及在此基 础上，通过竞品分析及潜在用户分析精准锚定目标受众。如公司推出的十三生肖 创意防雷插座，可以主打外观时尚、性能安全的卖点，通过将市场上同类型插座 在价格、功能、安全、时尚等方面进行对比分析，可以得出总体的营销策略为： 价格方面，建议突出安全高性能，不盲目降价；功能方面，可借鉴USB插口功能， 不局限于电源插座，拓展可使用范围；外观方面，优化产品提升时尚度（外观上 可以设计的更加现代化或萌化，自由随性，更符合时下审美），除自用外，加强 作为礼品方面的属性，引领时尚。 根据十三生肖的安全性能、时尚或可爱的外观，可以将潜在消费受众定义为 两类群体。第一类以家中有4-12岁儿童的女性家长为主，其家庭感强，注重安 全性，家中的儿童热爱卡通，开始对美有所追求，产品外观可以在现有基础上设 计的更加萌化；第二类产品为16-24岁之间追逐潮流、冲动消费的年轻人组成， 其更青睐于设计更加时尚、功能多元化的生肖产品插座，可以彰显其个性化的生 活方式。 工业创意-明家科技 外观创意-明家科技+金源互动 文化创意-金源互动 c:\DOCUME~1\ADMINI~1\APPLIC~1\360se6\USERDA~1\Temp\T1WZFX~1.JPG 增加USB等多项功能项目 更加现代化或萌化 第十三只生肖为什么是猫呢？ 如上图，凭借多年为世界著名厂商进行ODM的经历，明家科技拥有卓越的工 业设计及制造能力，可以将诸如USB等非传统插座的功能完美的融入插座产品，（未完）  |