[公告]明家科技：关于发行股份及支付现金购买资产交易报告书的修订说明公告
证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2014-109 广东明家科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产交易报告书 的修订说明公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月 5日公告了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理 委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下： 1、取消募集配套资金，删除报告书中所有与募集配套资金相关内容，并补充已 履行的相应程序，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易的决策 过程/（一）已履行的程序”、“第一节 本次交易概况/七、董事会的表决情况”、“第 十四节 其他重要事项/十、取消募集配套资金不构成对原交易方案的重大调整”、“第 十五节 本次交易的结论性意见”。 2、修改并补充披露交易对方甄勇的股权锁定承诺，具体详见本报告书“重大事 项提示/三、股份锁定安排”，“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况 /（五）发行股份的限售期”,“第六节 本次交易合同的主要内容/五、锁定期”。 3、补充披露本次重组后，如何实现上市公司移动数字营销的首期战略布局,具 体详见本报告书“第一节 本次交易概况/二、本次交易的目的”。 4、补充披露上市公司未来的战略规划,具体详见本报告书“第二节 上市公司基 本情况/八、上市公司未来的战略规划”。 5、补充披露标的资产核心经营团队人员是否存在在原单位任职期间或离职后签 署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，是否可能导致潜在的法律风险及对重组完 成后上市公司的影响，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况 /一、 标的公司基本情况/（七）核心经营团队主要成员情况”。 6、补充披露标的资产代持的形成、转让及解除情况，具体详见本报告书“第四 节 本次交易标的的基本情况/一、标的公司基本情况/（十二）标的公司股权代持关 系的形成、转让及解除情况”。 7、补充披露标的资产互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务收入、成本确认 方法、确认时点；搜索引擎广告业务返点收入具体计算方法及会计处理方法，具体 详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、标的公司的主营业务/（三）金源 互动运营模式、盈利模式与财务处理”。 8、补充披露标的资产主要客户及主要渠道合作内容、合作方式、交易金额，是 否与主要客户、渠道资源存在关联关系或其他利益安排等情况，具体详见本报告书 “第四节 交易标的的基本情况/二、标的公司的主营业务/（五）金源互动报告期内 的主营业务现状”。 9、补充披露收益法评估中是否考虑了2014年-2015年计划新建的小型媒体渠 道产生的收益，具体详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况/三、评估情 况/（三）收益法评估情况”。 10、补充披露标的资产2014年营业收入、净利润的可完成性，具体详见本报告 书“第四节 本次交易标的的基本情况/三、评估情况/（五）标的资产2014年营业 收入、净利润的可完成性”。 11、补充披露本次交易现金对价的筹措方式，具体详见本报告书“第五章 发行 股份情况/三、本次交易现金对价的筹措方式”。 12、补充披露本次交易业绩奖励会计处理方法，具体详见本报告书“第六节 本 次交易合同的主要内容/九、奖励对价”。 13、补充披露标的资产资产负债率是否处于合理水平及财务安全性情况，具体 详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近一年一期财 务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析”。 14、补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，并对标的资产应收账 款损失风险做风险提示，具体详见本报告书“重大风险提示”，“第十三节 风险因素 /二、标的公司经营风险/（八）标的资产应收账款损失风险”，“第九节 本次交易对 上市公司的影响/三、交易标的最近一年一期财务状况、盈利能力分析/（一）标的 公司财务状况分析”。 15、补充披露标的资产2014年营业收入增长较快的原因，具体详见本报告书“第 九节 本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近一年一期财务状况、盈利能力 分析/（二）标的公司盈利能力分析”。 16、补充披露标的资产报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合 理性，具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近 一年一期财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”。 17、补充披露本次重组的整合计划,具体详见本报告书“第九节 本次交易对上 市公司的影响/六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。 18、补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排, 具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/七、本次交易完成后防范 标的资产管理层和核心技术人员流失的相关安排”。 19、补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务 与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向,具体详见本报告书“第九节 本 次交易对上市公司的影响/八、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计 划、定位及发展方向”。 20、补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司 未来净利润的影响，具体详见本报告书“第十四节 其他重要事项/四、标的资产公 允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响”。 21、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体详见本报告书“第 十四节 其他重要事项/十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。 特此公告。 广东明家科技股份有限公司 董 事 会 2014年12月25日 中财网
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