[公告]*ST南钢：德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同
德邦-南钢股份1号 定向资产管理计划管理合同 合同编号：（DX）德邦-南钢-合同2014年第1号 委托人：南京钢铁股份有限公司（代南京钢铁股份有限公司2015 年度员工持股计划） 管理人：德邦证券有限责任公司 托管人：兴业银行股份有限公司 2014年12月24日 目录 前言 ........................................................................ 2 一、合同当事人 .............................................................. 2 二、释义 .................................................................... 4 三、委托资产专用账户的开立与管理 ............................................ 5 四、资产委托状况 ............................................................ 7 五、委托资产的投资 ......................................................... 10 六、委托人的声明与保证 ..................................................... 11 七、委托人的权利与义务 ..................................................... 12 八、管理人的声明与保证 ..................................................... 13 九、管理人的权利与义务 ..................................................... 14 十、托管人的声明与保证 ..................................................... 15 十一、托管人的权利与义务 ................................................... 15 十二、投资主办人的指定与变更 ............................................... 16 十三、信息披露 ............................................................. 16 十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ................................. 17 十五、管理费、托管费与其他相关费用 ......................................... 17 十六、委托资产清算与返还 ................................................... 18 十七、保密条款 ............................................................. 19 十八、不可抗力 ............................................................. 19 十九、合同的变更、终止与备案 ............................................... 20 二十、违约责任与免责条款 ................................................... 21 二十一、适用法律与争议处理方式 ............................................. 21 二十二、合同成立与生效、合同份数 ........................................... 22 二十三、或有事件 ........................................................... 22 二十四、其他事项 ........................................................... 23 前言 为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中 华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简 称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下 简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号）等法律、 行政法规、中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、 管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。 委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和 风险，自行承担投资风险。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定 盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证 委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保 证委托资产本金不受损失或取得最低收益。 本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。 一、合同当事人 委托人：南京钢铁股份有限公司（代南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划） 住所（或公司注册地址）：江苏省南京市六合区卸甲甸 法定代表人姓名：杨思明 联系人：徐林 联系电话：025-57072083 电子邮件：nggf@600282.net 南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）2015年度员工持股计划（以下简称“员工 持股计划”）系南钢股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《南京钢铁 股份有限公司章程》的规定设立。南钢股份根据员工持股计划的委托授权，代表员工持股计 划与德邦证券有限责任公司签订本合同。本定向资产管理计划的实际受益人系员工持股计划 参与员工。 管理人：德邦证券有限责任公司 注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 办公地址：上海市浦东新区福山路500号26楼 法定代表人：姚文平 联系人：万蓉蓉 联系电话：021-68761616-8208 传真号码：021-68765116 网址：www.tebon.com.cn 托管人：兴业银行股份有限公司 注册地址：福建省福州市湖东路154号 办公地址：福州市湖东路154号 法定代表人：高建平 联系人：苏婵 联系电话：021-52629999 传真号码：021-62159217 网址：www.cib.com.cn 二、释义 本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 《管理办法》 指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的 《证券公司客户资产管理业务管理办法》。 《实施细则》 指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告 [2012]30号）。 元 指人民币元。 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 南钢股份 指南京钢铁股份有限公司 委托/受托资产 指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人保管 的作为本合同标的的资产。 员工持股计划 指南钢股份2015年度员工持股计划，该计划将在中国证监 会核准南钢股份以非公开发行股票方式实施员工持股计划 后、参与员工持股计划的南钢股份员工通过员工持股计划专 用帐户将认购南钢股份非公开发行股票的认购款缴纳至专 用资金账户之日起成立。员工持股计划的存续期为48个月， 自南钢股份非公开发行的股票登记在员工持股计划名下之 日起算。存续期届满，经员工持股计划管理委员会和南钢股 份董事会批准，员工持股计划的存续期可以延长。 定向资产管理计划 指德邦-南钢股份1号定向资产管理计划，由参与员工持股 计划的南钢股份员工将自有或自筹资金委托南钢股份通过 员工持股计划专用账户统一代收代付给管理人设立。 委托人 指员工持股计划，在员工持股计划成立前由南钢股份代其签 署相关文件。 管理人、德邦证券 指德邦证券有限责任公司 托管人、兴业银行 指兴业银行股份有限公司 合同当事人 指受本合同约束，根据合同享有权利并承担义务的委托人、 管理人和托管人。 交易日/工作日 指上海证券交易所的正常交易日。 资产委托起始日 指初始委托资产划拨至托管专户之日。 资产委托到期日 指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合 同终止日为资产委托到期日。 委托资产专用账户 指为实现资产管理目的，管理人、托管人用以为委托人提供 资产管理服务的账户，包括但不限于专用证券账户、专用资 金账户、托管账户及其他专用账户。 专用证券账户 指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖上海证券交 易所交易品种的证券账户。 专用资金账户 指在德邦证券有限责任公司营业机构开立的，专用于本合同 项下定向资产管理计划业务使用的资金账户。 托管账户/托管专户 指在托管人营业机构（上海分行，下同）为委托资产开立的 银行结算账户，并通过托管人的“第三方存管”平台与专用 资金账户建立唯一对应关系。 其他专用账户 指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖上海证券交易 所以外交易品种的账户。 三、委托资产专用账户的开立与管理 （一）委托资产专用账户的开立 1、托管账户 托管账户是指为履行本合同以委托人名义在托管人营业机构（上海分行）为定向资产管 理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过托管人“第三方存管” 平台与专用资金账户建立唯一对应关系，账户名称应为“南京钢铁股份有限公司-2015年度 员工持股计划”（以实际开立为准）。 银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。 委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产 划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。 托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理计划业务的需要。管理人和托管 人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人 均不得采取使得该账户无效的任何行为。 2、专用证券账户 管理人应于定向资产管理合同生效后五个工作日内，以“南京钢铁股份有限公司—2015 年度员工持股计划”的名义开立一个专用证券账户，用于买卖“南钢股份”股票。 委托人授权管理人开立、使用、注销专用证券账户，且提供必要协助。 专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转 指定，但中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、 转让或者其他方式提供给他人使用。 管理人应当自专用证券账户开立后一个工作日内，将账户相关信息书面告知委托人、托 管人。 专用证券账户开立后，证券账户卡原件的保管、管理和使用由管理人负责。管理人应当 自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前， 不得使用该账户进行交易。 3、专用资金账户（专用资金台账账户） 专用资金账户在德邦证券有限责任公司下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人 下属营业机构开立的银行结算账户建立对应关系。委托人应在托管人下属营业机构签署《客 户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资 料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。 4、定期存款账户（如有） 委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，作为划款指令附件。 该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于 转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、 账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定 期存款投资的划款指令。 5、债券托管账户的开设和管理（如有） （1）本合同生效后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理计划”名义（以实际开 户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间 债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提 供相关资料。在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向中国人民银行进行报备。 （2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场 回购主协议。 6、其他专用账户（如有） 委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人 应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助。账户开立后管理 人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开 立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。 如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将 该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。 （二）委托资产专用账户的管理 1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有。管理人、托管人通过委托资产专用账户 为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、 托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。 2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。 3、托管账户预留印鉴采取以下模式： 托管账户以委托人名义开立，委托资产托管期间，账户预留印鉴为委托人财务专用印章 1枚、委托人法定代表人名章1枚，以及托管人监管印章2枚。财务专用印章由委托人自行 保管，监管印章由托管人自行保管。同时，委托人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、 网上银行证书交由托管人保管。 四、资产委托状况 （一）委托资产基本情况 1、南钢股份2015年度员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性 文件和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定成立。 2、员工持股计划筹集资金总额不低于10000万元，资金来源为本南钢股份正式员工合 法薪酬、自筹资金等。 3、员工持股计划成立后全额认购德邦证券设立的德邦-南钢股份1号定向资产管理计划。 德邦-南钢股份1号定向资产管理计划主要投资范围为南钢股份非公开发行的股票。 （二）委托资产的保管与处分 1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不 得将委托资产归入其固有资产。 2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归 入委托资产。 3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费 用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、 扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行 清算的，委托资产不属于其清算资产或破产财产。 4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非 因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述 债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措 施并及时通知委托人。 5、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定 执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委 托人的投资风险。 6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后， 根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划 拨。 （三）委托资产的种类、数量、金额 1、委托资产的种类为现金资产，具体数量、金额见《委托资产起始运作通知书》之“初 始委托资产明细”。 2、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产。追加或提取委 托资产后的委托金额按照本合同约定计算。 （四）委托资产的交付时间及交付方式 1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用 账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。 （1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件或管理人和托管人认可的 身份证明文件 （2）证券交易参数表 （3）银行结算账户的开户资料复印件 （4）专用资金账户的开户资料复印件 （5）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件八，包括但不限于托管账户、托 管费收入账户、管理费收入账户等） 2、委托人应当在委托资产专用账户开立后及时将委托资产中的现金资产足额划拨至托 管账户，托管人负责查询。 3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知 书》，委托人及托管人双方确认签收后，该通知书生效。 4、委托人和托管人双方确认初始委托资产划拨至托管专户之日作为资产委托起始日。 （五）委托期限 本合同项下定向资产管理业务有效期自合同生效日起至员工持股计划存续期届满时终 止。符合提前终止条件的，可提前终止。 （六）委托资产的追加 在委托期限内，委托人不再追加委托资产，合同另有约定的除外。 （七）委托资产的提取 1、委托资产提取的基本原则 本定向资产管理计划持有股票在锁定期限内的，委托人不得提取委托资产；锁定期解除 且当本合同项下委托资产高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后 的委托资产余额不得低于100万元人民币；当委托资产少于100万元人民币时，委托人不得 提前提取。 2、委托资产提取的方式 满足委托资产提取的基本原则下，委托人如需要提取委托资产，应提前至少2个工作日 以书面形式通知管理人。管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日 向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户， 托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。 委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以 支付提取金额。对于已变现资产，管理人应于提取日期当日将资金划至相应的《委托资产提 取通知书》中通知的委托人账户。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造 成的损失，但由于管理人和托管人原因造成的损失除外。 五、委托资产的投资 （一）投资目标 对员工持股计划认购的南钢股份非公开发行的股票进行管理。 （二）投资范围及投资比例 本项委托资产的投资范围包括南钢股份非公开发行的股票、银行活期存款、货币市场基 金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。 在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、 委托人及托管人应事先签订补充协议。 （三）投资限制 为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制： 1、员工持股计划的股票来源为南钢股份非公开发行的股票。员工持股计划通过德邦- 南钢股份1号定向资产管理计划认购南钢股份非公开发行的股票，具体金额和认购股份以投 资指令（详见附件九）为准。 2、员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自南钢股份公告本次非公开 发行的股票登记至德邦-南钢股份1号定向资产管理计划名下时起算。 3、本定向计划在下列期间不得买卖南钢股份股票： （1）南钢股份定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日； （2）南钢股份业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对南钢股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中，至依法披露后2个交易日内。 管理人在根据委托人投资指令买卖南钢股份股票时应及时咨询南钢股份董事会秘书是 否处于股票买卖敏感期。 4、员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过南钢股份公司股本总额的10%，单个 员工所获股份权益对应的股票总数（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不得超过公司股本总额的 1%。 5、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。 （四） 关联交易证券 委托人已知悉管理人与委托人为关联方关系，并特此授权管理人可以将本合同项下的委 托财产投资于委托人非公开发行的股票。管理人将委托资产投资于委托人发行的股票的，无 需另行通知委托人和托管人，但应当及时将交易结果告知上海证券交易所。 （五）投资执行流程 1、委托人通过传真或其他委托人书面确认的方式向管理人发送《投资指令》（见附件九）， 该《投资指令》由委托人加盖预留印鉴方为有效。管理人应按照委托人发送的《投资指令》 进行委托资产的投资，管理人不执行投资指令的，应说明理由。委托人和管理人关于投资执 行流程另有约定的，从其约定。 2、管理人收悉上述文件，根据投资指令进行相应的投资操作，由此产生的投资损失由 委托人自行承担。 3、管理人基于研究及判断，在变现本定向所持有的股份时，需向委托人及南钢股份董 事会秘书发送《征询函》（见附件五），委托人及南钢股份董事会秘书在约定的时间内需盖章 回复是否同意。详见《征询函》约定。 六、委托人的声明与保证 （一）南钢股份承诺设立的员工持股计划过程合法合规，相关决策文件和会议纪要齐备， 已取得参与员工的认可，已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对 外签订资产管理合同，并向管理人发送本合同项下的各类指令、回执和适当性管理材料。 （二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的相 关信息和资料均真实、准确、完整、合法； （三）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国 证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形； （四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理 业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、 合法； （五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规 则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风 险和损失； （六）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托 管账户），不实施任何使得该账户失效的行为； （七）委托人声明已经了解托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险。托管人对 托管账户的任何操作已得到了授权； （八）委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资 风险； （九）委托人声明不利用内幕信息从事证券交易活动，不存在从事内幕交易、操纵股价、 利益输送等违反证券法律法规的情形。 七、委托人的权利与义务 （一）委托人享有如下权利 1、取得委托资产的收益； 2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等； 3、依据合同约定的方式，随时查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关 信息；监督委托资产的管理和托管情况； 4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告； 5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托 资产投资于证券所产生的权利； 6、委托人本合同项下的委托资产独立于管理人和托管人的固有财产，并独立于管理人 管理的和托管人托管的其他财产；委托人不对管理人在本合同之外其他资产管理计划或项目 下管理的财产或者委托方承担任何形式的责任或义务； 7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）委托人承担如下义务 1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产； 2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定履行义务； 3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的 情形时，及时履行相应义务； 4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人； 5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证 券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用； 6、委托人依据本合同约定提取委托资产；委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更 的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损 失免责； 7、如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，委托人应配合托管人的工作， 在当天15：00之前将盖好委托人财务专用印章的划款凭证送至托管人，否则，由划款延误 造成的损失，托管人不承担责任； 8、根据法律法规、上海证券交易所、中国证监会的规定履行信息披露义务； 9、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 八、管理人的声明与保证 （一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管 理业务的资格； （二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺； （三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容， 提示委托人阅读并签署风险揭示书； （四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则； 诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益； （五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法； （六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的， 管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。 九、管理人的权利与义务 （一）管理人享有如下权利 1、按照有关规定，要求委托人提供适当性管理所涉的相关信息和资料； 2、对委托资产进行管理； 3、按照约定收取管理费等费用； 4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利； 5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）管理人承担如下义务 1、为委托人开立各类专用账户； 2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为； 为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄 露员工持股计划持有人的个人信息。 3、不得以任何形式挪用委托资产； 4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方 法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交 收； 5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托 资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理 人与托管人的对账结果为准； 6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间 内告知委托人； 7、应委托人的要求，以书面或其他合理便捷的方式为委托人提供委托资产运作情况（包 括委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息）的查询服务； 8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人； 9、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料； 10、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 十、托管人的声明与保证 （一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格； （二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付 事项、监督管理人投资行为等职责； （三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。 十一、托管人的权利与义务 （一）托管人享有如下权利 1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督 管理人投资行为等职责； 2、依据合同约定，收取托管费； 3、实际存管在交易对手、中介机构等其他机构的证券和存放在托管人以外银行账户内 的资金，对该等证券或资金的任何损失，托管人不承担任何责任。 4、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）托管人承担如下义务 1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有 关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产； 2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反 合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及 时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会。托管 人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行； 3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务； 4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托 人提取委托资产； 5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料； 6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 十二、投资主办人的指定与变更 委托资产投资主办人由管理人负责指定。本定向计划的投资主办为朱一民。 管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理 人应在三个工作日内通知委托人。 定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办 理证券资产管理业务和自营业务。 十三、信息披露 （一）委托人应当履行下列信息披露义务 1、委托人应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关要求做 好信息披露工作。 2、上市公司应当按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司信息披露管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定做好信息披露工作。 3、参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应 当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总 数的5%时，应当依据法律法规、中国证监会以及上海证券交易所规定履行相应义务。 4、上市公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》以及其他法律法规、中国证监会 以及上海证券交易所规定履行相应的义务。 （二）管理人、托管人应按照《管理办法》和《实施细则》的规定和委托人的要求，向 委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人每月向委托人提供一次准确、完整的对账单， 对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相 关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。 除本合同约定的查询服务外，委托人还可于本合同有效期内向开立专用资金账户的德邦 证券有限责任公司下属营业机构申请查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关 信息。 （三）向中国证监会和中国证券投资基金业协会提供的报告 管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。 十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 （一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，与其一致行动人发生应当履行公告、 报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相 应的义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由 委托人自行承担。 （二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向上海证券交易 所、管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会报告。 （三）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司 股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》 的规定进行披露。 十五、管理费、托管费与其他相关费用 （一）定向资产管理业务费用种类 1、管理人的管理费； 2、托管人的托管费； 3、委托资产的交易佣金； 4、委托资产拨划支付的费用； 5、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托 人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用； 6、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放 式基金的认购/申购费及赎回费等）； 7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。 上述费用均由委托资产承担，委托人无需再承担任何费用。 （二）管理费和托管费的计算方法及支付方式 1、管理费的计算方法及支付方式 每日管理费=委托资金×管理年费率/当年实际天数。 管理年费率为0.15%/年。 管理费逐日计提、于本定向成立后第一年12月21日、第三年12月21日、第四年12 月21日及本定向到期时收取（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。管理费收取期间为 资产委托起始日至本合同终止之日。管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于 三个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人。如果在支付当日托管专户中没有 足够现金支付已发生的管理费，则延迟至托管专户中有足够现金时支付。 2、托管费的计算方法及支付方式 每日托管费=委托资金×托管年费率/当年实际天数。 托管年费率为0.05%/年。 托管费逐日计提、于本定向成立后第一年12月21日、第三年12月21日、第四年12 月21日及本定向到期时收取（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。托管费收取期间为 资产委托起始日至本合同终止之日。管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于 三个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人。如果在支付当日托管专户中没有 足够现金支付已发生的托管费，则延迟至托管专户中有足够现金时支付。 （三）不得列入委托资产费用的项目 管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处 理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。 （四）税收 委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 十六、委托资产清算与返还 （一）委托资产清算方案 管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后三个工作日内将委托资产清算方案以书 面形式通知委托人、托管人。委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日 内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应分别在确认后 盖章回传给管理人。 （二）委托资产变现与返还 管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前应将委托资产中的非现金类资产变现， 若资产因客观原因无法于到期日（含提前到期日）变现，则委托期限延长至资产管理计划项 下的资产或利益全部变现为止，但管理人应在客观原因发生时及时书面通知委托人。除管理 人存在过错或重大过失外，因等待变现或强制变现所造成的委托资产的一切损失均由委托人 自行承担。托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金资产转入到托管账户，然 后再根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账 户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。资产委托到期日（含提前到期日），非 现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托管人不承担责任。 （三）专用证券账户的注销 管理人应当于资产委托到期日并且委托资产中的非现金类资产全部变现后十五个工作 日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。 专用证券账户注销后，管理人应当在三个交易日内报上海证券交易所备案。 十七、保密条款 委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未 经其余各方书面同意，不得向其他方透露委托资产投资管理情况及其他商业秘密。 十八、不可抗力 本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之 后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震 及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、 法律法规规定的其他情形等。 声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可 抗力事件对其履行合同义务的影响。 不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消 除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的 各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。 十九、合同的变更、终止与备案 （一）合同的变更 经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。 （二）合同终止的情形 1、委托期限届满； 2、锁定期届满后，管理人依程序将所持股票全部变现完毕； 3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、 责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的； 4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或 被依法宣告破产的； 5、因一方违约导致本合同实质无法继续履行或继续履行已无必要或将造成任何一方受 到进一步损失的； 6、本定向资产管理计划的三方协商一致； 7、法律法规或本合同规定的其他情形。 （三）合同的提前终止 1、如发生可能引起委托资产管理提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向 资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便 托管人做好清算准备。 2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。 （四）合同终止的处理方式 1、从委托资产中扣除管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托 资产的清算。 2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委 托人的剩余现金资产返还委托人。 3、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券 账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。 （五）合同的备案 管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管 理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的重要变更、补充，管理人应当在本合同变更或 补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派 出机构。本合同应在清算完毕后10个工作日内向中国证券投资基金业协会备案。 二十、违约责任与免责条款 （一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任； （二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任； （三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行； （四）发生下列情况，当事人可以免责： 1、不可抗力； 2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成 的损失等； 3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的 直接损失或潜在损失等； 4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人不存在欺诈或过失的情形下、按照法律法 规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差 错和损失的；在前述情形下管理人及托管人应及时向第三方追究责任、维护委托人的合法权 益。 二十一、适用法律与争议处理方式 （一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不 愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交南京仲裁委员 会，按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地在南京，仲裁庭由三名仲裁员组 成，其中申请方（共同）指定一名，被申请方（共同）指定一名，第三名仲裁员，即首席仲 裁员由双方共同指定。双方无法对首席仲裁员人选达成一致意见的，由该仲裁委员会主任指 定。 （二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的， 与争议事项无关的义务。 （三）本合同受中国法律管辖。 二十二、合同成立与生效、合同份数 （一）合同的成立 本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章或各方法定代表人或法定代表人授权的代理 人签字之日起成立。 （二）合同的生效 本合同于南钢股份股东大会审议通过员工持股计划、本次非公开发行股票事项经中国证 监会核准且委托财产实际交付并确认之日生效。 （三）本合同一式陆份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，具有同等法律效力。 二十三、或有事件 本合同所称的或有事件是指根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式 成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司或管理人名称的变更。 委托人在此同意，如果管理人仅为名称变更，则同意管理人的名称变更，自管理人名称 变更的工商登记完毕之日起生效，但管理人应及时通知委托人。 委托人在此同意，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理 人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须 就此项变更和委托人另行签订定向协议。若管理人拟成立的从事资产管理业务的公司（名字 拟定为“德邦证券资产管理有限公司”）获准设立，委托人同意管理人变更为德邦证券资产 管理有限公司，并于该公司成立之日自动生效，无需另行通知。 管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批 复文件复印件。 管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。 二十四、其他事项 （一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。 （二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保 证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。 （三）委托人同意由管理人与托管人根据本合同相关内容，就合同中未尽托管事宜签订 托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。托管协议中任何与本合同不一致之处，应以 本合同约定为准。 （四）本合同对应的托管协议为：《德邦证券-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议》 （协议编号为：（DX）德邦-兴业-托管2013第3号） （本页无正文，为《德邦-南钢股份1号定向资产管理业务资产管理合同》签字页） 管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托 人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容， 自行承担投资风险和损失。 委托人（盖章）： 法人代表或授权代表（签字）： 签署日期：年月日 （本页无正文，为《德邦-南钢股份1号号定向资产管理业务资产管理合同》签字页） 管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委 托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容， 自行承担投资风险和损失。 管理人（盖章）： 法人代表或授权代表（签字）： 签署日期：年月日 （本页无正文，为《德邦-南钢股份1号定向资产管理业务资产管理合同》签字页） 管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托 人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容， 自行承担投资风险和损失。 托管人（盖章）： 法人代表或授权代表（签字）： 签署日期：年月日 中财网
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