[公告]溢多利：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
股票简称:溢多利 股票代码:300381 上市地点：深圳证券交易所 logo2 民生股份logo 广东溢多利生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 交易对方 住所 通讯地址 李洪兵 湖南省津市市人民路 常德市津市市嘉 山工业新区 李军民 长沙市雨花区曙光中路 张锦杰 湖南省津市市三眼桥 李海清 湖南省津市市三眼桥 张昱 广东省深圳市福田区南天大厦 高志忠 宁夏银川市兴庆区唐槐新村 蔡先红 湖南省岳阳市岳阳楼区四化建公司宿舍 李志方 长沙市开福区金帆小区 孙明芳 湖南省津市市三眼桥 李贵骏 长沙市芙蓉区德政园润心苑 张国刚 湖南省津市市三眼桥 张莉 湖南省津市市三眼桥 张娟 湖南省津市市三眼桥 熊慧 湖南省津市市银苑路 鲁丽 湖南省常德市鼎城区周家店镇闵泉居委会 资光俊 湖南省津市市澹津社区 洪振兰 湖南省津市市澹津社区 洪家兵 湖南省津市市澹津路 洪振秀 湖南省澧县小渡口镇仁和村 刘文明 湖南省津市市车胤大道 崔红 湖南省津市市北大东路 配套融资投资者 住所 通讯地址 蔡小如 广东省中山市小榄镇红更寮 同住所 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年十二月 公司声明 1、本公司及本公司董事会全体董事保证本报告书的内容真实、准确、完整， 保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次 交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 作为本次交易的交易对方，鸿鹰生物的股东包括李洪兵、李军民、张锦杰、 李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张 娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然 人及鸿鹰生物的实际控制人李洪兵、李军民承诺，保证所提供信息的真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 修订说明 本公司于 2014年9月11日披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告 书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的反馈（《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[141273]）及中国证监会《关于核准 广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2014]1397号），公司对重组报告书进行了相应的修订、 补充和完善，主要内容如下： 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已取得中国证监会的 核准文件，已在本报告书的“重大事项提示”之“七、本次交易实施履行的审批 程序”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”中增加“本 次交易已获得中国证监会的核准”等相关内容，并在重组报告书中修改了与审批 相关的风险提示。 2、湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司（以下简称“鸿鹰祥”）已完成税务 注销，相关内容已在本报告书的“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对 方基本情况”和“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（一） 主营业务概述”中做出更新。 3、对“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（一）主 营业务概述”之“3、鸿鹰生物历史经验业绩的确定”进行了补充，增加了鸿鹰 生物2012年、2013年、2014年1-6月的模拟备考报表编制原则等相关内容。 4、对“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主 要产品生产销售情况”之“2、销售情况”之“（2）产品毛利率情况” 进行了补 充，增加了鸿鹰生物产品毛利率与同行业是否存在差异、差异的原因及其合理性 等相关内容。 5、对“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主 要产品生产销售情况”之“2、销售情况”进行了补充，增加了标的资产与第一 大客户粘度较高的原因、销售稳定性及对标的资产未来盈利能力的影响等相关内 容。 6、对“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主 要产品生产销售情况”之“2、销售情况”进行了补充，增加了未披露第一大客 户原因及未披露第一大客户信息对上市公司以后年度信息披露的影响等相关内 容。 7、对“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）报 告期内原材料、能源供应情况”之“3、前五大供应商”进行了补充，增加了鸿 鹰生物原材料供应商的稳定性及原材料供应充足性等相关内容。 8、对“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（七）报 告期海外销售”进行了补充，增加了鸿鹰生物报告期海外销售比例、海外对鸿鹰 生物所处行业的相关政策及汇率对净利润的敏感性分析等相关内容。 9、对“第四章 交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担 保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、主要无形资产” 进行了补充，增加了鸿鹰祥将拥有的商标转让给鸿鹰生物和新鸿鹰的最新进展情 况等相关内容。 10、对“第四章 交易标的基本情况”之“八、鸿鹰生物股东权益评估情况” 之“（二）收益现值评估法”之“4、净利润的预测”进行了补充，增加了《高新 技术企业》认证对鸿鹰生物净利润的影响等相关内容。 11、对“第四章 交易标的基本情况”之“八、鸿鹰生物股东权益评估情况” 之“（二）收益现值评估法”之“9、设备搬迁和调试进展情况”进行了补充，增 加了鸿鹰生物设备搬迁和调试的进展情况及对鸿鹰生物生产经营和评估值的影 响等相关内容。 12、对“第四章 交易标的基本情况”之“八、鸿鹰生物股东权益评估情况” 之“（四）标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响”进行了 补充，增加了标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响等相关 内容。 13、对“第四章 交易标的基本情况”之“八、鸿鹰生物股东权益评估情况” 之“（五）2014年盈利的可实现性、2015年和2016年营业收入预测依据及其合理 性”进行了补充修改，增加了鸿鹰生物2014年盈利的可实现性、2015年和2016 年营业收入预测依据及其合理性等相关内容。 14、对“第四章 交易标的基本情况”之“九、鸿鹰生物最近三年股权转让、 增资、改制及资产评估情况”之“（二）2014年3月股权转让及增资是否涉及股份 支付情况”进行了补充，增加了2014年3月股权转让及增资是否涉及股份支付情 况等相关内容。 15、对“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金的必要性、具体用 途”之“（一）募集配套资金的必要性”进行了修改补充，增加了募集配套资金 的必要性及配套资金是否与之相匹配等相关内容。 16、对“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金的必要性、具体用 途”之“（二）向蔡小如募集配套资金的必要性”进行了补充，增加了以确定价 格向蔡小如募集配套资金的必要性、蔡小如个人资金来源及是否存在代持的情况 等相关内容。 17、对“第五章发行股份情况”之“四、配套募集资金管理和使用的内部控 制制度”进行了补充，增加了配套募集资金管理和使用的内部控制制度等相关内 容。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的含义。 一、本次交易方案概述 本次交易的标的资产为鸿鹰生物75%股权。本次交易方案概况为：溢多利将 通过向特定对象发行股份及支付现金的方式收购鸿鹰生物75%股权，其中标的资 产交易金额的85%（即鸿鹰生物63.75%股权）通过发行股份的方式支付，标的资 产交易金额的15%（即鸿鹰生物11.25%股权）以现金支付，并募集配套资金。具 体为： （一）发行股份及支付现金购买资产 溢多利拟向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李 志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、 洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人发行股份并支付现金收购其合计持 有的鸿鹰生物75%股权。现金支付部分的资金来源为本次发行股份购买资产的配 套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由溢多利自筹解决。 （二）配套融资 为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的 运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。溢多利拟向蔡小如发行 股份募集配套资金6,250万元，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依 据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=(标的资产的交易金额+配套资金总 额)×25%。 本次交易完成后，溢多利将直接持有鸿鹰生物75%股权。其中，募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份 购买资产的实施。 二、本次交易标的评估值 本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为 目标公司75%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014 年6月30日，鸿鹰生物股东全部权益价值为25,000万元，鸿鹰生物75%股权价值为 18,750万元，鸿鹰生物合并报表净资产账面值为5,578.48万元，标的资产评估增 值率为348.15%。经双方协商确定，本次交易鸿鹰生物75%股权作价18,750万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价 溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第四届董事会第 二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合溢多利2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利5元）以及2014年上半年利润分配方案（以资本公积每10股转 增10股），本次购买资产所涉发行股份的发行价格为20.28元/股。该发行价格已 经公司2014年第二次临时股东大会批准。 2、配套融资所涉发行股份的定价 本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为20.28元/ 股。该发行价格已经公司2014年第二次临时股东大会批准。 前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前20个交易日公司股票交易总量。 3、发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下： 假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本： P1= P0 /（1+N） 增发新股或配股： P1= （P0+A·K）/（1+ K） 三项同时进行： P1= （P0-D +A·K)）/（1+ K+N） （二）发行数量 1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量 按照标的资产交易价格18,750万元，本次溢多利向交易对方支付现金 2,812.50万元后，以20.28元/股的发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份 数量为7,858,728股。 2、配套融资所涉发行股份的数量 本次募集配套资金金额6,250万元，以20.28元/股的发行价格计算，拟向蔡 小如发行股份数量为3,081,854股。 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 3、发行股份数量的调整 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份及支付现金购买资产 李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文 明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之 日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协 议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕 之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履 行完毕之日。 李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、 熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取 得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通 过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后， 且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%； 在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务 之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报 告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起， 可转让本次交易获得股份总数的50%。 在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质 押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。 （二）发行股份募集配套资金 蔡小如承诺：本人本次认购的溢多利股份自股票上市之日起36个月内不转让 或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本 等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深 交所的有关规定执行。 五、盈利预测补偿安排 根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为 定价依据的，上市公司应在重组后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际 盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项 审核报告》；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。 根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下： （一）业绩承诺情况 协议各方确定，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度， 即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年，若 本次交易实施完毕为2015年，则盈利承诺期为2015年、2016年及2017年，依此类 推。 根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺2014年、 2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润分别不低于人民币1,700万元、2,500万元、3,300万元（以下简称“承诺净利 润”）。若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年 度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测 数。 （二）盈利差异的补偿方式 盈利承诺期内，溢多利进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计师 事务所对鸿鹰生物当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，并 由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利 润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈利 补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向鸿鹰生物做出补 偿。 1、交易对方对鸿鹰生物的补偿为逐年补偿，具体补偿方式为现金补偿，计 算方式为：当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额 交易对方在盈利承诺期内应逐年对鸿鹰生物进行补偿，按照上述公式计算的 当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 2、交易对方的业绩补偿总额不超过盈利承诺期内累积承诺净利润，业绩补 偿责任按照交易对方在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产 股权的比例计算，并相互承担连带责任。 3、如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而需向 鸿鹰生物进行现金补偿的，溢多利应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工 作日书面通知交易对方，交易对方应在收到书面通知之日起20个工作日将相应补 偿现金支付至指定的鸿鹰生物银行账户。 （三）减值测试及补偿 在补偿期届满后，公司与交易对方应共同聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具 之前出具相应的《减值测试审核报告》。 如减值测试结果为：标的资产减值额 >盈利承诺期已补偿现金金额，则交易 对方应向鸿鹰生物另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿方方式，应补偿金额= 标的资产减值额 –盈利承诺期累计已补偿现金金额。 交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。 交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的补偿金额总计不超 过盈利承诺期累积承诺净利润。 （四）违约责任 1、在上市公司书面通知交易对方进行现金补偿之日起满20个工作日时，若 交易对方仍不能足额履行现金补偿义务，且此时交易对方已满足了法定的锁定期 要求的，交易对方应在5个工作日内向上市公司申请解除以申请日前一日收盘价 为基准的、不低于未补偿现金金额2倍市值的股份锁定，经上市公司同意后，交 易对方可转让该部分解锁的股份，所得现金应全部补偿给目标公司。交易对方应 当解锁该部分股份之日起10个工作日内将转让股份所得资金支付至上市公司指 定的目标公司银行账户。 2、若交易对方未能按照《盈利预测补偿协议》约定的时间履行完毕现金补 偿义务，交易对方应当就其现金补偿未履行部分的金额按每日万分之五的利率向 目标公司支付利息，支付利息的期间为自交易对方应当履行完毕现金补偿义务之 日起至实际履行完毕现金补偿义务之日止。 3、交易对方的现金补偿义务履行完毕之前，交易对方持有上市公司的其余 股份仍应当遵守《发行股份及支付现金购买资产协议书》关于股份锁定期的约定。 交易对方全部或部分股东可提前解禁用于支付现金补偿的股份数量不得高于《发 行股份及支付现金购买资产协议书》约定的交易对方锁定期届满后每年可解禁的 股份数量。 4、若交易对方违反《盈利预测补偿协议》关于业绩承诺补偿的约定，给上 市公司造成损失的，交易对方应承担相应的赔偿责任。 经核查，本独立财务顾问认为，交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署 《盈利预测补偿协议》，并制定了明确的现金补偿的保障措施及责任追究措施， 有效的降低现金补偿不足的风险。 六、目标公司剩余25%股权的安排 在满足下列条件后：（1）目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润达到累计 承诺净利润；（2）目标公司原股东持有的目标公司剩余股权未发生变动，经溢多 利同意的除外。溢多利有义务按照本次交易目标公司整体估值2.5亿元的估值水 平收购目标公司原股东持有的剩余25%股权中除李洪兵以外的其他股东持有的股 权，其他股东自愿转让剩余股权，但该次收购后，未经溢多利同意，其他股东不 得要求溢多利进行再次收购。 溢多利应于盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后60日内启动上述收购剩余股权事项。 七、本次交易实施履行的审批程序 本次交易方案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。 本次交易方案已获得中国证监会许可[2014]1397号文核准。 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 上市公司收购鸿鹰生物75%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务 的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。 本次拟发行7,858,728股股份并支付2,812.50万元现金购买资产，发行股份数量 不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本 次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。 九、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买鸿鹰生物75%股权。根据溢多利、鸿鹰生物2013年财务数据 以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：元 项目 溢多利 鸿鹰生物 财务指标占比 2013年营业收入 359,159,329.37 32,717,018.08 9.11% 2013年12月31日资产净额 305,174,906.53 187,500,000.00 61.44% 2013年12月31日资产总额 376,144,416.56 187,500,000.00 49.85% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，鸿鹰生物的资产净额、资产总额取值本次交易标的 资产的交易金额18,750.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十、本次交易不构成关联交易 本次交易对方李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、 李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、 洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人，以及本次配套融资认购对象蔡小 如，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构 成关联交易。 十一、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 本次交易完成之后，在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，金大地 投资所持股份占发行后公司总股本的比例为46.04%，交易对方李洪兵等21名自然 人合计持股占发行后公司总股本的比例为7.66%。 因此，本次交易完成后，公司控股股东仍为金大地投资，实际控制人仍为陈 少美，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。 十二、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 十四、本次交易涉及的主要风险因素 （一）本次交易可能取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程 中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资 产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行 提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签 署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协 议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交 易存在终止的风险，提请投资者注意。 （二）标的资产估值带来的风险 本次交易的评估基准日为2014年6月30日。本次交易目标公司鸿鹰生物100% 股权截至评估基准日的账面净资产值为5,578.48 万元，本次交易的评估值为 25,000万元，评估值增值率为348.15%。参考评估值，交易各方协商鸿鹰生物75% 股权的交易价格为18,750万元。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，溢多利在合并资 产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与 鸿鹰生物在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持鸿鹰生物的市场竞争力 及持续稳定的盈利能力。但如果鸿鹰生物未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生 的商誉减值风险。 （四）业绩承诺不能达标的风险 李洪兵等21名自然人承诺2014年、2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不得低于人民币1,700万元、2,500 万元、3,300万元，若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限 将相应顺延。承诺的预测净利润较目标公司2012年、2013年实现的净利润有较大 增长。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市 场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司 经营及业务整合等风险导致鸿鹰生物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利 预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约 风险。 （六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 本次非公开发行股份配套融资6,250万元，募集资金将用于支付本次交易中 的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整 合，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募 集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，鸿鹰生物将成为溢多利控股子公司。上市公司主营业务将 在饲用酶制剂的基础上，增加其他工业酶制剂，应用领域将拓宽到饲料、燃料乙 醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等多个领域。一方面能够延伸 上市公司的业务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务 与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续 稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。 由于鸿鹰生物与溢多利存在产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存 在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融 合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合，体现协同 效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和鸿鹰生物的正 常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。 （八）标的资产的经营风险 1、客户集中度较高的风险 2013年和2014年1-6月，鸿鹰生物对第一大客户某国际知名酶制剂企业（客 户1）的销售收入占公司营业收入的比例分别为43.02%、42.85%，单个客户销售 收入占营业收入比重较大。鸿鹰生物与该客户的合作关系已达十多年，并形成一 种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，鸿鹰生物也是该客户的主要供应商之 一，双方的粘性度较高。公司提请投资者关注目标公司单个客户收入贡献度较大 的风险。 此外，本次溢多利并购鸿鹰生物事宜，可能存在导致目标公司核心客户对其 采购政策发生改变的风险，进而对目标公司的经营业绩产生影响。 2、搬迁事宜相关风险 鸿鹰生物于2011年11月在常德市津市市嘉山工业园区成立，一期建设为新增 酶制剂产能项目，已于2013年9月建成投产；二期为购买鸿鹰祥机器设备的技改 项目，由全资子公司新鸿鹰实施并正在进行搬迁厂房的土建工作。2014年6月， 新鸿鹰购买了鸿鹰祥主要的机器设备，在搬迁厂房未建成之前，新鸿鹰暂时租赁 鸿鹰祥的厂房进行生产，待厂房建成后，上述设备将全部搬迁至新厂房生产。虽 然鸿鹰生物将尽量完善本次搬迁，但仍会因生产线的搬迁导致产量存在一定波动， 仍可能因搬迁过程中发生的意外因素，如生产线在搬迁过程中可能因不可预计的 意外导致机器设备损害、搬迁完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影 响正常的生产计划等，将会对鸿鹰生物未来生产经营的稳定构成一定影响。 3、产能消化风险 本次交易前，鸿鹰生物的发酵罐体积（衡量发酵企业产能的重要指标）已达 到2,210立方，生产规模位居国内前列，虽然酶制剂相关产品的市场空间较大， 而且鸿鹰生物在项目立项前对市场需求做了大量的市场调研和开拓工作，但若市 场开拓不力，目标公司仍面临一定的经营风险。 4、汇率风险 鸿鹰生物海外销售收入占比较高，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对 目标公司的收入和利润影响较为显著。如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取 价格调整措施，将会对目标公司的经营业绩产生直接的影响。 目录 公司声明 .................................................................... 2 交易对方的声明与承诺 ........................................................ 3 修订说明 .................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................ 7 目录 ....................................................................... 18 释 义 ...................................................................... 20 第一章 本次交易概况 ........................................................ 22 一、本次交易的背景 ...................................................... 22 二、本次交易的目的 ...................................................... 26 三、本次交易的决策过程 .................................................. 29 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 .............................. 30 五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 31 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 31 七、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 ...................... 31 第二章 上市公司基本情况 .................................................... 32 一、上市公司概况 ........................................................ 32 二、历史沿革及最近三年股权变动情况 ...................................... 32 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 34 四、上市公司主营业务发展情况 ............................................ 34 五、上市公司主要财务指标 ................................................ 35 六、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................... 37 第三章 交易对方基本情况 .................................................... 39 一、本次交易对方总体情况 ................................................ 39 二、交易对方基本情况 .................................................... 40 三、募集配套资金认购对象基本情况 ........................................ 52 四、其他事项说明 ........................................................ 53 第四章 交易标的基本情况 .................................................... 55 一、交易标的概况 ........................................................ 55 二、股权结构及控制关系情况 .............................................. 55 三、历史沿革............................................................ 56 四、子公司基本情况 ...................................................... 59 五、主营业务情况 ........................................................ 60 六、最近两年一期财务数据 ............................................... 105 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 107 八、鸿鹰生物股东权益评估情况 ........................................... 112 九、鸿鹰生物最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况 ................. 150 十、其他事项........................................................... 155 第五章 发行股份情况 ....................................................... 157 一、本次交易方案主要内容 ............................................... 157 二、本次交易的股票发行情况 ............................................. 158 三、募集配套资金的必要性、具体用途 ..................................... 162 四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................... 172 五、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................... 179 六、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................... 180 七、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................... 180 八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................... 181 第六章 财务会计信息 ....................................................... 182 一、标的公司财务报告 ................................................... 182 二、上市公司备考财务报告 ............................................... 186 三、标的公司盈利预测 ................................................... 189 四、上市公司备考盈利预测 ............................................... 191 第七章 备查文件 ........................................................... 195 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 溢多利、公司、本公司、上市公司 指 广东溢多利生物科技股份有限公司 鸿鹰生物、目标公司 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司 交易对方、李洪兵等21自然人 指 李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高 志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张 国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪 振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红 鸿鹰祥 指 湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司 新鸿鹰 指 湖南新鸿鹰生物工程有限公司，系湖南鸿鹰生 物科技有限公司子公司 金大地投资 指 珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股 东 标的资产、交易标的、拟购买资产 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权 交易总价、交易价格、交易对价 指 溢多利收购标的资产的价格 本次交易、本次重组、本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配 套资金 指 溢多利以发行股份及支付现金的方式，购买目 标公司75%股权，并向特定投资者蔡小如发行股 票并募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产协 议 指 溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》 盈利预测补偿协议、补充协议 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪 兵、李军民、张锦杰、李海清等21名自然人之 盈利预测补偿协议》及补充协议 评估基准日、审计基准日 指 2014年6月30日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日 发行股份购买资产定价基准日 指 溢多利第四届董事会第二十次会议决议公告之 日 本报告书、草案 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立 财务顾问 会计师、审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年4 月16日发布并于2011年8月1日修改） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 酶源 指 通过微生物菌株发酵之后生产出来的高活性、 高浓度的酶制剂中间产品 酶活、酶活力、酶活性 指 酶催化一定化学反应的能力，酶活的大小可用 在一定条件下，酶催化某一化学反应的速度来 表示，酶催化反应速度愈大，酶活力愈高，反 之活力愈低。1961年国际酶学会议决定采用酶 活力单位（U，active unit）作为酶活的度量 单位，并规定：1个酶活力单位是指在特定条件 （温度为25℃，其它为最适条件）下，在1分 钟内能转化1微摩尔底物的酶量，或是转化底 物中1微摩尔的有关基团的酶量 菌株 又称菌种，是指用于发酵过程作为活细胞催化 剂的微生物，包括细菌、放线菌、酵母菌和霉 菌四大类 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）公司正处于业务发展的关键时期，扩宽酶制剂应用领域成为公司的 战略目标 公司的业务以饲用酶制剂为主，产品应用领域较为单一，为进一步扩大业务 规模，提升整体经营业绩，增强抗市场风险能力，同时基于成熟的酶制剂研发及 生产技术，公司成立了工业酶事业部，并逐步确立了“以饲用酶制剂为业务核心， 向其它酶制剂应用领域扩张”的发展路径。 伴随着全球经济一体化的经济浪潮，我国酶制剂行业也飞速发展，根据中国 生物发酵协会的统计，2013年，我国酶制剂总产量约为110万吨，较2012年同 比增长超10%，产值近100亿元人民币。从2000年开始，我国酶制剂行业进入 了快速发展期，酶制剂产品已广泛应用于食品、酿造、味精、制药、有机酸、淀 粉糖、纺织、皮革、洗涤剂及保健品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大，应 用技术水平不断提高，现已形成一个富有活力的高新技术产业，多年保持持续高 速度发展。根据全球酶制剂知名企业诺维信（Novozvmes）统计，近些年我国酶 制剂总产量如下： 未来，由于生物燃料、环保产业、动物饲料、制药业领域等下游产业对酶的 需求快速增长，酶制剂市场需求将继续高速增长。酶制剂产业正面临快速发展的 大好时机。 向其他酶制剂领域拓展，是公司积极推进产业结构优化调整的重要方向，公 司业务范围进一步拓展，公司未来的成长空间将获得较大提升。 （二）目标公司具有较强的竞争优势 目标公司鸿鹰生物主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉 酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广 泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸等 众多行业中。 鸿鹰生物作为鸿鹰祥公司主要业务的延续，鸿鹰祥公司专注工业酶制剂领域 数十年，是全国酶制剂重点生产企业，在技术研发、生产工艺优化、质量控制、 成本控制、客户资源方面具有较强的竞争优势。 （三）可持续发展给酶制剂带来的机会 当今世界面临日趋严峻的人口老龄化、食品安全保障、能源资源短缺、生态 环境恶化等挑战，为保障人口健康、粮食安全和推进节能减排，各国提出了可持 续发展的概念，加快新型药物、生物燃料、生物基产品等技术开发培育和推广应 用；同时，对于传统工艺进行改造，使其满足“循环经济”、“绿色经济”、“生态 经济”的要求。而酶制剂作为一种新型的、绿色的催化剂，可以替代很多化学催 化剂，为可持续经济发展给酶制剂的应用带来了巨大机会。下面以酶制剂应用领 域较为广泛的几个行业为例： 1、生物能源行业 当前，世界能源需求巨大且日益增加，而传统能源资源有限、高油价和环境 污染等问题迫使各国政府和消费者转向新的可再生能源。生物能源（包括燃料乙 醇、生物柴油、沼气等）作为一种可再生新能源，已被证明是能成功地满足能源 需求，同时降低对环境的影响的一种现实选择。 乙醇俗称酒精，是由玉米、小麦、薯类等农作物为原料，经液化糖化、发酵、 蒸馏而制成。因其在空气中燃烧充分且燃烧热值较大，是优良的燃料；同时，乙 醇还是优良的燃油品改善剂——把燃料乙醇和汽油以一定的比例混配，可使汽油 0.00 10.00 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 全球燃料乙醇产量（单位：十亿升） 更充分燃烧，同时，降低汽油中芳烃和烯烃含量，减少汽车尾气对空气的污染， 达到节能和环保的目的，具有较好的经济效益和社会效益。 下图为全球燃料乙醇2000年至2012年的产量： 数据来源：WIND资讯 乙醇汽油作为一种新型燃料，可以节约石油资源而并不影响汽车的行驶性能， 技术上成熟安全可靠，还可促进农业的生产，是当前世界上可再生能源的发展重 点之一。随着乙醇汽油的推广应用，未来车用乙醇汽油添加比例将会逐年上升， 酒精的需求量将出现较大幅度的增长。而作为酒精生产过程中必不可少的催化剂， 糖化酶、淀粉酶等相关酶制剂的需求也会出现大幅度的增长。 2、食品行业 食品用酶，从早期的酿造、发酵食品开始，至今已广泛应用到各种食品领域。 随着生物科技进展，不断研究、开发出新的酶制剂，已成为当今新的食品原料开 发、品质改良、工艺改造的重要环节。酶制剂在食品行业中已广泛应用于淀粉糖 工业、烘培工业、酿酒、果汁等饮料工业、乳品工业、水产品加工、肉制品加工、 油脂加工等多个行业。酶制剂在食品行业中的应用主要体现在以下几个方面：有 利于食品的保藏，防止食品腐败变质；保持或提高食品的营养价值；增加食品的 品种和方便性；有利于食品加工操作，适应生产的机械化和自动化；专一性生产 加工需求；去除食品中的不利成分，保护食品中的有效成分，稳定食品体系；提 高食品的价值；改善食品色香味形态和质地。 随着食品新制品的多样化，酶的需求也将多样化，同时随着生物技术的发展 及基因工程技术的应用，可用于食品中的酶也会有新的进展。此外，随着时代的 进步，人们的营养保健意识增强，具有保健效用的功能性食品将会有很大的发展 潜力，使得酶在食品中的应用前景将更为广阔。 3、饲料行业 饲用酶制剂作为饲料添加剂主要添加到畜、禽和水产等各种养殖动物饲料中， 是一种安全、有效、无残留的营养性饲料添加剂。通过添加饲用酶制剂，可以拓 宽饲料的原料范围、提高饲料的转化效率、降低养殖成本和改善饲养环境。饲用 酶制剂可以推动我国养殖业向资源节约型和环境友好型的方向发展，并且符合 “循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济”等现代社会发展趋势。 随着养殖业的发展以及人们对环境保护和食品安全的日益关注，饲料酶制剂 的研究、开发与应用将越来越受到重视，市场将越来越广阔。 4、造纸、纺织行业等 造纸、纺织等行业的传统生产过程需要使用大量的化学溶剂和助剂来对原料 进行处理，从而形成大量的废水，造成环境污染和健康危害。使用酶制剂代替有 害的化学试剂，产生的废水可生物降解，可以避免对环境的污染。同时，酶制剂 的反应速度快，处理条件（如温度、pH值等）较温和，操作安全易控制，可以 显著地提高生产效率和产出。 目前，酶制剂作为节能、高效、减排的代名词已经为众多应用领域所认可和 接受。未来，在许多工业流程中，生物工艺将取代传统的化学合成工艺，酶制剂 作为一种高效的催化剂，在工业生产中的应用将会更加广泛。 （四）国家政策对生物产业和酶制剂产业发展的支持 按照国务院发布的《国务院关于印发生物产业发展规划的通知》（国发〔2012〕 65号）（以下简称“通知”），提出“到2015年，我国生物产业形成特色鲜明的 产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占 据有利位置。到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业”，“2013—2015 年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到2015年，生物产业增加值占国 内生产总值的比重比2010年翻一番，工业增加值率显著提升”。通知还明确提出 了对酶制剂行业的支持，如：“推进绿色生物工艺的应用示范。围绕传统工业过 程的转型升级，加强生物催化剂、工业酶制剂新产品的开发和产业化，培育发展 高效的工业用微生物菌种，推动微生物制造产业升级。重点突破生化合成、生物 印染、生物漂白、生物采矿等绿色生物工艺关键技术和装备，大力推动生物工艺 在化工、医药、食品、纺织、冶金及能源等领域的应用示范，大力推进先进发酵 工艺与装备的应用示范，大幅减少水资源、能源消耗和废水、废气排放，初步形 成生物法绿色工艺体系，提高经济的绿色发展水平”、“推动一批新型工业酶制剂 上市，建设6-8个规模化生物工艺示范工程，能耗、物耗、水耗和环境污染物排 放显著降低”、“酶制剂产业化示范：建设工业催化剂研发平台与现代化的工业酶 生产基地，推动一批工业酶制剂与复合酶制剂新产品上市，提高酶制剂在化工、 轻纺等领域的工程化应用能力”。因此，酶制剂行业受益于以上政策，将保持良 好的增长趋势。 （五）资本市场为公司的本次交易创造优势 资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险 定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推 动创新和技术进步等方面具有独特优势。 溢多利作为上市公司，适当选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并 购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的企业，能 够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可以降低公司 在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务迅速发展，是公司在现 阶段实现快速成长的有效方式。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司现有业务体系 目前，整个酶制剂行业，以及溢多利、鸿鹰生物在酶制剂行业的应用领域如 下： 溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业。自1991年成立以来，一直从事 饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。公司现 已成立了工业酶事业部，逐步确立了“以饲用酶制剂为业务核心，向其它酶制剂 应用领域扩张”的发展路径。但目前溢多利工业酶收入占比较小，根据2014年 半年报，工业酶收入占比仅为0.76%。而目标公司鸿鹰生物的酶制剂产品主要应 用于其他工业领域，如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸 等众多行业中。 溢多利和鸿鹰生物的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成后， 溢多利进入了除饲用酶制剂之外其他的酶制剂应用领域，拓宽了业务范围，优化 了现有业务体系。交易完成后，溢多利将成为国内生产规模最大、行业应用覆盖 面最广的酶制剂企业之一。 鸿鹰生物主要产品 应用领域 食品饮料 淀粉糖 啤酒和饮料 酿造 烘培 槟榔等 生物柴油、沼气、洗涤剂、 污水处理等其他酶制剂 产品应用领域 公司未来发展方向 生物医药 动物养殖 饲料 养殖等 纺织服装 水洗 印染 皮革加工等 生物能源 燃料乙醇等 酶制剂 应用领域 溢多利主要产品 应用领域 造纸 纸浆制造 废纸脱墨等 （二）提升上市公司业务规模和盈利能力 经过多年的市场培育和拓展，目标公司凭借其强大的研发能力、领先的生产 工艺、优良的产品质量，在酶制剂行业树立了良好的信誉和市场形象，积累了大 量优质客户，与某国际知名酶制剂生产企业已有近十年的合作关系。公司此次通 过收购优质酶制剂生产企业，拓宽了公司产品的应用领域，将有助于公司产品结 构的优化调整，增加新的利润增长点来提升上市公司的整体业务规模和综合盈利 能力，符合全体股东的利益。 根据溢多利2013年年报以及瑞华会计师出具的瑞华核字（2014）40030031 号《备考盈利预测审核报告》，溢多利2013年度盈利情况以及本次交易完成后上 市公司收入、利润预测情况见下表： 单位：万元 项 目 2013年（实际数） 2014年预测数 2015年预测数 营业收入 35,915.93 54,222.38 63,803.27 营业利润 6,826.77 8,063.71 10,264.95 利润总额 7,364.40 8,230.15 10,528.18 净利润 6,303.76 7,094.14 8,974.72 归属于母公司所有者的净利润 6,313.48 6,658.51 8,334.22 本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带 来持续稳定的回报。 （三）增加上市公司与被收购公司的协同效应 产品线协同效应：在产品结构方面，溢多利的产品以饲用酶制剂为主，占比 达到90%以上，产品应用领域较为单一。公司2011年着手成立工业酶事业部， 逐步确立了新的发展路径：以饲用酶制剂为业务核心，向其它酶制剂应用领域扩 张。根据2014年半年报，溢多利工业酶收入占比较小，仅为0.76%。而鸿鹰生 物的产品应用领域有燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等 众多行业中。通过本次交易，可以丰富公司的产品应用领域，扩大公司产品线的 深度和广度，公司向酶制剂行业完整的产业布局迈进了重要的一步，提升公司的 持续盈利能力。 技术协同方面：溢多利和鸿鹰生物的主要业务均是酶制剂的生产和销售，虽 然应用领域不同，但在技术与生产工艺的原理是相通的。溢多利与鸿鹰生物在研 发能力、生产工艺技术方面的合作，将有助于提升各自技术水平和实现生产工艺 的优化。溢多利和鸿鹰生物在各自的细分领域多年来积累了大量的技术优势。本 次并购完成后，通过对双方在技术研发上的优势整合，将使公司的各项技术水平 得到进一步的提升。 市场协同效应：溢多利和目标公司鸿鹰生物都拥有稳定的客户，以及强大的 渠道扩展和布局能力。通过本次交易，溢多利除了能增强饲用酶制剂产品及相关 服务外，还能利用鸿鹰生物的渠道拓宽非饲用酶制剂的业务领域，同时，上市公 司可以利用鸿鹰生物拥有的出口方面的优势，全面展开酶制剂出口业务。 管理协同方面：本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布 局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、公司内部原材料采购溢价能力 的提升、融资能力的提升及融资成本下降，带来管理协同效应的有效发挥。如： 并购双方的生产工艺相似，生产所需的设备、原材料也基本相同，因此，通过后 续整合，对采购和生产环节进行统一、集中安排，可实现规模经济，降低生产成 本；并购双方在生产流程中的发酵环节可以互通，因此产能可以统一整合，实现 生产上的规模效应。 因此，本次并购双方在业务整合上均具有一定的协同性和补充性。通过后续 对客户、供应商、技术研发等方面的资源整合，交易双方将在本次交易完成后实 现“1+1＞2”的并购协同效应。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的审批程序 2014年8月15日，鸿鹰生物召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意 溢多利通过向李洪兵等21名鸿鹰生物原股东发行股份及支付现金的方式购买其 持有的鸿鹰生物75%的股权；每位股东确认了各自转让出资额的比例；李洪兵等 22名自然人已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。 2014年8月15日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。 2014年9月11日，鸿鹰生物召开股东会并作出决议，全体股东一致同意李洪 兵等21名鸿鹰生物股东将其所持鸿鹰生物合计75%的股权以人民币18,750万元转 让给溢多利；其中对价总额的85%通过溢多利发行股份的方式支付，对价总额的 15%以现金支付。 2014年9月11日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。 2014年9月26日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司 符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。 2014年12月24日，本重组方案获得中国证监会核准（证监许可[2014]1397 号）。 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 （一）交易对方 本次交易的交易对方为鸿鹰生物的股东李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、 张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、 鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。杨志 祥由于个人原因，不参与本次交易。 发行股份募集配套资金的交易对方为蔡小如。 （二）交易标的 本次交易标的为鸿鹰生物21名股东合法持有的鸿鹰生物合计75%股权。 （三）交易价格及溢价情况 评估机构对于鸿鹰生物的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方 法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。 根据上海东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第 0612053号），截至评估基准日2014年6月30日，鸿鹰生物股东全部权益价值为 25,000万元，鸿鹰生物75%股权价值为18,750万元；鸿鹰生物合并报表净资产账 面值为5,578.48万元，标的资产评估增值率为348.15%。 基于上述评估结果，经本公司与交易对方李洪兵等21名自然人股东友好协商， 鸿鹰生物75%股权作价为18,750万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、 李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、 洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人，以及本次配套融资认购对象蔡小 如，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构 成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买鸿鹰生物75%股权。根据溢多利、鸿鹰生物经审计的2013年 财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：元 项目 溢多利 鸿鹰生物 财务指标占比 2013年营业收入 359,159,329.37 32,717,018.08 9.11% 2013年12月31日资产净额 305,174,906.53 187,500,000.00 61.44% 2013年12月31日资产总额 376,144,416.56 187,500,000.00 49.85 注：根据《重组管理办法》的相关规定，鸿鹰生物的资产净额、资产总额取值本次交易标的 资产的交易金额18,750.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 本次交易完成之后，在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，金大地 投资所持股份占发行后公司总股本的比例为46.04%，交易对方李洪兵等21名自然 人合计持股占发行后公司总股本的比例为7.66%。 因此，本次交易完成后，金大地投资仍为公司控股股东，实际控制人仍为陈 少美，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司 英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECH CO．，LTD． 上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 溢多利 证券代码 300381 成立日期 1991年9月3日 注册资本 9,160万元 法定代表人 陈少美 注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 通讯地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 董事会秘书 周德荣 经营范围 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药 散剂。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁 止的不得经营） 二、历史沿革及最近三年股权变动情况 （一）公司设立 公司前身系珠海经济特区溢多利有限公司（以下简称“溢多利有限”），成 立于1991年9月3日。 2001年6月19日，溢多利有限股东会决议同意将溢多利有限整体变更为股 份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信 长会师报字[2001]第21264号），截至2001年3月31日，溢多利有限的净资产 为30,021,877.35元，扣除21,877.35元应付股东股利，将剩余3,000万元按 1:1的比例折算为3,000万股。 2001年12月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生 物科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]703号）和广东省经济贸易委员会 《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函 [2001]654号）文件批准，溢多利有限整体变更为股份有限公司。2001年12月 20日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司注册资本实收情况进行了验 证，并出具《验资报告》（信长会师报字[2001]第21762号）。 2001年12月30日，公司在广东省工商局完成工商变更登记手续，并领取 了《企业法人营业执照》（注册号：4400001009969），法定代表人为陈少美，注 册资本为3,000万元人民币。 公司设立时各发起人名称及其持股情况如下： 序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司 2,250.00 75.00 2 深圳市东方数码港科技开发有限公司 300.00 10.00 3 深圳市嘉信福实业发展有限公司 150.00 5.00 4 大连金兰第一水产养殖场 150.00 5.00 5 珠海经济特区金丰达有限公司 150.00 5.00 合 计 3,000.00 100.00 （二）公司最近三年的股权变动 公司自2010年3月至首次公开发行股票并上市前，股权结构未发生变动。 1、2014年1月，首次公开发行股票并上市 2014年1月17日，经中国证监会“证监许可[2014]64号”文核准，公司公 开发行新股数量680万股，公司股东公开发售股份数量465万股。瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第40030001号）。 2014年1月28日，经深圳证券交易所审核同意，公司股票在深圳证券交易 所挂牌上市。 2014年4月1日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业 执照》，注册资本为人民币4,580万元。 2、2014年9月，转增股本 2014年9月10日，公司以总股本4,580万股为基数，以资本公积向全体股 东每10股转增10股。转增后公司总股本由4,580万股增加至9,160万股。 3、公司前十大股东持股情况 截至2014年9月30日，溢多利前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质 1 珠海市金大地投资有限公司 51.53 47,205,000 境内非国有发法人 2 王世忱 7.50 6,870,000 境内自然人 3 珠海态生源贸易有限公司 6.39 5,850,000 境内非国有发法人 4 陈少武 3.19 2,925,000 境内自然人 5 珠海同冠贸易有限公司 3.19 2,925,000 境内非国有发法人 6 珠海经济特区金丰达有限公司 3.19 2,925,000 境内非国有发法人 7 赵作斌 0.97 890,647 境内自然人 8 钟声 0.22 205,000 境内自然人 9 邹国平 0.18 163,600 境内自然人 10 顾学伦 0.18 160,734 境内自然人 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 上市公司最近三年的控股股东均为金大地投资，实际控制人均为陈少美先生。 近三年，上市公司控股权未发生变动。 近三年，上市公司未发生重大资产重组情况。 四、上市公司主营业务发展情况 广东溢多利生物科技股份有限公司创立于1991年9月3日，是我国第一家 饲用酶制剂生产企业。公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售， 目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。公司核心产品为饲用酶制剂，包括饲用复 合酶、饲用植酸酶和饲用木聚糖酶等。目前，公司已成功研发出其他工业酶制剂， 如造纸用酶制剂、纺织用酶制剂等作为核心产品的有益补充。此外，公司产品中 还包括少量其他饲料添加剂和兽药中药等。 饲用酶制剂作为饲料添加剂主要添加到畜、禽和水产等各种养殖动物饲料中， 是一种安全、有效、无残留的营养性饲料添加剂。通过添加饲用酶制剂，可以拓 宽饲料的原料范围、提高饲料的转化效率、降低养殖成本和改善饲养环境。饲用 酶制剂可以推动我国养殖业向资源节约型和环境友好型的方向发展，并且符合 “循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济”等现代社会发展趋势。 公司是中国饲料工业协会第三届饲料添加剂专业委员会副主任委员单位（全 国共20位），全国饲料工业标准化技术委员会微生物及酶制剂第一届工作组副组 长成员（全国共3位）。1998年，公司被认定为“广东省高新技术企业”；2005 年11月，作为唯一一家饲用酶制剂生产企业，公司被中国饲料工业协会评为“全 国三十强饲料企业”，2006年4月，公司被中国饲料工业协会饲料添加剂专业委 员会评为“全国饲料添加剂科技创新优秀企业”；2008年，公司获得广东省科学 技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的“高 新技术企业”认定证书，并于2011年通过资格复审；2009年9月，公司被中国 饲料工业协会评为“全国五十强饲料企业”；2010年，公司技术中心经广东省经 信委批准升级为省级企业技术中心；2011年10月，公司被广东省人民政府办公 厅评定为“广东省重点农业龙头企业”。 公司始终坚持直销为主的销售模式，在全国建立了25个办事处，并成立由 博士、硕士和高级工程师组成的专业技术服务团队及由畜牧、兽医和动物营养等 专业人才组成的销售服务团队，形成了广阔的营销覆盖网络和较强的渠道掌控能 力，目前，公司直销客户超过2000家。 2014年1月28日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为饲用酶制剂行业首 家上市企业。 上市以后，公司通过加大科技投入、引进研发人才等一系列的举措，显著提 升自主创新能力。2014年4月19日，公司在 “2014 中国饲料工业展览会暨畜 牧业科技成果推介会”发布四类新产品，包括：水产植酸酶、水产脂肪酶、畜禽 脂肪酶、微生态制剂等。此外，公司多个研发项目取得了实质性进展。为提高公 司综合竞争力及长期稳定发展奠定了良好基础。 最近三年，公司主营业务稳步发展，主营业务及产品结构没有发生重大变化。 五、上市公司主要财务指标 根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，公司近三年一期主要财务情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 332,793,151.30 196,377,154.70 170,971,787.83 159,462,722.89 非流动资产 185,184,676.76 179,767,261.86 125,396,312.74 99,809,955.44 总资产 517,977,828.06 376,144,416.56 296,368,100.57 259,272,678.33 流动负债 34,397,341.66 54,793,871.36 38,156,426.50 62,724,315.53 非流动负债 15,684,541.66 15,591,591.67 15,490,275.00 8,549,375.00 总负债 50,081,883.32 70,385,463.03 53,646,701.50 71,273,690.53 少数股东权益 545,163.87 584,047.00 681,285.72 673,514.36 归属于母公司 所有者权益合计 467,350,780.87 305,174,906.53 242,040,113.35 187,325,473.44 所有者权益合计 467,895,944.74 305,758,953.53 242,721,399.07 187,998,987.80 负债和所有者 权益合计 517,977,828.06 376,144,416.56 296,368,100.57 259,272,678.33 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 149,391,977.59 359,159,329.37 337,425,697.81 270,454,522.61 营业利润 23,682,030.82 68,267,658.79 62,425,548.67 47,529,171.91 利润总额 22,494,900.74 73,644,038.13 63,937,472.83 49,914,526.61 净利润 18,701,363.00 63,037,554.46 54,722,411.27 43,191,793.27 其中：归属于母公司 所有者的净利润 18,740,246.13 63,134,793.18 54,714,639.91 43,176,165.97 归属于母公司股东 的非经常性损益 -888,737.56 4,569,922.44 1,285,135.54 2,417,644.62 扣除非经常性损益 后归属母公司普通 股股东的净利润 19,628,983.69 58,564,870.74 53,429,504.37 40,758,521.35 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的 现金流量净额 -12,722,090.26 67,911,398.22 61,319,050.66 53,500,470.73 投资活动产生的 现金流量净额 -16,172,251.37 -58,734,570.91 -36,459,565.35 -15,930,457.26 筹资活动产生的 145,371,969.21 - -24,111,602.00 -6,723,702.37 现金流量净额 汇率变动对现金 的影响额 - - - - 现金及现金等价 物净增加额 116,477,627.58 9,176,827.31 747,883.31 30,846,311.10 （四）主要财务指标 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 基本每股收益（元/股） 0.42 1.62 1.40 1.11 稀释每股收益（元/股） 0.42 1.62 1.40 1.11 加权净资产收益率 4.12% 23.07% 25.49% 26.05% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 4.31% 21.40% 24.89% 24.59% 每股净资产（元/股） 10.20 7.83 6.21 4.80 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.28 1.74 1.57 1.37 六、公司控股股东和实际控制人基本情况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本报告书签署日，金大地投资持有公司51.53%的股权，为公司的控股 股东。陈少美持有金大地投资90%的股权，是上市公司实际控制人。 （二）控股股东情况 本公司控股股东为金大地投资。金大地投资成立于1993年8月5日，注册 地为珠海市横琴区粗沙环村尊师楼201房，法定代表人为朱杰明，注册资本为 4,580万元，主营业务为创业投资，项目投资；投资管理咨询；商业批发、零售 （不含许可经营项目）。 （三）实际控制人情况 本公司实际控制人陈少美先生基本情况如下： 陈少美先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国 饲料工业协会常务理事，全国饲料添加剂专业委员会副主任，广东省饲料工业协 会副会长，珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长，珠海市第 五、六、七、八届人大代表。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物，改革开放三 十年推动中国饲料工业发展“十大新锐人物”。1982年9月至1984年7月任珠 海市平沙区第二中学教师；1984年8月至1985年7月任珠海市平沙区中心小学 教师；1985年8月至1990年12月任职于珠海经济特区珠平实业总公司，期间 进修暨南大学经济学院对外经贸企业管理专业；1991年8月至今为公司法人代 表、董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，金大地投资董事。 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方为鸿鹰生物的股东李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、 张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、 鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。杨志 祥由于个人原因，不参与本次交易。 其中李洪兵与李军民为夫妻关系；李洪兵与洪振兰、洪振秀为姐弟关系；李 洪兵与刘文明、崔红为舅甥关系；资光俊与洪振兰为夫妻关系；张锦杰与张昱为 父女关系；李海清与孙明芳为夫妻关系、李贵骏为李海清与孙明芳之子；张国刚 与张娟、张莉为父女关系。 截至本报告书出具日，鸿鹰生物股权情况如下： 序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%） 1 李洪兵 2,680.00 48.37 2 李军民 600.00 10.83 3 张锦杰 525.00 9.48 4 李海清 500.00 9.02 5 张昱 300.00 5.41 6 杨志祥 130.00 2.35 7 高志忠 130.00 2.35 8 蔡先红 120.00 2.17 9 李志方 100.00 1.81 10 孙明芳 75.00 1.35 11 李贵骏 75.00 1.35 12 张国刚 50.00 0.90 13 张莉 50.00 0.90 14 张娟 50.00 0.90 15 熊慧 50.00 0.90 16 鲁丽 30.00 0.54 17 资光俊 25.00 0.45 18 洪振兰 11.00 0.20 19 洪家兵 10.00 0.18 20 洪振秀 10.00 0.18 21 刘文明 10.00 （未完）  |