[公告]三六五网：前次募集资金使用情况专项报告
江苏三六五网络股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发 行字[2007] 500号)的规定，江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）对截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监证可 [2012]83号文核准，公司于2012年3月向 社会公开发行人民币普通股（A股）1,335万股，每股发行价为34元，应募集资金总 额为人民币453,900,000.00元，根据有关规定扣除发行费用46,779,576.10后，实际募 集资金金额为407,120,423.90元。该募集资金已于2012年3月6日到位。上述资金到 位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]0750号《验资报告》 验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵 循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的 存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范 使用。 2012年3月22日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与与南京银行股 份有限公司钟山支行、南京银行股份有限公司大行宫支行、招商银行南京分行龙蟠路 支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。 截至2014年9月30日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行账号 余额 存储形式 南京银行股份有限公司钟山支行 01460120450000018 174.42 一般 南京银行股份有限公司大行宫支行 01210120450000800 718.80 一般 01210120450000795 249.26 一般 01210121530025287 2,136.07 定期1年 01210121530025295 2,136.07 定期1年 01210121530025300 2,136.07 定期1年 01210121530025318 2,136.07 定期1年 01210121530025334 2,136.07 定期1年 01210121530025342 2,136.07 定期1年 01210121530025359 2,136.07 定期1年 01210121530025383 1,068.04 定期1年 招商银行南京分行龙蟠路支行 125904561510608 464.37 一般 125904561510807 86.83 一般 12590456158000026 531.52 定期1年 合计 18,245.73 二、前次募集资金的实际使用情况说明 截至2014年9月30日止，公司募集资金使用情况为：（1）累计直接投入募集资金投 资项目“房地产家居网络营销服务平台升级”、“重点城市布局”、“技术中心建设”、“365 学院”使用资金19,437.27万元；（2）超募资金为18,649.64万元，2012年5月18日，经公 司第三次临时股东大会批准，公司对重点城市布局募集项目的投资地点、投资方式进 行调整，投资金额从3,999.5万元调整为2,720万元，剩余资金也纳入超募资金进行管理， 超募资金总额为19,929.14万元。超募资金的使用：①根据2012年10月24日公司第二届 董事会第三次会议决议，公司使用超募资金3,500万元永久性补充流动资金，此项目已 实施完毕；②根据2013年6月7日公司第二届董事会第七次会议决议，公司使用超募资 金1,428万元与少数股东一起分别对陕西三六五网络有限公司、重庆居汇网络有限公 司、辽宁三六五网络有限公司进行了增资，此项目已实施完毕；③根据2014年7月28 日公司2014年第二次临时股东大会决议，公司使用超募资金3,000万元永久性补充流动 资金，此项目尚未实施完毕。截至2014年9月30日，超募资金累计使用4,928万元。 截至2014年9月30日，公司累计使用募集资金24,365.27万元，扣除累计已使用募集 资金后，募集资金余额为16,346.77万元，加上募集资金专用账户利息收入（扣除手续 费）1,749.72万元，以及已审核未拨付资金149.24万元，募集资金专户2014年9月30日 余额合计为18,245.73万元。 （一）前次募集资金使用情况对照表 截至2014年9月30日止，公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 1、部分募投项目办公场所投资方式变更 变更内容：“房地产家居网络营销服务平台升级”、“技术中心建设”、“365学院建 设”三个项目投资方案中有关办公场所的投资进行变更，即将三个项目中原计划在南 京建邺区奥体附近购买一办公场所，变更为在附近租赁办公场所；原拟用于购买办公 场所的资金约7,965.17万元，变更为支付办公场所租金及装修费用（合计约2,405万 元），剩余5,560.17万元转作为补充房地产家居网络营销服务平台持续升级所需资金； 并相应调整上述三个投资项目建设周期。 变更原因：在原定购买地区，由于分散、交通不便利、面积偏小或是价格过高等 原因，无法购买到符合公司发展要求的办公场所。 决策程序：上述变更业经2013年3月5日公司第二届董事会第五次会议决议通过， 并经2013年4月10日公司2012年度股东大会审议通过 信息披露：2013年3月6日对上述变更事项进行了披露。 2、重点城市布局项目变更实施地点和实施方式 变更内容：“重点城市布局”项目的实施地点和实施方式等进行变更，具体变更情 况为：变更前拟在西安、重庆、上海设立全资子公司，变更后拟在西安、重庆、沈阳、 长春分别与西安华商广告有限责任公司共同出资设立陕西三六五网络有限公司，与重 庆华博传媒有限公司共同出资设立重庆三六五网络有限公司，与辽宁盈丰传媒有限公 司共同出资设立辽宁三六五网络有限公司，与吉林华商传媒有限公司共同出资设立吉 林三六五网络有限公司，四家合资公司注册资本均拟为1,000 万元，其中公司各出资 680 万元，持有各合资公司68%股权。 变更原因：首先，变更实施地点是从市场状况出发。随着互联网普及率提高和城 市化率提升，沈阳、长春等东北地区房地产家居市场比较活跃，对房地产家居网络营 销服务已有一定认识，房地产家居网络营销市场已进入成长初期，相比上海这种相对 成熟的市场，未来市场潜力更大，增长速度更大。其次，中西部和东北地区的市场拓 展对公司发展更具有紧迫性，目前我国房地产家居网络营销服务行业尚处于从市场逐 步规范到市场集中度提高的过渡阶段，搜房、新浪乐居等行业领先企业都在加快全国 布局的步伐。优先选择中西部和东北市场，是保持公司市场地位的必然选择。第三， 在沈阳、长春等地可以获得华商传媒等公司的战略合作支持，可以在有效地缩短导入 期。第四，变更实施地点有利于提高募集资金使用效率。沈阳和长春的市场需投入的 人工成本、房租、运营成本等相对较低，开拓新市场的所需导入期相对较短。上海因 其具有巨大的市场容量，且人才集聚，仍是对公司未来发展有战略意义的市场，因此， 拟将其纳入后续超募资金投资方向。 决策程序：上述变更业经2012年5月17日公司第三次临时股东大会批准。 信息披露：2012 年4 月28 日对上述变更事项进行了披露。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 房地产家居网络营销服务平台升级项目承诺投资金额14,707.83万元，实际投资金 额14,822.76万元，比承诺投资金额多114.93万元，主要原因是根据实际投资需要将 募集资金利息投入该项目；重点城市布局项目承诺投资金额2,720.00万元，实际投资 金额2,040.00万元，比承诺投资金额少680.00万元，主要原因是长春站的建设由于核 心运营团队招聘出现波折，一直无法到位，使得长春站的投资进展受到影响，慢于计 计划进度。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （五）闲置募集资金情况说明 截止2014年9月30日前次募集资金未使用金额为16,346.77万元（不含募集资金 产生的滋息及已审核未拨付的募集资金），占前次募集资金总额的40.15%，未使用完 毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排如下： 1、重点城市布局项目剩余资金680.00万元，主要原因是长春站的建设由于核心 运营团队招聘出现波折，一直无法到位，使得长春站的投资进展受到影响，慢于计划 进度。公司目前已采用加盟方式建立了长春分站，因此拟将该部分资金转为公司流动 资金。 2、技术中心建设项目、365 学院项目公司通过比价降低软硬件购买成本和加强资 金、费用预算管理，项目实际使用比募投项目计划结余较多。 3、超募资金剩余资金15,001.14万元，其中根据2014年7月28日公司2014年第 二次临时股东大会决议，公司使用超募资金3,000万元永久性补充流动资金，该资金 已于2014年10月拨付； 公司使用超募资金12,000.00万元投资设立一家从事与主业相关的金融服务的全 资子公司，开展主要服务于广大房地产家居消费者的普惠金融服务、民生金融服务及 其相关业务，计划打造一个与公司主平台相配套的面向广大购房者及家装消费者的 P2P互联网金融服务平台。该项议案已经股东会审议通过，目前已完成工商注册，项 目正在实施中。鉴于金融服务相关业务开展需要，经2014年12月26日公司第二届董 事会第二十二次会议审议通过，使用自有资金2000万元与子公司江苏安家贷金融信息 服务有限公司（出资8000万元）合资成立从事与主业相关的担保公司，因该类型公司 需先向有关部门申请牌照，特授权江苏安家贷金融信息服务有限公司具体办理相关手 续，并将进展情况及时报董事会备案，并进行相关信息披露。 截止2014年9月30日，上述募投项目尚未基本实施完毕，剩余募集资金将按照 公司公告的相关计划使用。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目中房地产家居网络营销服务平台升级项目实现效益超过预 计效益，重点城市布局项目实现效益低于预计效益。具体情况对照表详见本报告附件2。 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法详见附件2 注。 （二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 “技术中心建设”、“365学院建设”项目无法单独核算效益： 1、无法单独核算效益的主要原因 上述项目的实施能增强公司研发能力、提升服务品质、降低企业的人力成本和协 调成本，提高企业的管理效益，可以进一步提高公司整体竞争力和盈利能力，因此无 法单独核算效益。 2、对公司财务状况、经营业绩的影响 上述项目会产生租赁房产支出、购置相关设备的摊销支出及增加人工成本，上述 成本费用支出对公司盈利产生一定程度影响。 技术中心建设项目是对公司技术体系与系统支持体系的加强与扩充。房地产家居 网络营销平台在很大程度上依赖于互联网技术的发展与推广，因此研究各种新技术以 及这些技术在商业上的应用方式，不断拓展新的业务是房地产家居网络营销平台运营 商持续发展和占领市场优势地位的驱动力。公司技术中心的建设项目将为技术研究和 开发人员提供良好的研究、开发、测试环境，提供先进和充足的设备，通过研究开发 过程的持续改进和不断创新为公司带来持续发展的驱动力，从而使公司保持领先的市 场地位。 公司作为人力资本密集型公司，在业务快速增长的过程中，对知识管理体系和人 员的专业能力均提出了更高的要求。公司365学院的建立将实现整体培训体系和个人 经验体系的结合，有效地缩短公司培养专业人员的时间，提高公司人员的整体专业素 质以匹配公司业务的快速增长。 （三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明 “重点城市布局”项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，主要原因是2012 年4月公司对该项目部分募集资金投资项目进行了变更，导致项目建设期延长，同时 因项目中长春站的建设由于核心运营团队招聘出现波折，一直无法到位，使得长春站 的投资进展受到影响，公司目前已采用加盟方式建立了长春分站，拟变更该部分募集 资金投资项目。 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 本公司前次发行不涉及资产认购股份。 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容做逐项对照，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。 江苏三六五网络股份有限公司 2014年12月26日 附件1: 前次募集资金使用情况对照表 截至2014年9月30日 编制单位：江苏三六五网络股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 40,712.04 已累计使用募集资金总额： 24,365.27 变更用途的募集资金总额： 22,062.40 各年度使用募集资金总额： 24,365.27 2014年1-9月： 875.42 变更用途的募集资金总额比例： 54.19% 2013年： 15,424.61 2012年： 8,065.24 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 以使用状态日期 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 房地产家居网络营销 服务平台升级项目 房地产家居网络营销 服务平台升级项目 13,403.10 14,707.83 14,822.76 13,403.10 14,707.83 14,822.76 114.93 2014年12月31日 2 重点城市布局项目 重点城市布局项目 3,999.50 2,720.00 2,040.00 3,999.50 2,720.00 2,040.00 -680.00 2013年5月31日 3 技术中心建设项目 技术中心建设项目 3,459.50 2,535.21 2,284.72 3,459.50 2,535.21 2,284.72 -250.49 2014年12月31日 4 365 学院项目 365 学院项目 1,200.30 819.86 289.79 1,200.30 819.86 289.79 -530.07 2014年12月31日 承诺投资项目小计 22,062.40 20,782.90 19,437.27 22,062.40 20,782.90 19,437.27 -1,345.63 超募资金投向 1 对西安三六五等三家合资公司增资 1,428.00 1,428.00 1,428.00 1,428.00 —— 2 补充流动资金 6,500.00 3,500.00 6,500.00 3,500.00 -3,000.00 —— 3 设立与主业相关的金融服务全资子公司 12,001.14 12,001.14 -12,001.14 —— 超募资金投向小计 19,929.14 4,928.00 19,929.14 4,928.00 -15,001.14 合计 22,062.40 40,712.04 24,365.27 22,062.40 40,712.04 24,365.27 -16,346.77 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2014年9月30日 编制单位：江苏三六五网络股份有限公司 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截至日投资进度 承诺效益 最近三年实际效益*3 截止日累计 实现效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2012年 2013年 2014年1-9月 1 房地产家居网络营销服务平台升级项目 100.78% 2,634.81 2,268.17 3,784.66 8,687.64 *1 2 重点城市布局项目 75.00% -635.76 -1,077.58 -526.19 -2,239.53 *2 3 技术中心建设项目 90.12% 不适用 4 365 学院项目 35.35% 不适用 合计 —— 1,999.05 1,190.59 3,258.47 6,448.11 注：*1房地产家居网络营销服务平台升级项目在招股说明书中及2012年4月《关于变更部分募集资金投资项目及相关关联交易的 公告》中承诺效益均为新增年收入，其中房地产家居网络营销服务平台升级项目建设期1年，承诺2013年至2014年累计新增收入 16,183.90万元，2013年至2014年9月实现新增收入19,677.17万元，达到预计效益。 *2重点城市布局项目建设期一年，承诺2013年至2014年新增营业收入7,100.00万元，2013年至2014年1-9月实现新增收入2,739.64 万元，未达到预计效益主要原因是受重点城市布局项目的变更、市场及团队建设等因素影响，导致重点城市布局项目建设期延长，实 际实现效益低于预计效益。 *3本表所计算最近三年实际效益是按照中国证监会及深圳交易所2013年出台相关规定以新增利润口径计算。 中财网
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