[关联交易]飞乐股份：广东华商律师事务所关于上海有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所关于 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 广东华商律师事务所 二○一四年八月 广东华商律师事务所关于 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：上海飞乐股份有限公司 根据上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”）与本所签署的《专项 法律顾问协议》，本所作为飞乐股份本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问， 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《收 购管理办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及上海 证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就飞乐股份本次重大资产重组相关事项进行核查，并出具法律意见书。 本所律师于2014年6月10日出具了《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份 有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》（以下简称“法律意见书”），并于2014年6月26日出具了《广东华商律 师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）， 就本次重大资产重组涉及的相关事项进行补充。 鉴于原《审计报告》的截至日期为2013年12月31日，自该日期后本次重组相 关各方已有部分事项发生变化，并由瑞华所就截至2014年6月30日的资产负债情 况出具了瑞华专审字[2014]48340008号《审计报告》。本所律师在对相关情况进 一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书，对本 所律师已经出具的法律意见书的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 就本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律 师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出； 2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对飞乐股份本次重大资产重组的 合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本补充法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所同意将本补充法律意见书作为飞乐股份本次重大资产重组所必备的 法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本补充法律意见书承担 相应的责任； 4、本所同意飞乐股份在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或根据中 国证监会的审核要求引用本所出具的本补充法律意见书中的相关内容，但不得因 该等引用而导致法律上的歧义或曲解； 5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件 和资料，并据此出具本补充法律意见书，但对于会计审计、资产评估、投资决策 等专业事项，本补充法律意见书只作引用；本所律师在本补充法律意见书中对与 本次重大资产重组相关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的 引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保 证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 6、飞乐股份及中安消已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供 了出具本补充法律意见书所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一 致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别 和连带的法律责任； 7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对飞乐股份及中安消向本所律师 提供的有关文件材料以及本次重大资产重组涉及的相关法律事实进行了充分的 核查与验证，并据此出具本补充法律意见书； 8、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、飞乐股份、中安消、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明文件、证言出具本补充法律意见书； 9、本补充法律意见书仅供飞乐股份本次重大资产重组之目的使用，非经本 所同意，不得用作任何其他用途。 综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范 性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下： 一、本次重大资产重组的方案 经本所律师核查，本次重大资产重组过程中，购买资产和募集配套资金的股 份发行定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日（即2014年2月14 日），飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票 交易均价，即按照7.27元/股的价格向中恒汇志发行393,259,972股股份用于购买 其所持中安消100%的股权，并向中恒汇志发行不超过131,086,657股股份作为配 套募集资金，定价基准日至交易完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调 整。 2014年3月10日，飞乐股份召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《公 司 2013 年度利润分配预案》，拟以公司2013年末总股本755,043,154股为基数， 向全体股东每10股派发现金0.48元（含税），共计派发现金红利36,242,071.39 元，剩余未分配利润73,075,358.64元转入下一年度，公司2013年度不进行资本 公积转增股本。2014年5月14日，飞乐股份召开2013年度股东大会，审议通过了 上述议案；2014年7月1日，飞乐股份实施完毕上述利润分配方案。 根据飞乐股份第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十四次会议审议 通过的《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配 套资金的议案》，以及2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股 份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》和《关于 提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相 关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》 等议案，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发 行价格作相应调整，则本次以发行股份及现金方式购买资产及募集配套资金涉及 的股份发行数量、发行价格需要进行相应调整。 根据上述飞乐股份2013年度利润分配方案的实施情况，本次发行股份购买资 产及募集配套资金交易涉及的股份发行数量、发行价格调整如下：（1）本次发 行股份购买资产的股份发行价格调整为7.22元/股，购买中恒汇志所持有的中安 消100%股权的股份发行数量调整为395,983,379股；（2）本次发行股份募集配套 资金的股份发行价格调整为不低于7.22元/股，公司募集配套资金的股份发行数 量调整为不超过131,994,459股。 根据飞乐股份2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并 根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》，本次发行方案 的调整无需由股东大会审议批准。 本所律师认为，本次发行价格及发行数量的调整符合法律、行政法规、规章、 规范性文件、飞乐股份《公司章程》的规定以及相关方签订的协议的约定。本次 交易在取得中国证监会审核批准后，其实施不存在法律障碍。 二、关于本次交易的批准 2014年6月25日，上海市国资委下发《关于上海飞乐股份有限公司重大资产 重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号），同意飞乐股份按照2014 年2月14日签订的《重大资产出售协议》及2014年6月10日签订的《重大资产出售 协议之补充协议》向上海仪电电子（集团）有限公司出售约定的资产和负债及其 相关权利义务，同时向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行股票购买其所持 有的中安消技术有限公司100%的股权并向其非公开发行股票募集配套资金的方 案。 本所律师认为：飞乐股份本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证 监会的批准后方可实施。 三、本次重大资产重组的实质性条件 （一）《重组管理办法》规定的实质性条件 1、本次重大资产重组实施完成后，飞乐股份的股本总额不超过128,302万股， 其中社会公众股持股比例不低于48.36%，符合“公司股本总额超过人民币4亿元 的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的要求。 本所律师认为，本次重大资产重组实施完成后飞乐股份仍具备《证券法》、 《股票上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二） 款的规定。 2、经本所律师核查，上海上会会计师事务所已对飞乐股份2013年度及2014 年上半年的财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理 办法》第四十二条第（二）款的规定。 （二）《公司法》、《证券法》及《证券发行管理办法》对非公开发行股票规 定的实质性条件 本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第 八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格 为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。董事会决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日至本次发行期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相 应调整，发行股份数量亦将随之调整。根据飞乐股份2013年度分红实施情况， 飞乐股份本次向中恒汇志发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整为 7.22元/股，向中恒汇志发行股份的数量分别调整为395,983,379股和 131,994,459股。 本所律师认为，本次重大资产重组的股份发行符合《公司法》第一百二十六 条第二款关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规 定，发行价格符合《公司法》第一百二十七条关于“发行价格超过票面金额”的 规定及《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款关于“发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。 （三）《首发管理办法》规定的发行条件 1、根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2014] 48340019号无保留意见 的《内部控制鉴证报告》并经中安消的确认，中安消的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 2、根据中安消所在地的工商、税务、土地、环保等部门分别出具的证明文 件、中安消的书面说明并经本所律师查验，截至2014年6月30日，中安消不存 在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]48340008号《审计报告》 以及中安消的书面确认并经本所律师查验，截至2014年6月30日，中安消尚存在 对安防投资（中国）有限公司其他应收款11,882.30万元，对中国安科控股有限 公司其他应付款13,574.20万元。中安消已承诺于2014年9月30日前对该关联方其 他应收款进行清理。 4、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中 安消的书面确认，中安消资产质量良好，资产负债结构符合监管要求，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 5、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中 安消的书面确认，中安消的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理 办法》第二十九条的规定。 6、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中 安消的书面确认，中安消会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中安消的财务状况、经营 成果和现金流量。瑞华会计师事务所为中安消本次发行出具了无保留意见的审计 报告。符合《首发管理办法》第三十条的规定。 7、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中 安消的书面确认，中安消编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行 会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 8、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及中安消的书面确认，中安 消完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交 易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 9、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，中安消最近三个会计年度的 净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超 过3,000万元，最近一期期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十 三条第一款和第五款的规定。 10、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，中安消最近三个会计年度 经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，符合《首发管理办法》第三 十三条第二款的规定。 11、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，中安消截至2013年12月 31日的无形资产（扣除土地使用权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%， 符合《首发管理办法》第三十三条第四款的规定。 12、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师查验，中安消 最近三年依法纳税申报，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中安消的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 13、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师查验，中安消 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准及《问 答》中对借壳重组的规定 上市公司拟购买资产对应经营实体中安消（按置入资产口径编制财务报表数 据）2012年、2013年及2014年上半年归属于母公司所有者净利润分别为6,478.97 万元、13,973.01万元、4,988.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别为4,280.11万元、13,314.96万元、4,126.07万元；中安消（按 整体合并口径）2012、2013年及2014年上半年归属于母公司所有者净利润分别为 8,807.01万元、17,922.46万元、4,988.44万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别为5,003.78万元、17,264.41万元、4,126.07万元，均 为正数且累计均超过2,000万元。上市公司2014年6月末的资产总额为 220,137.71 万元，拟向中恒汇志购买中安消100%股权的交易价格为285,900万 元，占上市公司2013年末资产总额达到100%以上。 四、本次发行股份购买资产所涉及的主要资产 经本所律师核查，截止2014年6月30日，中安消及其子公司新增的主要资产 情况如下： 1、新增专利权 经本所律师核查，截止2014年6月30日，中安消及其子公司新取得的专利权 情况如下： 序 号 专利名称 专利类型 权利人 专利号 申请日 1 一种菲涅尔透镜、被动红外探 器及安防系统 发明 深圳豪恩 201110137314.2 2011.5.25 2 一种主动式红外对射探测器 实用新型 深圳豪恩 201320044318.0 2013.1.28 3 一种防盗门磁探测器 实用新型 深圳豪恩 201320044326.5 2013.1.28 4 一种密码式门磁探测器 实用新型 深圳豪恩 201320045400.5 2013.1.28 5 一种具有电池防呆功能的气 体探测器 实用新型 深圳豪恩 201320059502.2 2013.2.1 6 一种红外延时电路及红外日 夜型摄像机 实用新型 深圳豪恩 201320019379.1 2013.1.15 7 可燃气体探测器及安防系统 实用新型 深圳豪恩 201320393856.0 2013.7.3 8 一种接警系统 实用新型 深圳豪恩 201320483991.4 2013.8.8 9 一种适用于生产内侧倒扣产 品的模具 实用新型 深圳豪恩 201320155326.2 2013.3.29 10 菲涅尔透镜、探测器及安防系 统 实用新型 深圳豪恩 201320746483.0 2013.11.22 11 紧急按钮 实用新型 深圳豪恩 201320735608.X 2013.11.21 12 无线温度计 外观设计 深圳豪恩 201330507950.X 2013.10.24 13 无线开关 外观设计 深圳豪恩 201330507966.0 2013.10.24 14 无线警号 外观设计 深圳豪恩 201330507967.5 2013.10.24 15 无线被动红外探测器 外观设计 深圳豪恩 201330507968.X 2013.10.24 16 吸顶式可燃气体探测器 外观设计 深圳豪恩 201330508006.6 2013.10.24 17 无线门磁 外观设计 深圳豪恩 201330508007.0 2013.10.24 18 主动红外探测器 外观设计 深圳豪恩 201330508008.5 2013.10.24 19 主动红外探测器 外观设计 深圳豪恩 201330508009.X 2013.10.24 2、新增软件著作权 经本所律师核查，截止2014年6月30日，中安消及其子公司新取得的软件著 作权情况如下： 序号 著作权名称 权利人 登记号 取得方式 发证日期 1 天视DFS安防智能管理平台 软件V3.0 杭州天视 2014SR044541 原始取得 2014.4.17 2 天视金融综合管理平台系统 软件V3.0 杭州天视 2014SR044544 原始取得 2014.4.17 3、新增软件产品登记证书 经本所律师核查，截止2014年6月30日，中安消及其子公司新取得的软件产 品登记证书情况如下： 序 号 软件名称 权利人 证书编号 有效 期限 发证日期 1 天视变电站遥视调度系 统平台软件V1.0 杭州天视 浙DGY-2009-0149 五年 2009.4.1（2014年4 月8日延续登记） 2 天视银行安防联网系统 平台软件V1.0 杭州天视 浙DGY-2009-0150 五年 2009.4.1（2014年4 月8日延续登记） 3 中安消解码器远程管理 软件V1.0 中安消 京DGY-2014-2951 五年 2014.6.27 4 中安消停车场智能收费 系统软件V1.2 中安消 京DGY-2014-2941 五年 2014.6.27 5 中安消EPS9500卫星定 位巡更系统软件V1.0 中安消 京DGY-2014-2940 五年 2014.6.27 6 中安消消防多媒体软件 V1.0 中安消 京DGY-2014-2945 五年 2014.6.27 4、新增经营许可及资质证书 经本所律师核查，截止2014年6月30日，中安消及其子公司新取得的主要经 营许可及资质证书情况如下： 序 号 许可/资质名称 持有人 证书编号 有效期限 发证机关/单位 1 高新技术企业 证书 天津同方 GF201312000040 三年（2013 年9月9日 颁发） 天津市科学技术委员 会、财政局、国税局、 地税局 2 高新技术企业 证书 深圳豪恩 GF201344200180 三年（2013 年8月14日 颁发） 深圳市科技创新委员 会、财政委员会、国 税局、地税局 3 安防工程企业 资质（二级） 冠林神州 ZAX-QZ 02201211010253 2014.5.28- 2015.3.27 中国安全防范产品行 业协会；北京安全防 范行业协会 3、税务情况 根据瑞华所出具的瑞华专审字[2014]48340008号号《审计报告》，以及相关 税务主管部门出具的证明，截止2014年6月30日，中安消及其子公司冠林神州、 北京达明、杭州天视、天津同方及西安旭龙适用的税种、税率合法、有效，均能 够依法纳税，不存在因违反相关法律、法规被相关机关处罚的情形。 4、诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据中安消提供的证明及确认，截止2014年6月30日，中安消的董事、监事、 高级管理人员及实际控制人不存在重大诉讼、仲裁，亦不存在任何刑事犯罪记录。 根据工商、税务、环保、社保等管理部门出具的证明，截止2014年6月30日， 中安消及其子公司冠林神州、北京达明、杭州天视、天津同方及西安旭龙，不存 在因违反相关法律、法规被相关机关处罚的情形。 根据香港彭耀光律师行于2014年7月24日出具的《法律意见书》，截止2014 年6月30日，中安消的香港子公司香港中安消、锐鹰、祥兴以及圣安均为依据当 地法律有效存续的公司，拥有完全的权利、能力和行为能力，其历次股权演变均 符合当地法律并已生效，未受到香港政府的调查或指控，未涉及任何针对或能够 对该等公司或其资产产生重大不利影响的未决的、已威胁的或潜在的索赔、仲裁、 诉讼或其他类似法律程序，以及重大侵权行为和违法行为；亦不存在要停业、解 散或终止、撤销、吊销、取消其现有的任何政府授权的指令或决议的情形。 五、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据瑞华所出具的瑞华专审字[2014]48340007号上市公司合并备考审计报 告，截至2014年6月30日，飞乐股份的其他关联企业情况如下： 序号 其他关联方名称 与飞乐股份的关系 1 中国安科控股有限公司 同一实际控制人 2 安防投资（中国）有限公司 同一实际控制人 3 中智物联技术有限公司 同一实际控制人 4 安防运营服务（中国）有限公司 同一实际控制人 5 安防智能（中国）有限公司 同一实际控制人 6 安科智慧城市技术（中国）有限公司 同一实际控制人 7 北京安防系统紧急维修维护服务中心 同一实际控制人 8 深圳市创冠智能网络技术有限公司 同一实际控制人 9 无锡万家安康科技股份有限公司 同一实际控制人 10 珠海市迪特数码科技有限公司 同一实际控制人 11 广东响石数码科技有限公司 同一实际控制人 12 深圳市进林科技有限公司 同一实际控制人 13 深圳市科松电子有限公司 同一实际控制人 14 迪特实业(香港)有限公司 同一实际控制人 15 上海诚丰奥尼克数码科技有限公司 同一实际控制人 16 上海诚丰数码科技有限公司 同一实际控制人 17 上海永安保全报警系统有限公司 同一实际控制人 18 深圳市万代恒实业有限公司 同一实际控制人 19 深圳市迪特安防技术有限公司 同一实际控制人 20 潮州响石数码技术有限公司 同一实际控制人 21 上海智慧保安服务有限公司 同一实际控制人 22 深圳市中恒建担保有限公司 同一实际控制人 23 上海华鑫物业管理顾问有限公司 飞乐股份股东控制的企业 24 上海仪电分析仪器有限公司 飞乐股份股东控制的企业 25 上海仪电物理光学仪器有限公司 飞乐股份股东控制的企业 26 上海沧鑫投资管理咨询有限公司 飞乐股份股东控制的企业 （二）关联交易情况 根据瑞华所出具的瑞华专审字[2014]48340007号上市公司合并备考审计报 告，截至2014年6月30日，飞乐股份的关联交易情况如下： （1）关联采购及销售 关联方名称 交易内容 定价原则 2014年1-6月发生额 金额（元） 占同类交易 金额的比例（%） 北京安防系统紧急维修维护服务中心 采购商品 市场价格 71,364.00 0.03 深圳市科松电子有限公司 采购商品 市场价格 34,596.00 0.02 潮州响石数码技术有限公司 采购商品 市场价格 90,900.00 0.04 深圳市迪特安防技术有限公司 采购商品 市场价格 102,986.79 0.05 安防智能（中国）有限公司 销售商品 市场价格 157,300.85 0.05 深圳市创冠智能网络技术有限公司 销售商品 市场价格 2,626,296.56 0.78 上海诚丰数码科技有限公司 销售商品 市场价格 448,543.96 0.13 深圳市进林科技有限公司 销售商品 市场价格 472,639.32 0.14 深圳市迪特安防技术有限公司 销售商品 市场价格 298,640.48 0.09 深圳市万代恒实业有限公司 销售商品 市场价格 150,000.00 0.04 （2）关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 资产 种类 租赁期限 租赁费（元） 2014年1-6月 起始日 终止日 深圳市万代恒实业 有限公司 深圳市豪恩安全科技有 限公司 房产 2010年12月 2017年11月 573,590.40 安防运营服务（中 国）有限公司 中安消技术有限公司 房产 2012年7月 2015年6月 877,539.17 北京达明平安科技有限 公司 房产 2012年7月 2015年6月 208,549.96 北京冠林神州科技有限 公司 房产 2012年7月 2015年6月 199,726.57 安科智慧城市技术 （中国）有限公司 杭州天视智能系统有限 公司 房产 2013年9月 2016年8月 217,273.20 上海飞乐股份有限 公司 上海华鑫物业管理顾问 有限公司 房产 2011年11月 2014年8月 2,478,000.00 注：租赁费按照同地区可比房产租赁市场价格进行定价。 （3）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 备注 上海南晓消防工程设备有 限公司 中安消技术有限公司 2,500.00 2014.5.21 2014.11.20 否 ① 安科智慧城市技术（中国） 有限公司、涂国身 中安消技术有限公司 10,000.00 2013.12.24 2014.12.24 否 ② 中安消技术有限公司 4,000.00 2014.6.20 2015.6.20 否 ③ 中安消技术有限公司 5,000.00 2014.6.12 2015.6.11 否 ④ 中安消技术有限公司 2,000.00 2014.6.27 2017.6.27 否 ⑤ 中安消技术有限公司 北京冠林神州科技有 限公司 500.00 2013.9.30 2014.9.25 否 ⑥ 中安消技术有限公司 600.00 2014.2.27 2015.2.26 否 ⑦ 中安消技术有限公司 北京达明平安科技有 限公司 1,000.00 2014.6.24 2015.6.24 否 ⑧ 中安消技术有限公司 600.00 2014.2.11 2015.2.10 否 ⑨ 中安消技术有限公司、西安 创新融资担保有限公司 西安旭龙电子技术有 限责任公司 300.00 2013.12.06 2014.12.06 否 ⑩ 注：①2014年05月21日，上海南晓消防工程设备有限公司与招商银行股份有限公司 北京大运村支行签署了人民币2,500万元的最高额保证合同，为本公司贷款提供担保。截至 2014年06月30日该合同项下短期借款余额2,500万元。 ②2014年01月16日，本公司实际控制人涂国身及安科智慧城市技术（中国）有限公 司与华夏银行股份有限公司北京东单支行签署了人民币10,000万元的最高额保证合同，为 本公司贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额10,000万元。 ③2014年06月20日，本公司实际控制人涂国身及安科智慧城市技术（中国）有限公 司与平安银行股份有限公司北京分行签署了人民币4,000万元的最高额保证合同，为本公司 贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额4,000万元。 ④2014年06月12日，本公司实际控制人涂国身及安科智慧城市技术（中国）有限公 司与北京银行股份有限公司双榆树支行签署了人民币5,000万元的最高额保证合同，为本公 司贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额5,000万元。 ⑤2014年06月27日，安科智慧城市技术（中国）有限公司与中国工商银行北京海淀 支行支行签署了人民币2,000万元的最高额保证合同，为本公司贷款提供担保。截至2014 年06月30日该合同项下短期借款余额2,000万元。 ⑥2013年09月30日，本公司及本公司之全资子公司深圳市豪恩安全科技有限公司与 招商银行大运村支行签署了人民币500万元的最高额保证合同，为本公司之全资子公司北京 冠林神州科技有限公司贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额500 万元。 ⑦2014年02月27日，本公司与兴业银行股份有限公司长安支行签署了人民币600万 元的最高额保证合同，为本公司之全资子公司北京冠林神州科技有限公司贷款提供担保。截 至2014年06月30日该合同项下短期借款余额600万元。 ⑧2014年06月24日，本公司与南京银行股份有限公司北京分行签署了人民币1,000 万元的最高额保证合同，为本公司之全资子公司北京达明平安科技有限公司贷款提供担保。 截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额1,000万元。 ⑨2014年02月11日，本公司与兴业银行股份有限公司北京长安支行签署了人民币600 万元的最高额保证合同，为本公司之全资子公司北京达明平安科技有限公司贷款提供担保。 截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额600万元。 ⑩2013年12月06日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了人民 币300万元的最高额保证合同，为本公司之全资子公司西安旭龙电子技术有限责任公司贷款 提供担保。截至2014年6月30日该合同项下短期借款余额300万元。 （4）关联方资金拆借 关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明 中建担保有限公 司 195,000,000 2014.1 2014.6 2014年1-6月按相应银行贷款利 率向中安消支付资金拆借利息 8,882,191.79元 （5）关联方资产转让情况 2013年6月，中安消子公司深圳市豪恩安全科技有限公司从安防智能（中国） 有限公司以账面净值作价购买机器设备3,145,085.81元，占当期固定资产增加金 额的61.16%。 （6）关联方应收应付款项 项目名称 关联方名称 2014年6月30日 账面余额（元） 坏账准备（元） 应收账款 安科智慧城市技术（中国）有限公司 3,600,000.00 深圳市创冠智能网络技术有限公司 6,729,398.85 安防智能（中国）有限公司 2,508,839.96 深圳市进林科技有限公司 2,293,558.27 安防运营服务（中国）有限公司 600,000.00 深圳市迪特安防技术有限公司 343,023.82 合 计 16,074,820.90 预付款项 安防智能（中国）有限公司 1,780,214.36 合 计 1,780,214.36 其他应收款 安防投资（中国）有限公司 118,823,007.45 上海沧鑫投资管理咨询有限公司 675,724.52 33,786.23 上海仪电分析仪器有限公司 299,026.61 14,951.33 合 计 119,797,758.58 48,737.56 应付账款 安防投资（中国）有限公司 396,654.78 —— 北京安防系统紧急维修维护服务中心 497,957.80 —— 上海诚丰数码科技有限公司 672,522.78 —— 深圳市科松电子技术有限公司 886,746.00 —— 安防智能（中国）有限公司 615,257.00 —— 深圳市迪特安防技术有限公司 47,179.55 —— 深圳市大眼界光电科技有限公司 98,000.00 —— 合 计 3,214,317.91 —— 其他应付款 中国安科控股有限公司 135,742,022.64 —— 合 计 135,742,022.64 —— 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定。 2、就飞乐股份拟出售资产，除本法律意见书披露的尚待获得相关方的同意 或相关政府的批准的情形外，该等资产转让不存在实质性法律障碍；飞乐股份拟 购买的标的公司的股权注入飞乐股份不存在实质性法律障碍。 3、本次重大资产重组中涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其 他规范性文件及公司章程规定的程序。中恒汇志及其实际控制人涂国身在本次重 组过程中及重组完成后对其下属的与中安消存在相同或相似业务的企业，采用注 销、转产、托管等方式消除关联企业同业竞争。 4、本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上 市地位的必要条件。 5、飞乐股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。 6、本次重大资产重组方案尚需取得本法律意见书所述的批准及授权。 本法律意见书正本三份，副本三份，经本所及经办律师签字、盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出 售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》） 负责人： 经办律师： 高 树 周 燕 张 鑫 王在海 崔友财 广东华商律师事务所 年 月 日 中财网
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