[关联交易]飞乐股份：广东华商律师事务所关于上海有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所 关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 广东华商律师事务所 二○一四年十月 广东华商律师事务所 关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 致：上海飞乐股份有限公司 根据上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”）与本所签署的《专项 法律顾问协议》，本所作为飞乐股份本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问， 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《收 购管理办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及上海 证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就飞乐股份本次重大资产重组相关事项进行核查，并出具法律意见书。 本所律师于2014年6月10日出具了《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份 有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》（以下简称“法律意见书”），并于2014年6月26日出具了《广东华商律 师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）， 就本次重大资产重组涉及的相关事项进行补充。 鉴于原《审计报告》的截至日期为2013年12月31日，自该日期后本次重组相 关各方已有部分事项发生变化，并由瑞华所就截至2014年6月30日的资产负债情 况出具了瑞华专审字[2014]48340008号《审计报告》。本所律师在对相关情况进 一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具了《广东华商律师事务所 关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）， 对本所律师已经出具的法律意见书的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）140767号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要 求，本所律师再次进行了审慎核查；本所律师在对相关情况进一步核查和验证的 基础上，就本所再次核查的情况出具补充法律意见书（三）。对本所律师已经出 具的法律意见书的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 就本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律 师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出； 2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对飞乐股份本次重大资产重组的 合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本补充法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所同意将本补充法律意见书作为飞乐股份本次重大资产重组所必备的 法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本补充法律意见书承担 相应的责任； 4、本所同意飞乐股份在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或根据中 国证监会的审核要求引用本所出具的本补充法律意见书中的相关内容，但不得因 该等引用而导致法律上的歧义或曲解； 5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件 和资料，并据此出具本补充法律意见书，但对于会计审计、资产评估、投资决策 等专业事项，本补充法律意见书只作引用；本所律师在本补充法律意见书中对与 本次重大资产重组相关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的 引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保 证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 6、飞乐股份及中安消已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供 了出具本补充法律意见书所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一 致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别 和连带的法律责任； 7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对飞乐股份及中安消向本所律师 提供的有关文件材料以及本次重大资产重组涉及的相关法律事实进行了充分的 核查与验证，并据此出具本补充法律意见书； 8、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、飞乐股份、中安消、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明文件、证言出具本补充法律意见书； 9、本补充法律意见书仅供飞乐股份本次重大资产重组之目的使用，非经本 所同意，不得用作任何其他用途。 综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范 性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下： 一、请你公司补充披露蒋建国、周国平、李继平、李懿、王蕾等人代涂国身 对中安消进行持股的原因，并提供能够证明上述代持关系真实存在的有效证据 （包括但不限于股权转让协议、对应的银行流水、分红情况、公司运营过程中的 会议记录等）。请独立财务顾问和律师对代持的真实性发表明确意见（第一条）。 回复： （一）关于蒋建国、周国平、李继平、李懿、王蕾等人代涂国身对中安消进 行持股的原因 经本所律师核查中安消的工商登记资料及相关方劳动关系建立及解除文件 等资料，蒋建国、周国平于2007年9月18日分别受让冠林盈科（中安消的前身， 以下统称“中安消”）48.74%和51.26%的股权，因离职其于2008年3月7日将 上述股权分别转让给李懿和李继平，李懿亦因离职于2011年3月7日将其所持 中安消的股权转让给王蕾。2011年11月，李继平和王蕾分别将其所持中安消的 股权转让给中恒汇志。上述期间，蒋建国、周国平、李继平、李懿、王蕾所持中 安消的股权均为代涂国身所持有，并于2011年11月转让过程中解除代持关系。 经本所律师核查，2007年10月至2011年9月期间，涂国身为海外上市公 司CSST的董事局主席，事务繁忙且经常往返于中美两地，中安消重大经营事项 主要由涂国身决策，日常经营活动则由涂国身委派的职业经理人进行代理；同时 中安消的注册地在北京，而涂国身主要居住于深圳，为方便工商登记文件、协议 等日常经营活动中文件和资料的签署，涂国身与上述员工签订《委托持股协议》， 由上述员工代为持有中安消的股权。 （二）关于上述代持关系的真实性 经本所律师核查涂国身与蒋建国、周国平、李继平、李懿、王蕾签订的《委 托持股协议》及终止委托持股的《通知书》、股权转让价款支付凭证、上述代持 人与涂国身实际控制的企业签订的《劳动合同》、社保缴纳记录、工资发放记录、 内部人员任命文件、代持人出具的《代持情况的说明》，中安消、涂国身、李志 群出具的《中安消历史代持人情况说明》与原股东方力、刘菁出具的《关于股权 转让的说明》，以及2010年至2011年期间中安消的相关重大事项内部审批文件， 并对上述代持协议当事人进行访谈，上述期间内，代持人仅名义持有中安消的股 权，中安消在上述期间内经营过程中的重大事项均由涂国身决定。因此，本所律 师认为，上述代持协议及代持关系系当事人之间真实意思表示，真实、有效。 综上，本所律师认为，2007年9月至2011年11月期间，涂国身委托员工 持有中安消股权真实、有效；2011年11月，中安消的股权代持彻底解除，股权 代持期间及代持解除后涂国身与各代持人对股权不存在争议或潜在纠纷。 二、申请材料显示，2011年11月，中恒汇志通过股权转让方式成为中安消 唯一股东。请你公司补充披露上述情形是否符合《首发办法》第十二条“最近3 年内实际控制人没有发生变更”的规定。请独立财务顾问和律师发表明确意见（第 二条）。 回复： 1、报告期内中安消及中恒汇志的股东变化情况 经本所律师核查，2011年1月1日至2014年6月30日期间，中安消及中 恒汇志的登记股东、股权结构及其股权变动情况如下： （1）报告期内中安消的股东变动情况 序号 时间 事项 变更后的股东及股权结构 1 2011.1 —— 李继平：51.26%；李懿：48.74% 2 2011.3 股权转让 李继平：51.26%；王蕾：48.74% 3 2011.11 股权转让 中恒汇志：100% 4 2012.9 增资 中恒汇志：100% （2）报告期内中恒汇志的股东变更情况 序号 时间 事项 变更后的股东及股权结构 1 2011.1 —— 李志群：99%；王蕾：1% 2 2011.12 增资 李志群：99.678%；王蕾：0.322% 3 2011.12 增资 李志群：99.773%；王蕾：0.227% 4 2012.9 股权转让 涂国身：100% 5 2012.11 股权转让 涂国身：95%；王蕾：5% 6 2012.11 增资 涂国身：98.47%；王蕾：1.53% 7 2013.1 增资 涂国身：99.0984%；王蕾：0.9016% 8 2014.5 股权转让 涂国身：99.0984%；李志群：0.9016% 2、报告期内中安消的实际控制人认定 经本所律师核查涂国身与各代持人签订的《委托持股协议》、相关股权转让 价款支付凭证、解除委托持股的《通知书》等文件，以及上述代持人与涂国身实 际控制的企业签订的《劳动合同》、社保缴纳记录、工资发放记录，并对上述代 持协议当事人进行访谈，报告期内中安消的实际控制人情况如下： （1）中恒汇志于2011年11月受让中安消股权之前，李继平、李懿、王蕾 所持中安消的股权均为代涂国身所持有，其持股及转让时均与涂国身签订了《委 托持股协议》、解除委托持股的《通知书》等文件，在该期间内，涂国身为中安 消的实际控制人。 （2）中恒汇志于2011年11月受让中安消的全部股权后，其成为中安消的 唯一股东，李志群和王蕾合计持有中恒汇志100%的股权，其中，李志群与涂国 身系夫妻关系，王蕾系涂国身所投资之公司的员工，其所持中恒汇志的股权均为 代涂国身持有。2012年9月，涂国身解除与李志群、王蕾之间的股权代持关系， 并直接持有中恒汇志100%的股权，且截至本补充法律意见书出具之日，其直接 持有中恒汇志99.0984%的股权。在上述期间，涂国身通过委托持股或直接持股 方式，一直为中恒汇志的实际控制人，且未发生过变更。 基于上述，本所律师认为，报告期内，虽经中恒汇志于2011年11月受让中 安消的股权，但该次股权转让前后，涂国身通过委托持股或间接持股的方式一直 为中安消股权的实际所有人和实际控制人，未因上述股权转让情形而发生过变 更，符合《首发办法》第十二条“最近3年内实际控制人没有发生变更”的规定。 三、申请材料显示，自中恒汇志设立至2012年9月，李志群一直是中恒汇 志控股股东并一度担任董事、执行董事。请你公司补充披露中恒汇志设立后由李 志群持股，但于2012年9月又将99.773%股权转让给涂国身的原因。请你公司 补充披露李志群与涂国身夫妻关系是否连续无中断或存在夫妻财产约定协议，李 志群控制的下属企业名单是否与中安消存在相同或相似业务，李志群是否存在受 到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况，并结合上述情况补充披露该次股 权转让是否存在规避相关法定义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见（第三条）。 回复： （一）关于中恒汇志设立后由李志群持股，但于2012年9月又将99.773%股权 转让给涂国身的原因 经本所律师核查，CSST 于2005年7 月在美国OTCBB上市，2007年10月 29日自OTCBB 转至纽交所上市，并于2011年9月16日完成私有化退市；中恒 汇志于2009年6月5日在深圳市注册设立。经本所律师核查并根据涂国身的说 明，中恒汇志设立时，涂国身为海外上市公司CSST的董事局主席，因工作繁忙 且主要工作精力及时间用于海外上市公司CSST，故将中恒汇志股权委托妻子李 志群持有。2011年9月，CSST完成私有化退市后，涂国身逐步从海外公司的事 务性工作脱身，并将主要工作精力投入境内企业，且开始计划以中恒汇志下属子 公司中安消为主体在境内上市；同时，为了满足我国相关法律、法规关于申请上 市企业股权结构清晰之要求，涂国身与李志群于2012年9月解除代持关系，转 为直接持有中恒汇志的股权。 （二）关于李志群与涂国身夫妻关系是否连续无中断或存在夫妻财产约定协 议 经本所律师核查李志群与涂国身的结婚证、户口本、涂国身与李志群出具的 声明并对涂国身与李志群进行访谈，李志群与涂国身二人于1991年1月17日结 婚，截至本补充法律意见书出具之日，二人的夫妻关系不存在中断的情形；同时， 自结婚以来，双方一直共同努力经营，对于家庭共同财产及夫妻财产不存在特别 约定或其他协议安排的情形。 （三）关于李志群投资的企业是否与中安消存在相同或相似业务 根据中安消提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，除中安消及其下属子公司外，李志群直接或间接投资的企业情况如下： 序 号 公司名称 股权结构 主营业务 同业 竞争 成立时间 注册地 1 深圳市中恒汇志 投资有限公司 涂国身：99.0984% 李志群：0.9016% 股权投资；投资咨询 否 2009.6.5 中国 2 深圳市中恒越投 资有限公司 涂国身：60% 李志群：40% 股权投资 否 2014.6.6 中国 3 深圳市中恒瑞投 资有限公司 涂国身：60% 李志群：40% 股权投资 否 2014.6.6 中国 4 深圳市中恒鑫投 资有限公司 涂国身：60% 李志群：40% 股权投资 否 2014.6.6 中国 5 深圳市恒中投资 有限公司 李志群：60% 习君杰：40% 股权投资 否 2013.11.28 中国 6 深圳市中恒汇地 产开发有限公司 深圳市智慧基业地 产开发有限公司： 99%；李志群：1% 房地产开发 否 2013.9.3 中国 7 上海工程勘察设 计有限公司 深圳市中恒汇地产 开发有限公司：100% 建设工程领域技术开 发、转让、咨询、服务 否 1995.5.24 中国 8 Delta Territory Global Limited 李志群：100% 股权投资 否 2011.11.15 BVI 9 Megajet Max Investments Limited 李志群：100% 股权投资 否 2011.11.15 BVI 10 Deltamax Investments Limited Delta Territory Global Limited ： 100% 股权投资 否 2011.10.17 BVI 11 Smart China (Holdings) Limited Deltamax Investments Limited：95% Megajet Max Investments Limited：4.916% Polyland Limited： 0.084% 股权投资 否 2011.12.8 开曼 12 Smart China (Group)Limited Smart China (Holdings) Limited：100% 股权投资 否 2012.1.17 开曼 13 Smart Cities International Limited Smart China (Group) Limited：100% 股权投资 否 2011.11.23 香港 14 Smart Cities (Fiji) Limited Smart Cities International Limited：100% 股权投资 否 2012.9.25 香港 15 Smart Cities Management Services Limited Smart China(Group) Limited：100% 股权投资 否 2012.7.26 香港 16 Smart Cities Patents Limited Smart China (Group) Limited： 100% 股权投资 否 2012.7.26 香港 18 智慧城市系统服 务（中国）有限 公司 Smart Cities International Limited：100% 智慧城市相关工程总 承包 否 2012.7.18 中国 19 深圳市安防再生 资源技术有限公 司 深圳市中恒汇志投 资有限公司：51%； SPP RECYCLE TECH 再生资源相关业务 否 2011.1.19 中国 CO,.LTD：49% 20 深圳市大眼界光 电科技有限公司 深圳市中恒汇志投 资有限公司：70%、 谢鸿阶：9.3%、陈君： 6%、刘建设：7.35%、 廖晓斌：7.35% LED应用产品及配套产 品 否 2007.4.16 中国 21 香港科松电子有 限公司 李志群：100% 股权投资 否 2013.12.13 香港 22 杰嘉有限公司 香港科松电子有限 公司：100% 股权投资 否 2007.9.3 香港 23 广东响石数码科 技有限公司 杰嘉有限公司：100% 无实际经营 否 1993.3.5 中国 24 裕协有限公司 香港科松电子有限 公司：100% 股权投资 否 2007.2.23 香港 25 常州市明景电子 有限公司 裕协有限公司：100% 无实际经营 否 2001.2.23 中国 26 深圳市中恒志投 资有限公司 涂国身：60% 李志群：40% 股权投资 否 2013.9.3 中国 27 深圳市宜保通金 融服务有限公司 李志群：60% 涂国康：40% 金融服务 否 2014.3.31 中国 28 深圳市宜保通保 险销售有限公司 深圳市宜保通金融 服务有限公司：100% 代理保险销售 否 2003.6.6 中国 29 深圳市正邦保险 公估有限公司 深圳市宜保通金融 服务有限公司：100% 保前评估和出险后的 处理 否 2010.6.18 中国 30 深圳宜保通软件 系统有限公司 深圳市宜保通金融 服务有限公司：100% 金融软件系统开发 否 2014.6.25 中国 31 深圳市宜保人和 保险代理有限公 司 深圳市宜保通金融 服务有限公司：100% 代理销售保险产品 否 2012.2.15 中国 32 深圳市宜保通担 保有限公司 深圳市宜保通金融 服务有限公司：100% 担保 否 2011.9.20 中国 33 宜保通在线金融 服务控股有限公 司 李志群：60% 涂国康：40% 股权投资 否 2014.6.12 开曼 34 宜保通在线金融 服务集团（香港） 有限公司 宜保通在线金融服 务控股有限公司： 100% 股权投资 否 2014.6.24 香港 35 上海智慧保安服 务有限公司 深圳市中恒汇志投 资有限公司：100% 人力保安服务、安全防 范系统工程服务 是 2012.6.13 中国 36 北京万家安全系 统有限公司 上海智慧保安服务 有限公司：100% 报警联网业务、居家安 康业务和社区综合信 息业务 是 1996.6.10 中国 37 陕西吉安科技防 范有限责任公司 上海智慧保安服务 有限公司：100% 城市联网报警运营服 务和防盗报警 是 2005.7.20 中国 38 常州明景智能科 技有限公司 常州市明景电子有 限公司：100% 安全防范产品、 电子 专业设备的制造、加 工；安全防范工程设 计、施工业务 是 2013.8.7 中国 39 潮州响石数码技 广东响石数码技术 安防类数码电子产品 是 2013.9.9 中国 术有限公司 有限公司：100% 及软件的研发、生产和 销售 40 北京安防系统紧 急维修维护服务 中心 深圳市中恒志投资 有限公司：49%；涂 国身：51% 安防系统维保、值机员 派驻、小工程改造等 是 2006.7.5 中国 41 深圳市迪特安防 技术有限公司 深圳市中恒志投资 有限公：100% 摄像机,矩阵,高速球, 硬盘录像机, CCD板机, 报警,监控产品的销售 是 2013.3.11 中国 42 深圳市创冠智能 网络技术有限公 司 深圳市中恒志投资 有限公司：100% 计算机系统集成、智能 化建筑为主的综合性 系统集成 是 1997.11.19 中国 上述李志群投资的企业中，上海智慧保安服务有限公司、北京万家安全系统 有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司、常州明景智能科技有限公司、潮州 响石数码技术有限公司、北京安防系统紧急维修维护服务中心、深圳市迪特安防 技术有限公司及深圳市创冠智能网络技术有限公司等8家企业与中安消存在相 同或相似的情形。但根据中安消与深圳创冠、深圳迪特、潮州响石、明景智能、 上海智慧保安（因上海智慧保安持有北京万家、陕西吉安100%的股权，中安消 与上海智慧保安签订的股权托管协议亦适用于该两家子公司，故未与其直接签订 股权托管协议）和北京安防急修中心的股东签订的《股权托管协议》，前述6家 公司的股东将其所拥有的除利润分配请求权及剩余财产分配请求权以外的股东 权利委托给受托方行使。在托管期间，受托方有权通过行使股东权利向前述6家 公司选派人选组成该等公司的经营管理层并行使其经营管理权。且根据公司提供 的资料，截至本补充法律意见书出具之日，北京安防急修中心的股东已决定将其 转让给无关联关系第三方，相关事项正在办理过程中。本所律师认为，根据上述 安排，能够有效控制其与中安消之间的同业竞争。 （四）关于李志群是否存在受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 根据公安主管部门出具的无犯罪记录证明、李志群出具的声明及本所律师对 李志群进行访谈、确认，截至本补充法律意见书出具之日，李志群不存在受到行 政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况。 （五）关于该次股权转让是否存在规避相关法定义务的情形 根据中安消提供的说明，经本所律师核查，2012年9月，李志群将其所持 中恒汇志的股权转让给涂国身，系根据中安消上市计划对原存在的委托持股情形 进行清理所形成，该次股权转让符合国家相关法律法规的规定，不存在故意规避 相关法定义务的情形。 综上所述，本所律师认为，李志群与涂国身之间的股权转让系因清理委托持 股而进行，其转让原因合理；二人夫妻关系不存在中断的情形；李志群直接或间 接投资的下属企业中存在部分企业与中安消存在相同或相似业务，但已通过股权 托管、转让给第三方等措施有效控制其与中安消之间的同业竞争；李志群不存在 受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况；李志群与涂国身之间的股权转 让符合国家相关法律法规的规定，不存在故意规避相关法定义务的情形。 四、申请材料显示，中安消下属子公司中，祥兴、圣安、锐鹰由香港中安消 于2012年12月收购自CSST，请你公司结合CSST的股权结构、实际控制权状态 等情形，补充披露将上述情形定性为同一控制下的企业重组的依据。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见（第五条）。 回复： （一）香港中安消收购祥兴、圣安、锐鹰股权时实际控制人的认定 经本所律师核查香港中安消的登记资料，香港中安消系由中安消之前身冠林 盈科于2012年10月在香港设立的全资子公司；报告期内，涂国身通过委托持股 或间接持股等方式，一直为中安消的实际控制人，故自香港中安消设立之日起， 其实际控制人即为涂国身。 （二）该次股权收购时祥兴、圣安、锐鹰的股权结构情况 经本所律师核查祥兴、圣安、锐鹰的股权变更资料，香港中安消设立后，于 2012年12月分别收购CSST所持祥兴、圣安、锐鹰的全部股权，本次股权收购 完成后，祥兴、圣安、锐鹰成为香港中安消的全资子公司。 根据彭耀光律师行于2013年8月28日出具的香港法律意见书以及Walkers 律师事务所于2013年9月6日出具的BVI法律意见书，CSST自2010年8月至 该次股权转让期间一直持有祥兴科技有限公司、圣安有限公司以及锐鹰（香港） 有限公司的全部股权。 （三）该次股权转让时CSST的股权结构及实际控制人情况 根据CSST在上述股权转让时的股权结构资料，CSST于2011年9月完成私 有化并退市，私有化后，Rightmark Holdings Limited成为CSST全资股东，且 涂国身是Rightmark Holdings Limited的权益人。其于本次股权转让时追溯至 最终自然人的股权结构情况如下： 杭州天视智能系统有限公司 北京冠林神洲科技有限公司 深圳市豪恩安全防范技术有限公司 深圳市豪恩安全科技有限公司 祥兴科技有限公司 锐鹰（香港）有限公司 圣安有限公司 中国安科控股有限公司 中国安防技术有限公司（CSST） Rightmark Holdings Limited Intelligent One Limited Whitehorse Technology Limited 涂国身 注：上述企业中，持股比例均为100%。 根据BERGER HARRIS, LLC律师事务所出具的美国特拉华州法律意见，自2010 年8月1日起：（1）涂国身直接或间接持有CSST的股权多于其他任何股东；（2） 涂国身在收购生效前在CSST拥有的投票权多于其他股东；（3）所有通过董事会 提交CSST股东会表决的事项的表决结果与涂国身作为直接或间接股东表决的结 果一致；（4）所有提交CSST董事会表决的事项的表决结果与涂国身作为董事表 决的结果一致。 根据上述情况，本所律师认为，香港中安消于2012年12月收购祥兴、圣安、 锐鹰的股权时，涂国身为CSST之股东Rightmark Holdings Limited的权益人， 间接持有CSST的全部股权；且在CSST董事会、股东会的表决中占多数表决权， 能够对其董事会、股东会形成重大影响，系CSST的实际控制人。 因此，本所律师认为，2012年12月香港中安消收购祥兴、圣安、锐鹰股权 的过程中，收购方香港中安消及转让方CSST的实际控制人均为涂国身，本次收 购属于同一实际控制人控制下的企业并购重组。 （四）关于该次收购对中安消业务的影响 根据中安消的说明，并经本所律师核查，该次收购系通过收购三家香港公司 的股权，间接收购杭州天视、深圳豪恩及冠林神州的股权。通过收购祥兴及其全 资子公司杭州天视100%的股权，能够获得其软件研究和开发业务，并相应提高 中安消的软件研发和系统集成的业务能力；通过收购圣安及其全资子公司深圳豪 恩100%的股权，能够获得其安防产品制造业务，使中安消的安防业务产品线更 加丰富；通过收购锐鹰及其全资子公司冠林神州100%的股权，能够整合冠林神 州与多家国际安防制造商一级代理的业务，进一步加强中安消与国际安防制造商 合作的紧密性。 本次收购前一年度（2011年度），被收购方的资产总额、营业收入、利润总 额与中安消的相关指标的比较情况如下： 项目 主体 金额（万元） 资产总额 营业收入 利润总额 收购方 38,766.40 10,543.73 3,289.28 被收购方（合计） 21,176.73 27,594.78 1,753.32 被收购方占收购方的比例（%） 54.63 261.72 53.30 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主 营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定， “被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或 利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会 计年度后方可申请发行”。上述三家被收购方前一会计年度的营业收入占中安消 同期营业收入的比例超过100%，因此，根据上述规定，中安消收购上述CSST下 属三家公司股权后，需运行满一个会计年度方可申请。截至补充法律意见书出具 之日，中安消收购上述CSST下属三家公司股权后已运行满一个会计年度，符合 上述规定的要求。 综上，本所律师认为，该次收购过程中，收购方和转让方的实际控制人均为 涂国身，且自报告期初至该次收购过程中，双方实际控制人均为涂国身；该次收 购属于同一实际控制人控制下的企业合并，对本次重大重组不构成重大影响。 五、申请材料显示，2007年至2009年之间，安防科技（现为安科智慧城市 技术（中国）有限公司）、CSST分别与西安旭龙、天津同方、北京达明签订《排 他合作协议》，约定安防科技与上述公司建立排他合作关系。请你公司补充披露 上述协议签订的原因、主要内容及对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见（第六条）。 回复： （一）关于安防科技、CSST分别与西安旭龙、天津同方、北京达明签订《排 他合作协议》的原因、主要内容 1、关于签订《排他合作协议》的原因 根据中安消的说明并经本所律师核查，中安消收购北京达明、天津同方、西 安旭龙之前，上述三家公司已与中安消实际控制人涂国身全资持有的安防科技形 成了长期合作关系。CSST上市完成后，拟对上述三家企业进行业务整合，将其 纳入上市公司范围内，但因CSST为外国企业，上述三家企业均拥有建筑智能化 承包资质（建筑业企业资质），而相关法律法规对外商投资建筑企业资质有较为 严格的要求，如上述内资企业变更为外资企业，需重新申请办理外商投资建筑企 业资质证书，耗时较长且对其业务经营产生一定影响；同时，为保证CSST业绩 的平稳发展，并对上述三家企业的业务发展情况做进一步的考察，经各方协商， 决定暂时不收购该等企业的股权，建立排他合作关系作为过渡。因此，安防科技、 CSST分别于2008年1月、2009年10月、2009年10月与该三家企业达成了排 他合作的意向，进行长期的业务合作。 2、关于上述《排他合作协议》的主要内容 经本所律师核查安防科技、CSST与该三家企业签订的《排他合作协议》，其 主要对合作的范围、合作对价、各方保证等条款，根据该等协议约定，安防科技 向北京达明、天津同方、西安旭龙提供必须的服务与支持等，并支付相应的排他 合作对价，北京达明、天津同方、西安旭龙将经营活动分配或分包给安防科技， 北京达明、天津同方、西安旭龙原股东同意由安防科技指定的第三人代其持股。 协议有效期为自签订之日起20年，除非安防科技单方面提前终止，协议期过后 有效期自动延续20年。 （二）关于安防科技、CSST分别与西安旭龙、天津同方、北京达明签订《排 他合作协议》对本次重组是否构成影响 1、关于安防科技、CSST分别与西安旭龙、天津同方、北京达明签订《排他 合作协议》及其解除的相关情况，具体如下： （1）北京达明与安防科技、CSST协议的签订及解除情况 2008年1月18日，北京达明与安防科技、CSST签订了正式的《排他合作协 议》。对排他合作的相关事宜进行约定，协议有效期为自签订之日起20年，除非 安防科技单方面提前终止，协议期过后有效期自动延续20年。 2011年11月20日，北京达明与安科智慧城市技术（中国）有限公司（原 安防科技）、CSST签订了《关于解除排他合作协议的解除协议》，解除了北京达 明与安防科技的前述合作关系。 2011年11月25日，代持人李志辉、李月花受北京达明原股东刘立平等人 的委托，与中安消签订了《出资转让协议》，并办理了相应的工商变更登记，于 2011年12月2日取得了工商行政管理部门换发的《企业法人营业执照》。 （2）天津同方与安防科技、CSST的协议签订及解除情况 2009年11月15日，天津同方原股东、天津同方与安防科技、CSST及指定 代持人签订了《排他合作协议备忘录》，就与安防科技、CSST的排他合作协议的 相关情况进行约定，天津同方原股东同意由安防科技指定的第三人代其持股，原 股东仍享有实际的股东权利。 2011年12月5日，天津同方与安科智慧城市技术（中国）有限公司（原安 防科技）、CSST签订了《关于解除排他合作协议的解除协议》，解除了天津同方 与安防科技的排他合作关系。 2011年12月8日，代持人王蕾、钟翔宇受天津同方原股东王晓麟、黄健等 人的委托，与中安消签订了《股权转让协议书》，并办理了相应的工商变更登记， 于2011年12月8日取得了工商行政管理部门换发的《企业法人营业执照》。 （3）西安旭龙与安防科技、CSST排他合作协议的签订及解除情况 2009年10月31日，安防科技、CSST与西安旭龙签订《排他合作协议》。2009 年11月15日，西安旭龙原股东、西安旭龙与安防科技、CSST及指定代持人签 订了《排他合作协议备忘录》，就本次排他合作的相关事宜进行约定，西安旭龙 原股东高振江、陈哲、龚麟、胡宁同意由安防科技指定的第三人代其持股，原股 东仍享有实际的股东权利。 2011年11月20日，西安旭龙与安科智慧城市技术（中国）有限公司（原 安防科技）、CSST签订了《关于解除排他合作协议的解除协议》，解除了西安旭 龙与安防科技的排他合作关系。 2011年12月1日，代持人王蕾、钟翔宇受西安旭龙原股东高振江、陈哲、 龚麟、胡宁的委托，与中安消签订了《有限责任公司股权转让协议书》，并办理 了相应的工商变更登记，于2011年12月15日取得了工商行政管理部门换发的 《企业法人营业执照》。 2、关于上述《排他合作协议》对本次重组是否构成影响 经本所律师核查，安防科技、CSST与该三家企业签订《排他合作协议》系 为避免因收购股权和相关法律、法规的规定影响该三家企业经营的稳定性而采取 的变通性措施，系由各方在共同协商的基础上确定，系各方的真实意思表示；在 协议履行过程中，各方均严格遵守协议的相关内容，未产生过任何纠纷。截至本 补充法律意见书出具之日，中安消通过收购上述企业股权的方式，已将该三家企 业收购为全资子公司，股权转让价款已全部支付完毕；各方已终止了上述《排他 合作协议》，该等《排他合作协议》的履行不存在任何争议或潜在纠纷，对本次 重组亦不会构成重大影响。 综上，本所律师认为，安防科技、CSST与北京达明、天津同方及西安旭龙 签订的《排他合作协议》系根据业务合作需要而做的安排，已在中安消收购三家 企业前解除，并不存在任何争议或潜在纠纷；中安消对三家公司的收购是各方协 商的结果，股权转让程序完整，并已支付相应对价，交易各方对股权归属不存在 异议及潜在纠纷。上述《排他合作协议》的签订对本次重大资产重组不会构成重 大影响。 六、西安旭龙、天津同方、北京达明股权于2011年11月至12月过户至中 安消，请你公司明确并补充披露中安消收购西安旭龙、天津同方、北京达明是否 为非同一控制下的企业合并，并提供相关依据。请独立财务顾问和律师对上述情 形是否符合《首发办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”及其相关规定发 表明确意见（第七条）。 回复： （一）关于中安消收购西安旭龙、天津同方、北京达明是否为非同一控制下 的企业合并及其依据 经本所律师核查安防科技、CSST与该三家企业签订《排他合作协议》及相 关方签订的《委托持股协议》，由安防科技向北京达明、天津同方、西安旭龙提 供必须的服务与支持等，并支付相应的排他合作对价，北京达明、天津同方、西 安旭龙将经营活动分配或分包给安防科技。同时，作为各方合作的条件，北京达 明、天津同方、西安旭龙原股东同意由安防科技指定的第三人代其持股。 根据上述安排，自上述《排他合作协议》签订后，北京达明、天津同方、西 安旭龙原股东即委托安防科技指定的相关人员代为持有其股权，在上述合作期间 内，各公司的股权代持情况如下： 序号 企业名称 期间 委托方 受托方 1 北京达明 2007.6.9-2008.2.20 李碧海、刘利、刘立平、刘珊 蒋建国 陈勇、童新建、田昕、郭建华 周国平 2008.2.20-2011.12.2 李碧海、刘利、刘立平、刘珊 李志辉 陈勇、童新建、田昕、郭建华 李月花 2 天津同方 2009.12.8-2010.12.13 2011.7.6-2011.12.8 王晓麟 王蕾 黄健 钟翔宇 3 西安旭龙 2009.12.28-2011.12.15 高振江、龚麟 王蕾 陈哲、胡宁 钟翔宇 根据对上述相关人员进行访谈以及中安消提供的说明，在上述期间内，虽然 该三家公司的原股东与安防科技及CSST签订有《排他合作协议》，且根据该协议， 该三家公司需将业务经营中的收益支付给安防科技，但该等协议安排仅为对该三 家企业的业务经营收益进行的处置，并非对该等企业的所有权进行处置；在上述 期间内，虽然该三家企业存在股权代持情形，但受托人均系代原股东持有三家企 业的股权，原股东仍为该等企业的实际所有者，且具体负责该等企业的经营管理。 根据该三家公司在上述代持期间的相关内部决策及管理文件，包括资金支付凭 证、人事任免通知、报销审批文件等资料，上述期间内，该三家公司的实际控制 权仍为其原股东。 本所律师认为，在上述协议安排期间内，北京达明、天津同方、西安旭龙与 安防科技及CSST的合作仅为业务发展需要而进行特殊安排，并非对该等企业进 行的股权收购，其实际股东仍为原股东；而安防科技及CSST系涂国身实际控制 的企业。同时，在上述合作期间内，安防科技及CSST仅根据上述协议安排从上 述三家企业收取协议约定的收益，并未参与该等企业的实际管理，亦未将其纳入 合并财务报表进行核算和处理。因此，根据《企业会计准则第20号——企业合 并》的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并”，该次中安消收购上述三家企业属于非同一实际控 制人控制下的企业合并。 （二）关于上述情形是否符合《首发办法》第十二条“实际控制人没有发生 变更”及其相关规定 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15 号）的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际 支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此， 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实 际情况，综合其对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理 人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。 经本所律师核查上述各方签订的相关协议、委托持股协议及股权转让文件等 资料，中安消于2011年12月收购上述三家企业过程中，中安消的实际控制人为 涂国身，其收购对价均以现金方式支付。收购完成后，该三家企业均变更为中安 消的全资子公司，且并未因该次收购而直接或间接持有中安消的任何股权。因此， 上述收购过程中，中安消的实际控制人并未发生变更。 综上，本所律师认为，上述中安消收购北京达明、天津同方及西安旭龙属于 非同一实际控制人控制下的企业合并；上述收购事项完成前后，中安消的实际控 制人均为涂国身，并未因此次收购而导致实际控制人发生变更，符合《首发办法》 第十二条“实际控制人没有发生变更”的相关规定。 七、申请材料显示，中恒汇志实际控制人涂国身控制的企业中有12家公司 的主营业务属于安防板块，与本次重组完成后的上市公司的主营业务存在相同或 相似业务。请你公司补充披露上述情形是否符合《首发办法》第十九条“与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争”的规定。请独立财务 顾问和律师发表明确意见（第八条）。 回复： （一）本次重组过程中关于同业竞争的情况及其处理情况 1、报告期初存在同业竞争情形的情况 经本所律师核查中安消提供的资料，包括但不限于相关企业的企业法人营业 执照、公司章程及其经营范围等，截至本补充法律意见书出具之日，中安消的实 际控制人涂国身及其近亲属共控制有133家境内外企业，根据该等企业的主营业 务所属行业属性，分别属于物联网、安防、金融服务、低碳环保、智慧城市等业 务板块。 报告期内，共有安防销售（中国）有限公司、安防运营服务（中国）有限公 司、安防智能（中国）有限公司等36家关联方与中安消及其子公司曾存在同业 竞争情形，该等关联方的具体情况如下： 序 号 关联方名称 成立时间 股权结构 经营范围 1 安防销售（中国） 有限公司（后更 名为中智物联技 术有限公司） 2008.01.15 中国安防技术 有限公司：100% 电子安防产品及其它电子产品、计算机软硬件 的开发、设计、批发、进出口（涉及配额许可 证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）；经济信息咨询 2 安防运营服务 （中国）有限公 司 2008.5.27 中国安防技术 有限公司：100% 机械设备、电子安防产品、计算机软硬件、其 他电子产品的开发、设计、批发、进出口（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国 家有关规定办理）；计算机系统集成；安全防 范技术的咨询、技术服务 3 安防智能（中国） 有限公司 2008.2.3 中国安防技术 有限公司：100% 开发、生产经营电子产品、电子安防产品、计 算机自动化设备、计算机硬件产品；从事上述 商品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配 额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有 关规定办理）；经济信息咨询；计算机系统集 成；计算机软件设计；智能交通、智能建筑系 统软件的设计 4 深圳市进林科技 有限公司 2002.4.2 长鼎有限公司： 100% 开发、生产经营电子产品、智能化产品、电子 安防产品、计算机自动化设备；从事货物及技 术进出口（不含分销及国家专营专控商品）； 从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有 关规定办理申请）；经济信息咨询；计算机软、 硬件的设计和开发；智能交通、智能建筑系统 集成及软件设计；安防工程安装（项目有效期 至2014年5月22日） 5 上海永安保全报 警系统有限公司 1995.12.25 台湾增泽工程 股份有限公司： 100% 生产销售消防、交通、防盗等安全报警系统装 置，并提供相应的售后服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 6 广东响石数码科 技有限公司 1993.3.5 杰嘉有限公司： 100% 自营和代理电子产品和技术的进出口（国家禁 止和限制类商品和技术除外，涉及配额许可证 管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办 理）；电子器材的研发、生产和销售；智能大 厦及综合布线系统工程，包括安全技术防范工 程及楼宇自动化工程的设计与施工（凭许可证 经营）及其设备、器材的销售；电子计算机的 培训与服务（凭许可证经营）；软件产品的设 计、开发和销售（法律、法规禁止经营的不得 经营，法律、法规规定需提交前置审批的凭许 可证经营） 7 常州市明景电子 有限公司 2001.2.23 裕协有限公司： 100% 数字有线电视系统设备、数字录放机、数字音 视频编解码设备、软件产品开发、生产。安全 防范产品、电子专用设备的制造，加工。安全 防范工程设计，施工业务。 8 深圳市科松电子 有限公司 1994.11.26 万盈国际集团 有限公司：100% 安全防范设备、通道管理产品、射频识别产品、 生物识别产品、交通定位导航产品、无线网络 产品、视频产品、智能家居产品、数码数字产 品及上述相关软件的设计、研发和批发。生产 经营门禁、停车场安全防范设备、电动开门器 9 九鼎企业集团 （深圳）有限公 司 2001.4.26 中国安科控股 有限公司：100% 加工、生产经营数字硬盘录像机和嵌入式硬盘 录像机；研究开发光电一体化产品、安防产品、 电子警用产品、音视频产品、智能控制产品及 计算机软硬件；销售自行研究开发的技术成 果；系统集成（不含限制项目）；智能交通、 智能建筑系统设计、开发；安全技术防范系统 设计、施工、维修；进出口业务（不含进口分 销业务） 10 深圳市九州创冠 信息技术有限公 司 2008.3.21 郭开明：10%； 深圳市创冠智 能网络技术有 限公司：90% 电脑软硬件的开发、销售；网络技术开发；安 全技术防范系统的设计、施工、维修（不含限 制项目）；光电一体化；兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控和专卖商品）；从事货物、技术进出 口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 11 珠海市迪特数码 科技有限公司 2006.3.20 王蕾：80% 习君杰：20% 电子原器件、电子产品、音响设备、电 子计算机软硬件、网络设备、通信设备、 家用电器的批发、零售；计算机系统集 成；安全技术防范产品的设计、安装、 维修（凭资质证经营） 12 深圳市远大威视 数字技术有限公 司 2003.6.11 熊预国：10% 熊凌峰：90% 计算机网络、软硬件、音视频解码、音视频数 字技术的开发，计算机软硬件、音视频解码产 品、电子通讯产品的销售；国内商业、物资供 销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限 制项目） 13 深圳市九鼎集团 通信网络工程有 限公司 2007.5.22 九鼎企业集团 （深圳）有限公 司：100% 电脑软硬件的技术开发与销售；网络技术开 发；智能化建筑系统设计与开发、系统集成； 安全技术防范系统设计、施工、维修；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品），兴办实业 （具体项目另行申报）。 14 深圳市九鼎集团 安防系统工程有 限公司 2007.4.23 九鼎企业集团 （深圳）有限公 司：100% 安全技术防范系统设计开发；智能化建筑系统 设计开发；系统集成（不含限制项目）；计算 机软、硬件的技术开发和销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品） 15 深圳市九鼎集团 安防销售有限公 司 2007.1.19 九鼎企业集团 （深圳）有限公 司：100% 计算机网络软硬件、音视频解码器、音视频数 字技术设备、安防系列产品、电子通讯产品的 销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；安防系统集成、智能化建筑 系统设计开发、安全技术防范系统设计、安装； 从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家 专营专控商品）。 16 上海诚丰数码设 备有限公司 2003.4.9 上海诚丰数码 科技有限公司： 100% 批发计算机软硬件及设备，安保产品，通信设 备及相关产品；计算机软硬件、系统集成领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务及相关产品的批发。【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营】 17 上海诚丰数码科 技有限公司 2001.4.3 智慧城市（香 港）有限公司： 100% 开发设计计算机软硬件及安防产品的系统集 成，并提供相关技术服务、技术转让，销售自 产产品；从事上述产品的进出口（涉及配额许 可证管理、专额规定管理商品的按国家有关规 定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经 营）。 18 上海诚丰奥尼克 数码科技有限公 司 2006.3.20 上海诚丰数码 科技有限公司： 100% 计算机软硬件、安全防范产品领域内的技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询；批发安 全防范产品，通讯器材，计算机及配件，从事 货物进出口和技术进出口的业务。【企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营】 19 智慧城市系统服 务（中国）有限 公司 2012.7.18 智慧城市国际 有限公司：100% 绿色新能源技术开发；资源再生及综合利用技 术开发及其应用；房屋建筑和智能建筑系统软 件的设计；智能化计算机系统软硬件设计、开 发、转让自行开发的技术成果；科技及商业信 息咨询服务；经济信息咨询；机电设备、安防 电子软硬件产品和计算机软硬件产品的开发、 设计、批发、进出口及相关配套业务（不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及 其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办 理申请）；物业管理；上述相关的工程总承包 （取得建设行政部门核定的相关资质后方可 经营） 20 深圳市宏天威视 电子有限公司 1998.7.31 张锡图：5% 张红惠：35% 深圳市宏天智 电子有限公司： 60% 计算机、办公自动化设备、家用电器、电子产 品的技术开发、购销及其这国内商业，物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） 21 武汉恒亿电子科 技发展有限公司 2001.1.16 香港兆年投资 有限公司：100% 计算机、电子产品等相关技术服务、研制、开 发、生产、销售；电子产品系统集成；文化办 公机械、计算机维修服务 22 上海科松电子有 限公司 1999.4.1 深圳市科松电 子有限公司： 100% 电子产品，自动化控制系统设备的安装，自动 化设备销售，从事电子产品新技术开发，商品 信息服务（涉及许可经营的凭许可证经营） 23 北京冠林神州科 技有限公司 2001.7.2 锐鹰（香港）有 限公司：100% 研究、开发安全防范技术、楼宇自控技术；承 接安全防范工程、楼宇自控工程、综合布线、 楼宇对讲工程；技术咨询、技术服务；建筑工 程技术培训。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 24 深圳市豪恩安全 科技有限公司 2003.11.25 圣安有限公司： 100% 安全技术开发；塑胶件及模具的设计；生产经 营电子产品、可视对讲、楼宇对讲、网络摄像 机、CCTV监控系统、智能家居系统、生物识别 系统、GPS、主动红外探测器、可燃气体探测 器、可燃气体报警控制器、感烟火灾探测器、 感温火灾探测器、火灾报警控制器、红外探头、 智能化防盗报警系统、门磁、紧急按钮、闪灯、 电子警号、塑胶件及模具；上述产品的批发、 进出口（以上均需取得省公安部门颁发的许可 证方可生产及销售，涉及配额许可证管理、专 项规定管理的商品按国家有关规定办理） 25 深圳市豪恩安全 防范技术有限公 司 2010.9.15 深圳市豪恩安 全科技有限公 司：100% 安全防范技术系统工程设计、施工与维护；安 全防范技术信息咨询；电子产品的销售。（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外） 26 杭州天视智能系 统有限公司 2003.1.16 祥兴科技有限 公司：100% 计算机软件、数字视音频产品的研究、开发、 生产；销售自产产品，提供技术服务；承接计 算机系统集成工程，通信网络工程的设计和安 装（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证 的凭证经营） 27 上海智慧保安服 务有限公司 2012.12.6 深圳市中恒汇 志投资有限公 司：100% 门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩 序维护、安全风险评估，公共安全技术防范工 程的设计、施工，机电设备的安装，建筑智能 化建设工程专业施工，消防设施建设工程设 计、施工，公路交通建设工程专业施工，建筑 装修装饰建设工程专业施工，电子建设工程专 业施工，通信工程设计、施工，计算机信息系 统集成，计算机软件开发、销售，机电设备、 机械设备、通讯器材、电子元件的销售，物业 管理，停车场管理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 28 深圳市创冠智能 网络技术有限公 司 1997.11.19 深圳市中恒志 投资有限公司： 100% 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 电脑软、硬件的开发、销售；网络技术开发； 安全技术防范系统设计、施工、维修（按《广 东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格 证》粤GB202号经营，有效期至2010年8月 21日）；建筑智能化工程专业承包壹级（赁资 质证书经营） 29 深圳市迪特安防 技术有限公司 2013.3.11 深圳市中恒志 投资有限公司： 100% 智能防盗设备及其配件的销售；电子元器件、 电子产品的销售；音响设备、网络设备、通信 设备、家用电器及其配件的销售；电子计算机 软硬件研发与销售；国内贸易；货物进出口。 智能防盗设备及其配件的生产；电子元器件、 电子产品的生产；音响设备、网络设备、通信 设备、家用电器及其配件的生产 30 潮州响石数码技 术有限公司 2013.9.9 广东响石数码 科技有限公司: 100% 数码电子产品的技术研发；生产和销售数码电 子产品；数码软件产品的设计、开发和销售； 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营） 31 北京万家安全系 统有限公司 1996.6.10 上海智慧保安 服务有限公司： 100% 安全技术防范工程设计、施工；维修机电设备； 网络技术服务；会议服务；技术推广服务；承 办展览展示；设计、制作广告；经济信息咨询； 销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电 子产品 32 北京安防系统紧 急维修维护服务 中心 2006.7.5 涂国身：51% 深圳市中恒志 投资有限公司： 49% 设备维修、技术服务、技术培训、技术开发、 信息咨询（不含中介服务）；专业承包；销售 机械设备、电子产品 33 陕西吉安科技防 范有限责任公司 2005.7.20 上海智慧保安 服务有限公司： 100% 安防报警运营服务；安全技术防范系统、建筑 智能化系统、计算机集成设计、施工、维修保 养及安防产品的研发、生产及销售；为企业提 供投资顾问咨询；财务管理和业绩管理领域的 咨询服务。（上述范围中国家法律、行政法规 和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证 在有效期内经营 ) 34 常州明景智能科 技有限公司 2013.8.7 常州市明景电 子有限公司： 100% 许可经营项目：无。 一般经营项目：智能无 线高清网络科技产品、数字音视频解码设备、 软件产品开发；安全防范产品、防爆安防工业 产品、电子专业设备的制造、加工；安防工程 设计、施工；安防工程信息咨询服务；销售自 产产品。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外） 35 深圳市宏天智电 子有限公司（已 更名为“深圳市 宏天智节能环保 技术有限公司”） 2001.4.18 创星投资有限 公司：100% 生产经营计算机设备、办公自动化设备、摄像 头及画面分割器和从事相关产品的批发及进 出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按国家有关规定办理）。 36 迪特实业（香港） 2005.08.17 中国安科控股 主要从事安防产品出口销售 有限公司 有限公司：100% 2、报告期内关于同业竞争的解决情况 为解决与中安消存在的同业竞争问题，报告期内，实际控制人根据各关联方 的实际生产经营情况、公司未来的发展战略需要等因素，通过转产、注销、收购 或转让给无关联第三方等方式，对其进行了逐步清理。其中，2012年12月，中 安消通过其子公司香港中安消以收购圣安有限公司、锐鹰（香港）有限公司、祥 兴科技有限公司股权的方式，将杭州天视智能系统有限公司、北京冠林神州科技 有限公司、深圳市豪恩安全科技有限公司、深圳市豪恩安全防范技术有限公司收 购为子公司并解决了与该等关联方的同业竞争情形；同时，对于深圳市迪特安防 技术有限公司、上海智慧保安服务有限公司等企业，通过与关联方签订股权托管 协议的方式对与该等企业存在的同业竞争情形予以解决。除上述情形外，与上述 其他关联方的同业竞争解决情况如下： 序 号 关联方名称 解决方式 时间 解决结果 完成情 况说明 1 中智物联技 术有限公司 转产及变更经 营范围 2013.8.14 经营范围已变更为“基于物联网系统的软 硬件设计,开发,销售和系统承包；从事电 子软硬件产品和计算机软硬件产品、移动 通讯设备、自动识别产品、射频识别系统 及产品、移动手持终端产品、自动化网络 设备及系统的开发、设计、销售、集成、 科技及商业信息咨询服务” 已完成 （无实 际经营） 2 安防运营服 务（中国）有 限公司 转产及变更经 营范围 2013.9.23 经营范围已变更为“计算机软硬件的技术 咨询、技术服务；计算机系统集成；批发 机械设备、电子产品、计算机软硬件（不 涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证 管理商品的按国家有关规定办理申请手 续）” 已完成 （无实 际经营） 3 安防智能（中 国）有限公司 转产及变更经 营范围 2013.8.28 经营范围已变更为“开发、生产经营电子 产品、计算机自动化设备、计算机硬件产 品；从事上述商品的批发、进出口及相关 配套业务（涉及配额许可证管理、专项规 定管理的商品按国家有关规定办理）；经 济信息咨询；计算机系统集成；计算机软 件设计；智能交通、智能建筑系统软件的 设计” 已完成 （无实 际经营） 4 深圳市进林 科技有限公 司 转产从事智能 机器人研发及 变更经营范围 2013.7.12 经营范围已变更为“开发、生产经营电子 产品、智能化产品、计算机自动化设备； 从事货物及技术进出口（不含分销及国家 专营专控商品）；从事上述产品的批发、 已完成 （无实 际经营） 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理及其它 专项规定管理的商品，按国家有关规定办 理申请）；经济信息咨询；计算机软、硬 件的设计和开发；智能交通、智能建筑系 统集成及软件设计” 5 上海永安保 全报警系统 有限公司 转产，业务 并 入上海智慧保 安，变更经营范 围 —— —— 办理过 程中 6 广东响石数 码科技有限 公司 转产及变更经 营范围 2014.5.7 经营范围已变更为“自营和代理电子产品 和技术的进出口（国家禁止和限制类商品 和技术除外，涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品按国家有关规定办理）； 电子器材和自动化控制设备的研发、生产 和销售，机电设备安装工程的设计与施 工；计算机软件产品的设计、开发和销售” 已完成 （无实 际经营） 7 常州市明景 电子有限公 司 转产太阳能逆 变器产品，下设 “明景科技”承 接原业务，并进 行托管 2013.9.10 经营范围已变更为“许可经营项目：无 一 般经营项目：数字有线电视系统设备，软 件产品开发、生产，电子专用设备的制造、 加工；从事上述产品的国内批发业务和进 出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请）” 已完成 （无实 际经营） 8 深圳市科松 电子有限公 司 转产从事物联 网业务，下设 “科松科技”承 接原业务并托 管 2013.12.20 经营范围已变更为“基于物联网的系统软 硬件的设计、开发、批发。从事射频识别 产品、自动识别产品、移动通讯设备、移 动手持终端产品、数码数字产品及上述相 关软件的设计、批发、集成，并提供与上 述产品相关的信息咨询服务” 已完成 9 九鼎企业集 团（深圳）有 限公司 转产从事物业 管理并变更经 营范围 2013.9.6 经营范围已变更为“数字硬盘录像机和嵌 入式硬盘录像机的批发、进出口及相关配 套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理及其它专项规定管理的 商品，按国家有关规定办理申请）；研究 开发光电一体化产品、电子警用产品、音 视频产品、智能控制产品及计算机软硬 件；销售自行研究开发的技术成果；系统 集成（不含限制项目）；智能交通、智能 建筑系统设计、开发；进出口业务（不含 进口分销业务）” 已完成 （无实 际经营） 10 深圳市九州 创冠信息技 术有限公司 拟注销 已无实际经营 办理过 程中 11 珠海市迪特 数码科技有 限公司 拟注销 已无实际业务，经营范围已变更为“电子 产品的研发、批发、零售；其它商业的批 发、零售（不含许可经营项目）” 正在注 销过程 中 12 深圳市远大 威视数字技 术有限公司 拟注销 2014.8.22 已无实际经营业务 已成立 清算组， 注销过 程中 13 深圳市九鼎 集团通信网 络工程有限 公司 拟注销 2013.8.6 已无实际经营业务 已成立 清算组， 注销过 程中 14 深圳市九鼎 集团安防系 统工程有限 公司 注销 2014.4.9 已经核准注销 已完成 15 深圳市九鼎 集团安防销 售有限公司 注销 2014.5.14 已经核准注销 已完成 16 上海诚丰数 码设备有限 公司 拟注销，原业务 并入中安消上 海分公司 —— 已无实际经营业务 税务清 算过程 中 17 上海诚丰数 码科技有限 公司 拟注销，原业务 并入中安消上 海分公司 2013.9.15 经营范围已变更为“开发设计计算机软硬 件（电子出版物除外），并提供相关技术 服务、技术转让，销售自产产品；从事上 述产品的进出口（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）（涉及行政许可的 凭许可证经营）” 正在办 理过程 中 18 上海诚丰奥 尼克数码科 技有限公司 注销，原业务并 入中安消上海 分公司 —— 已无实际经营 账务清 理过程 中 19 智慧城市系 统服务（中 国）有限公司 转产及变更经 营范围 2013.10.18 经营范围已变更为“绿色新能源技术开 发；资源再生及综合利用技术开发及其应 用；房屋建筑和智能建筑系统软件的设 计；智能化计算机系统软硬件设计、开发、 转让自行开发的技术成果；科技及商业信 息咨询服务；经济信息咨询；机电设备和 计算机软硬件产品的开发、设计、批发、 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理及其它 专项规定管理的商品，按国家有关规定办 理申请）；物业管理；计算机信息系统集 成；市场营销策划。上述一般经营项目中 相关的工程总承包（取得建设行政部门核 定的相关资质后方可经营）” 已完成 20 深圳市宏天 威视电子有 限公司 注销 —— 已无实际经营业务 正在办 理过程 中 21 上海科松电 子有限公司 转产及变更经 营范围 2014.5.20 经营范围已变更为“电子产品，工业自动 化控制设备批发，自动化控制系统设备 （除特种设备）安装，从事电子产品、物 联网科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务，从事智能化科技领域内的技术 开发、技术咨询，商品信息服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】” 已完成 22 深圳市宏天 智电子有限 公司（已更名 为“深圳市宏 天智节能环 保技术有限 公司”） 转产及变更经 营范围 —— 已转产，经营范围正在变更过程中 正在办 理过程 中 23 迪特实业（香 港）有限公司 停止业务 已停止原销售业务，主要从事股权投资 已完成 （二）本次重组完成后与其他关联方存在同业竞争情况的情况 1、本次重组完成后存在同业竞争的情况 经本所律师核查中安消的关联方的相关资料，截至本补充法律意见书出具之 日，中安消的实际控制人涂国身及其近亲属共控制的上述存在同业竞争的企业 中，上海永安保全报警系统有限公司、上海科松电子有限公司等12家企业因其 主营业务亦属于安防板块，与中安消及其子公司存在相同或类似情形。 关于该12家企业及其所从事的主营业务的具体情况如下： 序 号 企业名称 经营范围 主营业务 1 上海永安保全报 警系统有限公司 生产销售消防、交通、防盗等安全报警系统装置，并 提供相应的售后服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 报警运营服务和防盗 报警 2 上海科松电子有 限公司 电子产品，工业自动化控制设备批发，自动化控制系 统设备（除特种设备）安装，从事电子产品、物联网 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事 智能化科技领域内的技术开发、技术咨询，商品信息 服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 电子产品，自动化控 制系统设备的安装， 自动化设备销售 3 武汉恒亿电子科 技发展有限公司 计算机、电子产品等相关技术服务、研制、开发、生 产、销售；电子产品系统集成；文化办公机械、计算 机维修服务；物业管理及相关服务（不涉及保安服 务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 物业管理及相关服务 4 上海智慧保安服 务有限公司 门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、 安全风险评估，公共安全技术防范工程的设计、施工， 机电设备的安装，建筑智能化建设工程专业施工，消 防设施建设工程设计、施工，公路交通建设工程专业 施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，电子建设工 程专业施工，通信工程设计、施工，计算机信息系统 集成，计算机软件开发、销售，机电设备、机械设备、 通讯器材、电子元件的销售，物业管理，停车场管理。 人力保安服务、安全 防范系统工程服务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 5 深圳市创冠智能 网络技术有限公 司 电脑软、硬件的开发、销售；网络技术开发；安全技 术防范系统设计、施工、维修；建筑智能化设计与施 工、维护；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） 从事计算机系统集 成、智能化建筑为主 的综合性系统集成 6 深圳科松电子技 术有限公司 安全防范设备、通道管理产品、射频识别产品、生物 识别产品、交通定位导航产品、无线网络产品、视频 产品、智能家居产品、数码数字产品及上述相关软件 的设计、研发和批发。生产经营门禁、停车场安全防 范设备、电动开门器 智能楼宇门禁、安全 防范产品的开发、销 售，安防工程项目的 设计、安装和销售， 以及系统集成 7 （未完）  |