[关联交易]飞乐股份：广东华商律师事务所关于上海有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所 关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（四） 广东华商律师事务所 二○一四年十一月 广东华商律师事务所 关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（四） 致：上海飞乐股份有限公司 根据上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”）与本所签署的《专项 法律顾问协议》，本所作为飞乐股份本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问， 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《收 购管理办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及上海 证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就飞乐股份本次重大资产重组相关事项进行核查，并出具法律意见书。 本所律师于2014年6月10日出具了《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份 有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》（以下简称“法律意见书”），并根据中国证监会的审核情况以及相关审 计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了《广东华 商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《广东华商律师事务所关于 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之补充法律意见书（二）》、《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限 公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（三）》，对本所律师已经出具法律意见书进行修改补充或作进一步说明。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）140767号《中国 证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要 求，本所律师再次进行了审慎核查；本所律师在对相关情况进一步核查和验证的 基础上，就本所再次核查的情况出具《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有 限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。对本所律师已经出具的 法律意见书的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 就本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律 师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出； 2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对飞乐股份本次重大资产重组的 合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本补充法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所同意将本补充法律意见书作为飞乐股份本次重大资产重组所必备的 法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本补充法律意见书承担 相应的责任； 4、本所同意飞乐股份在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或根据中 国证监会的审核要求引用本所出具的本补充法律意见书中的相关内容，但不得因 该等引用而导致法律上的歧义或曲解； 5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件 和资料，并据此出具本补充法律意见书，但对于会计审计、资产评估、投资决策 等专业事项，本补充法律意见书只作引用；本所律师在本补充法律意见书中对与 本次重大资产重组相关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的 引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保 证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 6、飞乐股份及中安消已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供 了出具本补充法律意见书所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一 致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别 和连带的法律责任； 7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对飞乐股份及中安消向本所律师 提供的有关文件材料以及本次重大资产重组涉及的相关法律事实进行了充分的 核查与验证，并据此出具本补充法律意见书； 8、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、飞乐股份、中安消、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明文件、证言出具本补充法律意见书； 9、本补充法律意见书仅供飞乐股份本次重大资产重组之目的使用，非经本 所同意，不得用作任何其他用途。 综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范 性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下： 一、关于补充法律意见书（三）第七条的修订 就中安消报告期内存在的同业竞争及其清理情况，本所律师已在补充法律意 见书（三）中予以披露，但因该次披露文件中存在部分瑕疵，现就中安消存在的 同业竞争情况及报告期内的清理情况，更新披露如下： （一）本次重组过程中关于同业竞争的情况及其处理情况 1、报告期内存在同业竞争情形的情况 经本所律师核查中安消提供的资料，包括但不限于相关企业的企业法人营业 执照、公司章程及其经营范围等，截至本补充法律意见书出具之日，中安消的实 际控制人涂国身及其近亲属共控制有133家境内外企业，根据该等企业的主营业 务所属行业属性，分别属于物联网、安防、金融服务、低碳环保、智慧城市等业 务板块。 报告期内，共有安防销售（中国）有限公司、安防运营服务（中国）有限公 司、安防智能（中国）有限公司等37家关联方与中安消及其子公司曾存在同业 竞争情形，该等关联方的具体情况如下： 序 号 关联方名称 成立时间 股权结构 经营范围 1 安防销售（中国） 有限公司（后更 名为中智物联技 术有限公司） 2008.01.15 中国安防技术 有限公司：100% 电子安防产品及其它电子产品、计算机软硬件 的开发、设计、批发、进出口（涉及配额许可 证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）；经济信息咨询 2 安防运营服务 （中国）有限公 司 2008.5.27 中国安防技术 有限公司：100% 机械设备、电子安防产品、计算机软硬件、其 他电子产品的开发、设计、批发、进出口（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国 家有关规定办理）；计算机系统集成；安全防 范技术的咨询、技术服务 3 安防智能（中国） 有限公司 2008.2.3 中国安防技术 有限公司：100% 开发、生产经营电子产品、电子安防产品、计 算机自动化设备、计算机硬件产品；从事上述 商品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配 额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有 关规定办理）；经济信息咨询；计算机系统集 成；计算机软件设计；智能交通、智能建筑系 统软件的设计 4 深圳市进林科技 有限公司 2002.4.2 长鼎有限公司： 100% 开发、生产经营电子产品、智能化产品、电子 安防产品、计算机自动化设备；从事货物及技 术进出口（不含分销及国家专营专控商品）； 从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有 关规定办理申请）；经济信息咨询；计算机软、 硬件的设计和开发；智能交通、智能建筑系统 集成及软件设计；安防工程安装（项目有效期 至2014年5月22日） 5 上海永安保全报 警系统有限公司 1995.12.25 台湾增泽工程 股份有限公司： 100% 生产销售消防、交通、防盗等安全报警系统装 置，并提供相应的售后服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 6 广东响石数码科 技有限公司 1993.3.5 杰嘉有限公司： 100% 自营和代理电子产品和技术的进出口（国家禁 止和限制类商品和技术除外，涉及配额许可证 管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办 理）；电子器材的研发、生产和销售；智能大 厦及综合布线系统工程，包括安全技术防范工 程及楼宇自动化工程的设计与施工（凭许可证 经营）及其设备、器材的销售；电子计算机的 培训与服务（凭许可证经营）；软件产品的设 计、开发和销售（法律、法规禁止经营的不得 经营，法律、法规规定需提交前置审批的凭许 可证经营） 7 常州市明景电子 有限公司 2001.2.23 裕协有限公司： 100% 数字有线电视系统设备、数字录放机、数字音 视频编解码设备、软件产品开发、生产。安全 防范产品、电子专用设备的制造，加工。安全 防范工程设计，施工业务。 8 深圳市科松电子 有限公司 1994.11.26 万盈国际集团 有限公司：100% 安全防范设备、通道管理产品、射频识别产品、 生物识别产品、交通定位导航产品、无线网络 产品、视频产品、智能家居产品、数码数字产 品及上述相关软件的设计、研发和批发。生产 经营门禁、停车场安全防范设备、电动开门器 9 九鼎企业集团 （深圳）有限公 司 2001.4.26 中国安科控股 有限公司：100% 加工、生产经营数字硬盘录像机和嵌入式硬盘 录像机；研究开发光电一体化产品、安防产品、 电子警用产品、音视频产品、智能控制产品及 计算机软硬件；销售自行研究开发的技术成 果；系统集成（不含限制项目）；智能交通、 智能建筑系统设计、开发；安全技术防范系统 设计、施工、维修；进出口业务（不含进口分 销业务） 10 深圳市九州创冠 信息技术有限公 司 2008.3.21 郭开明：10%； 深圳市创冠智 能网络技术有 限公司：90% 电脑软硬件的开发、销售；网络技术开发；安 全技术防范系统的设计、施工、维修（不含限 制项目）；光电一体化；兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控和专卖商品）；从事货物、技术进出 口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 11 珠海市迪特数码 科技有限公司 2006.3.20 王蕾：80% 习君杰：20% 电子原器件、电子产品、音响设备、电子计算 机软硬件、网络设备、通信设备、家用电器的 批发、零售；计算机系统集成；安全技术防范 产品的设计、安装、维修（凭资质证经营） 12 深圳市远大威视 数字技术有限公 司 2003.6.11 熊预国：10% 熊凌峰：90% 计算机网络、软硬件、音视频解码、音视频数 字技术的开发，计算机软硬件、音视频解码产 品、电子通讯产品的销售；国内商业、物资供 销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限 制项目） 13 深圳市九鼎集团 通信网络工程有 限公司 2007.5.22 九鼎企业集团 （深圳）有限公 司：100% 电脑软硬件的技术开发与销售；网络技术开 发；智能化建筑系统设计与开发、系统集成； 安全技术防范系统设计、施工、维修；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品），兴办实业 （具体项目另行申报）。 14 深圳市九鼎集团 安防系统工程有 限公司 2007.4.23 九鼎企业集团 （深圳）有限公 司：100% 安全技术防范系统设计开发；智能化建筑系统 设计开发；系统集成（不含限制项目）；计算 机软、硬件的技术开发和销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品） 15 深圳市九鼎集团 安防销售有限公 司 2007.1.19 九鼎企业集团 （深圳）有限公 司：100% 计算机网络软硬件、音视频解码器、音视频数 字技术设备、安防系列产品、电子通讯产品的 销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；安防系统集成、智能化建筑 系统设计开发、安全技术防范系统设计、安装； 从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家 专营专控商品）。 16 上海诚丰数码设 备有限公司 2003.4.9 上海诚丰数码 科技有限公司： 100% 批发计算机软硬件及设备，安保产品，通信设 备及相关产品；计算机软硬件、系统集成领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务及相关产品的批发。【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营】 17 上海诚丰数码科 技有限公司 2001.4.3 智慧城市（香 港）有限公司： 100% 开发设计计算机软硬件及安防产品的系统集 成，并提供相关技术服务、技术转让，销售自 产产品；从事上述产品的进出口（涉及配额许 可证管理、专额规定管理商品的按国家有关规 定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经 营）。 18 上海诚丰奥尼克 数码科技有限公 司 2006.3.20 上海诚丰数码 科技有限公司： 100% 计算机软硬件、安全防范产品领域内的技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询；批发安 全防范产品，通讯器材，计算机及配件，从事 货物进出口和技术进出口的业务。【企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营】 19 智慧城市系统服 务（中国）有限 公司 2012.7.18 智慧城市国际 有限公司：100% 绿色新能源技术开发；资源再生及综合利用技 术开发及其应用；房屋建筑和智能建筑系统软 件的设计；智能化计算机系统软硬件设计、开 发、转让自行开发的技术成果；科技及商业信 息咨询服务；经济信息咨询；机电设备、安防 电子软硬件产品和计算机软硬件产品的开发、 设计、批发、进出口及相关配套业务（不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及 其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办 理申请）；物业管理；上述相关的工程总承包 （取得建设行政部门核定的相关资质后方可 经营） 20 深圳市宏天威视 电子有限公司 1998.7.31 张锡图：5% 张红惠：35% 深圳市宏天智 电子有限公司： 60% 计算机、办公自动化设备、家用电器、电子产 品的技术开发、购销及其这国内商业，物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） 21 武汉恒亿电子科 技发展有限公司 2001.1.16 香港兆年投资 有限公司：100% 计算机、电子产品等相关技术服务、研制、开 发、生产、销售；电子产品系统集成；文化办 公机械、计算机维修服务 22 上海科松电子有 限公司 1999.4.1 深圳市科松电 子有限公司： 100% 电子产品，自动化控制系统设备的安装，自动 化设备销售，从事电子产品新技术开发，商品 信息服务（涉及许可经营的凭许可证经营） 23 北京冠林神州科 技有限公司 2001.7.2 锐鹰（香港）有 限公司：100% 研究、开发安全防范技术、楼宇自控技术；承 接安全防范工程、楼宇自控工程、综合布线、 楼宇对讲工程；技术咨询、技术服务；建筑工 程技术培训。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 24 深圳市豪恩安全 科技有限公司 2003.11.25 圣安有限公司： 100% 安全技术开发；塑胶件及模具的设计；生产经 营电子产品、可视对讲、楼宇对讲、网络摄像 机、CCTV监控系统、智能家居系统、生物识别 系统、GPS、主动红外探测器、可燃气体探测 器、可燃气体报警控制器、感烟火灾探测器、 感温火灾探测器、火灾报警控制器、红外探头、 智能化防盗报警系统、门磁、紧急按钮、闪灯、 电子警号、塑胶件及模具；上述产品的批发、 进出口（以上均需取得省公安部门颁发的许可 证方可生产及销售，涉及配额许可证管理、专 项规定管理的商品按国家有关规定办理） 25 深圳市豪恩安全 防范技术有限公 司 2010.9.15 深圳市豪恩安 全科技有限公 司：100% 安全防范技术系统工程设计、施工与维护；安 全防范技术信息咨询；电子产品的销售。（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外） 26 杭州天视智能系 统有限公司 2003.1.16 祥兴科技有限 公司：100% 计算机软件、数字视音频产品的研究、开发、 生产；销售自产产品，提供技术服务；承接计 算机系统集成工程，通信网络工程的设计和安 装（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证 的凭证经营） 27 上海智慧保安服 务有限公司 2012.12.6 深圳市中恒汇 志投资有限公 司：100% 门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩 序维护、安全风险评估，公共安全技术防范工 程的设计、施工，机电设备的安装，建筑智能 化建设工程专业施工，消防设施建设工程设 计、施工，公路交通建设工程专业施工，建筑 装修装饰建设工程专业施工，电子建设工程专 业施工，通信工程设计、施工，计算机信息系 统集成，计算机软件开发、销售，机电设备、 机械设备、通讯器材、电子元件的销售，物业 管理，停车场管理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 28 深圳市创冠智能 网络技术有限公 司 1997.11.19 深圳市中恒志 投资有限公司： 100% 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 电脑软、硬件的开发、销售；网络技术开发； 安全技术防范系统设计、施工、维修（按《广 东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格 证》粤GB202号经营，有效期至2010年8月 21日）；建筑智能化工程专业承包壹级（赁资 质证书经营） 29 深圳市迪特安防 技术有限公司 2013.3.11 深圳市中恒志 投资有限公司： 100% 智能防盗设备及其配件的销售；电子元器件、 电子产品的销售；音响设备、网络设备、通信 设备、家用电器及其配件的销售；电子计算机 软硬件研发与销售；国内贸易；货物进出口。 智能防盗设备及其配件的生产；电子元器件、 电子产品的生产；音响设备、网络设备、通信 设备、家用电器及其配件的生产 30 潮州响石数码技 术有限公司 2013.9.9 广东响石数码 科技有限公司: 100% 数码电子产品的技术研发；生产和销售数码电 子产品；数码软件产品的设计、开发和销售； 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营） 31 北京万家安全系 统有限公司 1996.6.10 上海智慧保安 服务有限公司： 100% 安全技术防范工程设计、施工；维修机电设备； 网络技术服务；会议服务；技术推广服务；承 办展览展示；设计、制作广告；经济信息咨询； 销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电 子产品 32 北京安防系统紧 急维修维护服务 中心 2006.7.5 涂国身：51% 深圳市中恒志 投资有限公司： 49% 设备维修、技术服务、技术培训、技术开发、 信息咨询（不含中介服务）；专业承包；销售 机械设备、电子产品 33 陕西吉安科技防 范有限责任公司 2005.7.20 上海智慧保安 服务有限公司： 100% 安防报警运营服务；安全技术防范系统、建筑 智能化系统、计算机集成设计、施工、维修保 养及安防产品的研发、生产及销售；为企业提 供投资顾问咨询；财务管理和业绩管理领域的 咨询服务。（上述范围中国家法律、行政法规 和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证 在有效期内经营 ) 34 常州明景智能科 技有限公司 2013.8.7 常州市明景电 子有限公司： 100% 许可经营项目：无。 一般经营项目：智能无 线高清网络科技产品、数字音视频解码设备、 软件产品开发；安全防范产品、防爆安防工业 产品、电子专业设备的制造、加工；安防工程 设计、施工；安防工程信息咨询服务；销售自 产产品。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外） 35 深圳市宏天智电 子有限公司（已 更名为“深圳市 宏天智节能环保 技术有限公司”） 2001.4.18 创星投资有限 公司：100% 生产经营计算机设备、办公自动化设备、摄像 头及画面分割器和从事相关产品的批发及进 出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按国家有关规定办理）。 36 迪特实业（香港） 有限公司 2005.8.17 中国安科控股 有限公司：100% 主要从事安防产品出口销售 37 深圳科松电子技 术有限公司 2013.9.6 深圳市科松电 子有限公 司:100% 一般经营项目:安全防范设备、通道管理产品、 射频识别产品、生物识别产品、交通定位导航 产品、无线网络产品、视频产品、智能家居产 品、数码数字产品及上述相关软件的设计、研 发和批发。许可经营项目：生产经营门禁、停 车场安全防范设备、电动开门器 2、报告期内关于同业竞争的解决情况 为解决与中安消存在的同业竞争问题，报告期内，实际控制人根据各关联方 的实际生产经营情况、公司未来的发展战略需要等因素，通过转产、注销、收购 或转让给无关联第三方等方式，对其进行了逐步清理。其中，2012年12月，中 安消通过其子公司香港中安消以收购圣安有限公司、锐鹰（香港）有限公司、祥 兴科技有限公司股权的方式，将杭州天视智能系统有限公司、北京冠林神州科技 有限公司、深圳市豪恩安全科技有限公司、深圳市豪恩安全防范技术有限公司收 购为子公司并解决了与该等关联方的同业竞争情形；同时，对于深圳市迪特安防 技术有限公司、上海智慧保安服务有限公司等企业，通过与关联方签订股权托管 协议的方式对与该等企业存在的同业竞争情形予以解决。除上述情形外，与上述 其他关联方的同业竞争解决情况如下： 序 号 关联方名称 解决方式 时间 解决结果 完成情 况说明 1 中智物联技 术有限公司 转产及变更经 营范围 2013.8.14 经营范围已变更为“基于物联网系统的软 硬件设计,开发,销售和系统承包；从事电 子软硬件产品和计算机软硬件产品、移动 通讯设备、自动识别产品、射频识别系统 及产品、移动手持终端产品、自动化网络 设备及系统的开发、设计、销售、集成、 科技及商业信息咨询服务” 已完成 （目前 无实际 经营） 2 安防运营服 务（中国）有 限公司 转产及变更经 营范围 2013.9.23 经营范围已变更为“计算机软硬件的技术 咨询、技术服务；计算机系统集成；批发 机械设备、电子产品、计算机软硬件（不 涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证 管理商品的按国家有关规定办理申请手 续）” 已完成 （目前 无实际 经营） 3 安防智能（中 国）有限公司 转产及变更经 营范围 2013.8.28 经营范围已变更为“开发、生产经营电子 产品、计算机自动化设备、计算机硬件产 品；从事上述商品的批发、进出口及相关 配套业务（涉及配额许可证管理、专项规 定管理的商品按国家有关规定办理）；经 济信息咨询；计算机系统集成；计算机软 件设计；智能交通、智能建筑系统软件的 设计” 已完成 （目前 无实际 经营） 4 深圳市进林 科技有限公 司 转产从事智能 机器人研发及 变更经营范围 2013.7.12 经营范围已变更为“开发、生产经营电子 产品、智能化产品、计算机自动化设备； 从事货物及技术进出口（不含分销及国家 专营专控商品）；从事上述产品的批发、 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理及其它 专项规定管理的商品，按国家有关规定办 理申请）；经济信息咨询；计算机软、硬 件的设计和开发；智能交通、智能建筑系 统集成及软件设计” 已完成 （目前 无实际 经营） 5 上海永安保 全报警系统 有限公司 转产，业务 并 入上海智慧保 安，变更经营范 围 —— —— 办理过 程中 6 广东响石数 码科技有限 公司 转产及变更经 营范围 2014.5.7 经营范围已变更为“自营和代理电子产品 和技术的进出口（国家禁止和限制类商品 和技术除外，涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品按国家有关规定办理）； 电子器材和自动化控制设备的研发、生产 和销售，机电设备安装工程的设计与施 工；计算机软件产品的设计、开发和销售” 已完成 （目前 无实际 经营） 7 常州市明景 电子有限公 司 转产太阳能逆 变器产品，下设 “明景科技”承 接原业务，并进 2013.9.10 经营范围已变更为“许可经营项目：无 一 般经营项目：数字有线电视系统设备，软 件产品开发、生产，电子专用设备的制造、 加工；从事上述产品的国内批发业务和进 已完成 （目前 无实际 经营） 行托管 出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请）” 8 深圳市科松 电子有限公 司 转产从事物联 网业务，下设 “科松科技”承 接原业务并托 管 2013.12.20 经营范围已变更为“基于物联网的系统软 硬件的设计、开发、批发。从事射频识别 产品、自动识别产品、移动通讯设备、移 动手持终端产品、数码数字产品及上述相 关软件的设计、批发、集成，并提供与上 述产品相关的信息咨询服务” 已完成 9 九鼎企业集 团（深圳）有 限公司 转产从事物业 管理并变更经 营范围 2013.9.6 经营范围已变更为“数字硬盘录像机和嵌 入式硬盘录像机的批发、进出口及相关配 套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理及其它专项规定管理的 商品，按国家有关规定办理申请）；研究 开发光电一体化产品、电子警用产品、音 视频产品、智能控制产品及计算机软硬 件；销售自行研究开发的技术成果；系统 集成（不含限制项目）；智能交通、智能 建筑系统设计、开发；进出口业务（不含 进口分销业务）” 已完成 （目前 无实际 经营） 10 深圳市九州 创冠信息技 术有限公司 拟注销 —— 已无实际经营 办理过 程中 11 珠海市迪特 数码科技有 限公司 拟注销 —— 已无实际业务，经营范围已变更为“电子 产品的研发、批发、零售；其它商业的批 发、零售（不含许可经营项目）” 正在注 销过程 中 12 深圳市远大 威视数字技 术有限公司 拟注销 2014.8.22 已无实际经营业务 已成立 清算组， 注销过 程中 13 深圳市九鼎 集团通信网 络工程有限 公司 拟注销 2013.8.6 已无实际经营业务 已成立 清算组， 注销过 程中 14 深圳市九鼎 集团安防系 统工程有限 公司 注销 2014.4.9 已经核准注销 已完成 15 深圳市九鼎 集团安防销 售有限公司 注销 2014.5.14 已经核准注销 已完成 16 上海诚丰数 码设备有限 公司 拟注销，原业务 并入中安消上 海分公司 —— 已无实际经营业务 税务清 算过程 中 17 上海诚丰数 码科技有限 公司 拟注销，原业务 并入中安消上 海分公司 2013.9.15 经营范围已变更为“开发设计计算机软硬 件（电子出版物除外），并提供相关技术 服务、技术转让，销售自产产品；从事上 述产品的进出口（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）（涉及行政许可的 正在办 理过程 中 凭许可证经营）” 18 上海诚丰奥 尼克数码科 技有限公司 注销，原业务并 入中安消上海 分公司 —— 已无实际经营 账务清 理过程 中 19 智慧城市系 统服务（中 国）有限公司 转产及变更经 营范围 2013.10.18 经营范围已变更为“绿色新能源技术开 发；资源再生及综合利用技术开发及其应 用；房屋建筑和智能建筑系统软件的设 计；智能化计算机系统软硬件设计、开发、 转让自行开发的技术成果；科技及商业信 息咨询服务；经济信息咨询；机电设备和 计算机软硬件产品的开发、设计、批发、 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理及其它 专项规定管理的商品，按国家有关规定办 理申请）；物业管理；计算机信息系统集 成；市场营销策划。上述一般经营项目中 相关的工程总承包（取得建设行政部门核 定的相关资质后方可经营）” 已完成 20 深圳市宏天 威视电子有 限公司 注销 —— 已无实际经营业务 正在办 理过程 中 21 上海科松电 子有限公司 转产及变更经 营范围 2014.5.20 经营范围已变更为“电子产品，工业自动 化控制设备批发，自动化控制系统设备 （除特种设备）安装，从事电子产品、物 联网科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务，从事智能化科技领域内的技术 开发、技术咨询，商品信息服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】” 已完成 22 深圳市宏天 智电子有限 公司（已更名 为“深圳市宏 天智节能环 保技术有限 公司”） 转产及变更经 营范围 —— 已转产，经营范围变更为: 综合节能系统 的研发、设计、技术咨询服务；合同能源 管理服务；机电节能设备的研发、技术咨 询服务；能效顾问服务。 生产经营计算 机设备、办公自动化设备、摄像头及画面 分割器和从事相关产品的批发及进出口 业务（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按国家有关规定办理）。 已完成 23 迪特实业（香 港）有限公司 停止业务 —— 已停止原销售业务，主要从事股权投资 已完成 24 武汉恒亿电 子科技发展 有限公司 转产及变更经 营范围 2014.6.4 经营范围已变更为:计算机、电子产品等 相关技术服务、研制、开发、生产、销售； 电子产品系统集成；文化办公机械、计算 机维修服务；物业管理及相关服务（不涉 及保安服务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 已完成 除上述更新外，不存在其他修改情况。本所律师认为，报告期内，控股股东 中恒汇志及实际控制人涂国身已陆续通过转产、注销、收购等方式对同业竞争企 业进行了清理。为彻底解决同业竞争问题，中恒汇志及涂国身就相关问题的解决 方案、时间表和未来避免同业竞争的措施出具了承诺函，制定详细的处理安排， 现正在实施中。上述措施的实施能够有效解决和避免同业竞争问题，符合《首发 办法》第十九条“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞 争”的规定。 二、请你公司补充披露拟购买资产内控制度有效性和会计核算基础是否符合 《首发办法》第二十九条和第三十条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表意见。 回复： （一）关于拟购买资产内控制度有效性 1、中安消的内部控制重点 根据中安消的生产经营及业务发展情况，中安消内部控制的重点主要是两个 方面：一是规范中安消的采购、销售、人力资源、信息系统等经营环节；二是规 范中安消与股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来、关联交易等行为。 2、中安消内部控制制度建设情况 （1）内部控制制度 根据《公司法》等有关法律法规的要求，中安消已经制定了《公司章程》、 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制 度，形成了相对完善的公司治理框架制度，为规范中安消的公司治理结构、提高 决策水平、保护股东和投资者权益提供了有效的制度保障。 （2）中安消对日常经营管理的控制程序 在公司日常经营管理方面，中安消根据公司自身的业务性质、业务流程特点， 设置了行业安全中心、教育信息化中心、平安城市中心、商业地产中心、运营服 务中心、研究院、技术中心、财务中心、内控中心、采购中心、商务中心、总裁 办、人事行政中心、证券投资部、审计部等管理和支持部门，职能部门的设置分 工明确、权责明晰，能够保证公司生产经营业务的正常开展。 根据业务具体流程和职能部门设置，中安消在采购、销售、人力资源、信息 系统等各个环节制定了《采购管理制度》、《销售管理制度》、《客户信用及应收账 款管理制度》、《市场信息及客户管理制度》、《售后服务管理制度》、《绩效管理制 度》、《考勤管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《互 联网权限管理制度》、《计算机软硬件维护管理规程》等具体的控制制度。 中安消日常经营管理中的控制制度能够保证公司采购、销售、人力资源、信 息系统等各个环节正常运转。 （3）中安消财务管理制度 在财务管理方面，中安消根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合其具体情况制定了《存 货管理制度》、《费用报销管理制度》、《分公司财务管理办法》、《预算管理制度》、 《资产管理制度》、《资金管理制度》等一系列财务内部控制制度。中安消依据财 务内部控制制度进行操作，规范了存货管理、费用报销、分公司财务管理、预算 管理、资产管理、资金管理工作，财务部门为公司提供了真实、完整的会计信息， 保证了财务报告的准确、可靠。 （4）中安消子公司管理、关联交易的内部控制 在子公司管理、关联交易等方面，中安消制定了《对子公司管理办法》、《关 联交易管理办法》等制度，对中安消的子公司管理、关联交易事项的决策权限、 决策程序作出了明确的规定，以有效规范子公司管理行为及与关联方之间的担资 金往来和交易行为。 3、中安消内部控制制度的有效性分析 （1）中安消的上述管理制度及内部控制程序，均是根据其实际情况和业务 发展需求所制定，制度的整体框架设计和具体操作流程均符合中安消的实际情 况，可操作较强。 （2）中安消股东会、董事会、监事会的运作均符合相关制度和细则的要求， 运作规范；中安消重大事项均已按决策的权限履行了必要的决策程序。中安消各 职能部门，均严格按照各项控制程序的要求运作。 （3）中安消管理层对内部控制体系对公司持续、稳定发展重要性的认识程 度较高，对内部控制制度的建设和内部控制程序的有效执行给予了较高的重视程 度，能有效执行中安消和相应部门制定的各项具体管理制度和控制程序。 4、中安消审计机构出具了瑞华核字[2014]48340019号《内部控制鉴证报告》， 其鉴证结论如下：“中安消公司于2014年6月30日在所有重大方面保持了按照财政 部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报 表相关的有效的内部控制”。 综上，本所律师认为，中安消的内控制度有效、治理完善，能够合理的保证 中安消内部控制目标的达成。 （二）关于会计核算基础是否符合《首发办法》第二十九条，第三十条的规 定 中安消业务发生时，财务人员经过建立账簿、填制或取得原始凭证、设置会 计科目、编制会计凭证、登记账簿、计算与复核、编制财务报表及财务会计报告 等工作流程，以提供有效的财务信息。 1、中安消会计核算全部以国家统一会计制度为基础进行规范 （1）公司按照《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定建立 会计账簿，进行会计核算； （2）公司会计核算全部以实际发生的经济业务为依据，取得或者填制真实 有效的原始凭证； （3）公司设置和使用会计科目符合国家统一会计制度的要求。同时，会计 科目的设置和使用符合会计核算以及报表编制的要求； （4）公司按照国家统一会计制度编制会计凭证，登记会计账簿、编制会计 报表以及其他会计资料的内容； 公司及其子公司所有原始单据必须经过财务人员审核后方可编制记账凭证， 记账凭证经复核后登记入账，财务报告根据企业账簿编制，经财务部内部审核后 交由公司财务总监复核。所有记账凭证及其他相关财务资料由专门的档案管理人 员整理后归档。公司财务部通过建立健全财务制度，严格落实岗位职责，加强财 务审核等方式，确保了企业会计基础工作的规范性、合规性。 2、中安消实行会计电算化，使用的会计软件及其生成的会计凭证、会计账 簿、会计报表、其他会计资料均符合财政部关于会计电算化的有关规定。 3、中安消财务人员的配置 公司在总部设置了财务部作为会计核算及财务管理机构，并配备相应财务人 员，总部财务部共有财务人员7人，设有财务总监、财务中心总经理、财务总监 助理、总部财务经理、会计、出纳等职位。所聘用人员具备相应的专业知识及工 作经验，能够胜任相应岗位工作。公司以及子公司共有财务人员53人，设有子公 司财务经理、财务主管、会计、成本会计、税务专员、出纳等职位，所聘用的人 员具备相应的专业知识及工作经验，能胜任对应岗位工作。各岗位职责清晰，工 作内容明确，关键岗位严格按照会计基础工作规范的要求执行不相容职务分离的 原则，如出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的 登记工作，通过财务软件的权限管理，确保同一事项的授权、审批、执行、记录 工作不由同一人执行。 综上，本所律师认为，中安消的内控制度有效性和会计基础符合《首发办法》 第二十九条、第三十条的相关规定。 本法律意见书正本三份，副本三份，经本所及经办律师签字、盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出 售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》） 负责人： 经办律师： 高 树 周 燕 张 鑫 王在海 崔友财 广东华商律师事务所 年 月 日 中财网
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