[关联交易]飞乐股份：广东华商律师事务所关于上海有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
广东华商律师事务所关于 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 广东华商律师事务所 二○一四年六月 目 录 释 义 .......................................................................................................................... 2 一、本次重大资产重组的方案 .................................................................................... 8 二、本次重大资产重组交易各方的主体资格 .......................................................... 10 三、本次重大资产重组的批准及授权 ...................................................................... 27 四、本次重大资产重组的实质性条件 ...................................................................... 30 五、本次重大资产重组签署的协议 .......................................................................... 42 六、本次重大资产重组的置出资产 .......................................................................... 43 七、本次重大资产重组的置入资产 .......................................................................... 46 八、本次重大资产重组涉及的人员安置 ................................................................ 104 九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................................ 105 十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务 .................................................... 121 十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格 .................................... 122 十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ........................ 123 十三、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................... 128 十四、结论意见 ........................................................................................................ 129 释 义 本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本所 指 广东华商律师事务所 飞乐股份、公司、上市公司 指 上海飞乐股份有限公司 飞乐股份本部 指 上海飞乐股份有限公司，不包含其下属子公 司、参股公司 中恒汇志 指 深圳市中恒汇志投资有限公司 冠林盈科 指 北京冠林盈科智能系统集成有限公司 中安消、标的公司 指 中安消技术有限公司 仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司 仪电资产集团 指 上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 仪电控股集团 指 上海仪电控股（集团）公司 北京达明 指 北京达明平安科技有限公司 天津同方 指 天津市同方科技工程有限公司 西安旭龙 指 西安旭龙电子技术有限责任公司 杭州天视 指 杭州天视智能系统有限公司 冠林神州 指 北京冠林神州科技有限公司 深圳豪恩 指 深圳市豪恩安全科技有限公司 香港中安消 指 香港中安科技术有限公司 安科控股 指 中国安科控股有限公司 圣安 指 圣安有限公司 锐鹰 指 锐鹰（香港）有限公司 祥兴 指 祥兴科技有限公司 豪恩安防 指 深圳市豪恩安全防范技术有限公司 CSST、中国安防 指 中国安防技术有限公司（China Security & Surveillance Technology, Inc.） 安防科技 指 安防科技（中国）有限公司 深圳大眼界 指 深圳市大眼界光电科技有限公司 上海智慧保安 指 上海智慧保安服务有限公司 安防再生资源 指 深圳市安防再生资源技术有限公司 安科智慧城市 指 安科智慧城市技术（中国）有限公司 资产接收方 指 仪电电子集团或其非关联第三方 《重组报告书》 指 招商证券股份有限公司出具的《上海飞乐股 份有限公司重大资产出售、发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 重大资产出售协议 指 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子 （集团）有限公司重大资产出售协议》 重大资产出售协议之补充协议 指 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子 （集团）有限公司重大资产出售协议之补充 协议》 盈利补偿协议 指 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇 志投资有限公司关于拟置入资产实际净利 润与净利润预测数差额的补偿协议》 盈利补偿协议之补充协议 指 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇 志投资有限公司关于拟置入资产实际净利 润与净利润预测数差额的补偿协议之补充 协议》 发行股份购买资产协议 指 《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志 投资有限公司发行股份购买资产暨向特定 对象募集配套资金协议》 发行股份购买资产协议之补充 协议 指 《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志 投资有限公司发行股份购买资产暨向特定 对象募集配套资金协议之补充协议》 置入资产 指 中安消100%的股权 置出资产、拟出售资产 指 飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份 截至交易基准日除货币资金、约定资产、约 定负债和本次重大资产重组涉及的中介机 构服务协议及对应的应付款项之外的全部 资产负债及其相关的一切权利和义务 约定资产 指 （1）留存在飞乐股份本部的四项物业：位 于永和路390号（包括永和路B座在建工 程）、闵行区剑川路920号、莘北路505号 厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及 附着于该等物业的相关的固定资产和权利 义务； （2）已进入清算的深圳乐城电子有限公司、 上海红灯通信设备厂有限公司的股权； （3）已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电 子材料有限公司的股权； （4）飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资 管理有限公司的股权； （5）《重大资产出售协议》约定的相关知识 产权； （6）飞乐股份本部经确认的于审计（评估） 基准日的应收股利（即飞乐股份于2013年 12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠 海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有 限公司的应收股利）。 约定负债 指 （1）与约定资产第（1）项相关的负债或义 务； （2）飞乐股份本部经审计确认的于约定交 割日的应付股利、应交税金。 定价基准日 指 确定本次发行股份购买资产暨募集配套资 金项下股份发行价格的基准日，即飞乐股份 就本次重大资产重组事宜于2014年2月14 日召开的第八届董事会第十一次会议决议 公告之日。 审计（评估）基准日 指 为实施本次重大资产重组而对置入资产和 置出资产分别进行审计和评估所选定的基 准日，即2013年12月31日。 交易基准日 指 审计（评估）基准日或交易各方另行协商一 致的其它基准日。 约定交割日 指 本次重大资产重组获得中国证监会核准之 日所属月次月的最末日，各方另有约定的除 外。 交易完成日 指 相关交易各方办理完毕本次重大资产重组 项下的资产权属变更、对价支付、股份登记 等一切必要手续的最后日期，但至迟不晚于 约定交割日后第四个月的月末 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国有资产监督管理机构 指 国务院国有资产监督管理委员会、上海市国 有资产监督管理委员会或受托经营管理国 有资产的单位或机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年 修订）》 元、万元 指 人民币元、万元 广东华商律师事务所关于 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：上海飞乐股份有限公司 根据飞乐股份与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为飞乐股份本次 重大资产重组相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券 发行管理办法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等中国现行有效的法律、 行政法规、部门规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就飞乐股份本次重大资产重 组相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规 章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 涉及本次重大资产重组的有关文件和法律事项进行了查验，包括但不限于： 1、本次重大资产重组的方案； 2、本次重大资产重组交易各方的主体资格； 3、本次重大资产重组的批准及授权； 4、本次重大资产重组的实质性条件； 5、本次重大资产重组签署的协议； 6、本次重大资产重组的置出资产； 7、本次重大资产重组的置入资产； 8、本次重大资产重组涉及的人员安置； 9、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争； 10、本次重大资产重组的信息披露和报告义务； 11、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格； 12、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况； 13、律师认为需要说明的其他问题。 就本法律意见的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对有 关事实的了解和对有关法律的理解作出； 2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对飞乐股份本次重大资产重组的 合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本法律意见不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所同意将本法律意见作为飞乐股份本次重大资产重组所必备的法定文 件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本法律意见承担相应的责任； 4、本所同意飞乐股份在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或根据中 国证监会的审核要求引用本所出具的法律意见中的相关内容，但不得因该等引用 而导致法律上的歧义或曲解； 5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料， 并据此出具法律意见，但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法 律意见只作引用；本所律师在本法律意见中对与本次重大资产重组相关的报表、 数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并 不具备查验和作出判断的合法资格； 6、飞乐股份及中安消已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供 了出具本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证 对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的 法律责任； 7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对飞乐股份及中安消向本所律师 提供的有关文件材料以及本次重大资产重组涉及的相关法律事实进行了充分的 核查与验证，并据此出具本法律意见； 8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于有关政府部门、飞乐股份、中安消、其他有关单位或有关人士出具或提供的证 明文件、证言出具本法律意见； 9、本法律意见仅供飞乐股份本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意， 不得用作任何其他用途。 综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范 性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下： 一、 本次重大资产重组的方案 （一） 本次重大资产重组方案概要 根据飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过的本次重大资产重组的 相关议案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重大资产出售协议》及 其补充协议等文件，本次重大资产重组的方案概要如下： 本次飞乐股份重大资产重组方案由下述三项内容组成：重大资产出售、发行 股份购买资产和向特定对象募集配套资金三项交易。重大资产出售和发行股份购 买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大 资产重组将终止实施。向特定对象募集配套资金的生效和实施以重大资产出售和 发行股份购买资产的生效和实施为条件，但向特定对象募集配套资金的实施或成 功与否并不影响重大资产出售和发行股份购买资产二项交易的生效和实施。具体 如下： 1、飞乐股份重大资产出售 根据飞乐股份与仪电电子集团于2014年2月14日签订的《重大资产出售协议》 及于2014年4月25日签订的《重大资产出售协议之补充协议》，飞乐股份将其持 有的除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务 协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给 仪电电子集团或其非关联第三方。 在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本 次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债， 由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留 存货币资金（包括资产出售的对价货币资金）、约定资产、约定负债和本次重大 资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交 割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及 对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承担，同时相应调整仪电 电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承 担相应负债产生的经济损失。 向仪电电子集团出售的置出资产定价以经有权的国有资产监督管理机构备 案确认的资产评估价值为基础，各方协商后确定（若交易基准日至交易完成日之 间发生分红、除权除息则受让价格作相应扣减）。购买置出资产的支付方式为货 币资金支付。 向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所 公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关 联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范 性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电 电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完 成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团 或其指定的第三方应负责以经有权的国有资产监督管理机构备案确认的资产评 估值为基础，各方协商后确定的对价（若交易基准日至交易完成日之间发生分红、 除权除息则受让价格作相应扣减）受让该项资产并支付相应对价。 2、飞乐股份发行股份购买资产 根据飞乐股份与中恒汇志于2014年2月14日签订的《发行股份购买资产协 议》及2014年4月25日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，飞乐股 份以向中恒汇志非公开发行股份的方式购买中恒汇志持有的中安消100%股权， 非公开发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日飞乐股份股票交易均价，即 7.27元/股，发行股份的数量按照飞乐股份本次购买置入资产最终交易价格除以 本次拟发行每股价格计算。定价基准日至交易完成日前，飞乐股份发生除权除息 的，发行价格相应做除权除息调整，飞乐股份向中恒汇志发行股份的数量亦做相 应调整。最终发行股份数以由董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的 股数为准。 3、飞乐股份向中恒汇志募集配套资金 飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常 规系统集成项目的建设及信息化系统的开发。发行价格为定价基准日前20个交易 日飞乐股份股票交易的均价，即7.27元/股。发行股份的数量按照本次募集配套 资金总额除以最终确定的发行价格确定。定价基准日至交易完成日前，飞乐股份 发生除权除息的，发行价格相应做除权除息调整，飞乐股份向中恒汇志发行股份 的数量亦做相应调整。 本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的25%，按照拟买资产的预计交 易价格285,900万元计算，本次配套募集资金总额不超过95,300万元，向中恒汇 志发行股份数量不超过13,108.67万股，其认购的股票自完成股权登记之日起36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 二、本次重大资产重组交易各方的主体资格 （一） 飞乐股份（作为资产购买方及股份发行方） 1、飞乐股份的基本情况 根据飞乐股份持有的上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》， 飞乐股份的住所为上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼；法定代表人为黄峰； 注册资本与实收资本均为75,504.3154万元；公司类型为股份有限公司（上市）； 成立日期为1987年6月23日；经营范围为“投资高新技术企业，实业投资，有、 无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的 制造，仪器仪表及工程安装，工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产 品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口， 承办“三来一补”（以上涉及许可经营的凭许可证经营）”。 根据飞乐股份2013年年度报告并经查验，截至2013年12月31日，飞乐股 份的股本结构如下： 股份名称及类别 数量（万股） 比例（%） 一、有限售条件股份 — — 二、无限售条件股份 75,504.3154 100 1、人民币普通股 75,504.3154 100 2、境内上市的外资股 — — 3、境外上市的外资股 — — 4、其他 — — 三、股份总数 75,504.3154 — 2、飞乐股份的设立及历次股权（股份）变动 （1）飞乐股份的设立 飞乐股份于系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、 上海市财政局于1987年6月23日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司 的批复》（沪体改〔87〕第4号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分 厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出 具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计25,000,000元， 资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子 元件十厂集体基金折股18,910,000元，发行股票6,090,000元（其中单位股 3,590,000元，个人股2,500,000元）。 （2）首次发行股票并上市 经中国人民银行上海市分行于1987年8月31日签发的《对上海飞乐股份有 限公司申请发行股票的批复》（〔87〕沪人金股字第30 号）批准，飞乐股份按照 注册资本金额2,500万元发行股票，实收股本金2,101万元。 经中国人民银行上海市分行于1988年4月14日签发的《关于同意上海飞乐 股份有限公司股票上市交易的通知》（沪人金〔88〕字第73号）的批准，飞乐股 份已发行的个人股股票210万股于1988年4月18日在上海市各证券公司柜台交 易点上市交易，并于1990 年12月19日上海证券交易所成立时移至上海证券交 易所交易。 （3）1992年增资 1992年5月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准，飞乐股份 增资配股，并于7月30日完成配股收股工作，实收股本金共27,650,000元，飞 乐股份的股本总额增至48,660,000元。 1992年5月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资 〔92〕200号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》， 并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来 1,241万元调整为1,573万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、 上海市审计局的要求，将295.50万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社 会个人股东转让（当时本公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至 2,433万元，其中国家股1,573万元，占总股本的64.65%；可流通法人股为354.50 万元，占总股本的14.57%；个人股505.50万元，占总股本的20.78%。 1992年7月，公司实施了增资配股方案：即以公司总股本2,433万元为基 数，向全体股东按1：1的比例配股，配股价每股60元（股票面值为每股10元， 在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值100元拆细为10元）。在此次配 股中，上海市国有资产管理局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年6 月8日-7月7日间通过上海证券交易所自由竞价买卖。该次配股完成后，公司 总股本增至4,866万元，其中国家股1,573.50万元，占总股本的32.34%；社会 公众股（包括可流通法人股）3,292.50万元，占总股本的67.66%。1992 年12 月10日，公司股票的每股面值由10元拆细为1元，公司总股本调整为4,866万 股。 （4）1993年增资 经中国人民银行上海市分行金融行政管理办公室批准和上海市证券管理办 公室于1993年5月7日 签发的《关于对上海飞乐股份有限公司增资配股申请报 告的批复》（沪证办〔1993〕014号）的批准，同意飞乐股份每10股送红利1股， 每10股另配售4股，配股价为每股3.3元，飞乐股份的股本总额由48,660,000 元增加至66,696,000元。其中国家股1,730.85万股，占总股本的25.95%；社 会公众股4,938.75万股，占总股本的74.05%。 （5）1994年增资 经上海市证券管理办公室于1994年6月3日签发的《关于核准上海飞乐股 份有限公司送、配股方案的通知》（沪证办〔1994〕061号）批准，飞乐股份向 全体老股东以10:6的比例送股，同时以10:3的比例向全体老股东配股，配、送 股完成后，飞乐股份的股本总额由66,696,000元增至126,722,400元，其中国 家股3,288.615万股，占总股本的25.95%；社会公众股9,383.625万股，占总 股本的74.05%。 （6）1995年增资 经上海市证券管理办公室于1995年6月16日签发的《关于核准上海飞乐股 份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办〔1995〕058号）批准，飞 乐股份向全体股东以每10股派送1股红利，共送股12,672,240股；并派发现金 红利1元，合计金额12,672,240元。本次送股完成后，飞乐股份的股本总额增 至139,394,640元。其中，国家股3,617.4765万股，占总股本的25.95%；法人 股750万股，个人股9,571.9875万股，合计占总股本的74.05%。 1995 年5月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股 (集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司3,617.4765 万股国 家股改由仪电控股集团持有。 （7）1996年增资 经上海市证券管理办公室于1996年12月12日签发的《关于核准上海飞乐 股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》（沪证办〔1996〕259号）批 准，飞乐股份以10比1的比例向全体股东派发红股，共送13,939,464股。，本 次送股完成后，飞乐股份的股本总额增至153,334,104元，其中国家股 3,979.2242万股，占总股本的25.95%；社会公众股11,354.1862万股，占总股 本的74.05%。 （8）1997年两次增资 经上海市证券管理办公室分别于1996年9月28日签发的《关于同意上海飞 乐股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办〔1996〕204号）、1997 年3月19日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司一九九七年增资配股方案 的补充意见》（沪证司〔1997〕007号）以及中国证监会于1997年4月17日签 发的《关于上海飞乐股份有限公司申请配股的批复》（证监上字〔1997〕13号） 批准，飞乐股份于1997年6月实施了配股方案，向全体股东按10比2.73的比 例配股，使飞乐股份的股本总额由153,334,104元，增加到195,194,314元，其 中国家股5,065.5522 万股，占总股本的25.95%；社会公众股14,453.8792 万 股，占总股本的74.05%。 经上海市证券管理办公室于1997年9月2日签发的《关于核准上海飞乐股 份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》（沪证司〔1997〕118号）批准， 飞乐股份实施了送股方案，即以总股本195,194,314元为基数，向全体股东按每 10股派发0.7元现金红利，并以10：2的比例向全体股东派送红股，送股完成 后，飞乐股份的股本总额由195,194,314元增加至234,233,176元，其中国家股 6,078.6626万股，占总股本的25.95%；社会公众股17,344.655万股，占总股本 的74.05%。 （9）1998年增资 经上海市证券期货监督管理办公室于1998年10月26日签发的《关于核准 上海飞乐股份有限公司一九九八年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的 通知》（沪证司〔1998〕135号）批准，飞乐股份以总股本234,233,176股为基 数，向全体股东按10：3的比例派送红股，将资本公积金按10：3的比例转增股 本，本次利润分配及资本公积金转增股本后，飞乐股份的股本总额增至 374,773,082元。其中国家股9,725.8602万股，占总股本的25.95%；社会公众 股27,751.448万股，占总股本的74.05%。 （10）2000年增资 经中国证监会于2000年12月22日签发的《关于上海飞乐股份有限公司申 请配股的批复》（证监公司字〔2000〕231号）批准，飞乐股份配售65,228,756 股，其中，向国家股股东配售9,725,860股，向社会公众股股东配售55,502,896 股。此次增资配股后，飞乐股份的股本总额增至440,001,838元。其中国家股 10,698.4462万股，占总股本的24.31%；社会公众股33,301.7376 万股，占总 股本的75.69%。 (11)2003年增资 经中国证监会上海证券监管办公室于2003年6月11日签发的《关于核准上 海飞乐股份有限公司二OO一年度派送红股方案的通知》（沪证司〔2003〕059号） 批准，飞乐股份以总股本440,001,838股为基数，以每10股派送红股1股，共 计44,000,184股。本次送股完成后，飞乐股份的股本总额增至484,002,022元。 其中国家股11,768.2908万股，占总股本的24.31%；社会公众股36,631.9114 万 股，占总股本的75.69%。 (12)2005年两次增资 经上海市人民政府于2005年4月21日签发的《关于核准上海飞乐股份有限 公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第 007号）批准，飞乐股份以484,002,022股为基数，每10股送1股，同时以资 本公积金转增股本，每10股转增2股，经中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司核准，本次送转股本完成后，飞乐股份的股本总额增至629,202,628元。 其中国家股15,298.778万股，占总股本的24.31%；社会公众股47,621.4848万 股，占总股本的75.69%。 经上海市人民政府于2005年8月31日签发的《关于核准上海飞乐股份有限 公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第019号）批 准，飞乐股份以629,202,628股为基数，每10股转增2股，经中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司核准，本次送转股本完成后，飞乐股份的股本总额增 至755,043,154元。其中国家股18,358.5336万股，占总股本的24.31%；社会 公众股57,145.7818万股，占总股本的75.69%。此次变更完成后至今，公司的 总股本数未再发生变动。 2005年12月13日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向 流通股股东每10 股支付1.6股。股改完成后，公司总股本不变，为75,504.3154 万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股 份（社会公众股）66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年12月15日， 股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。 (13)2012年股权无偿划转 经过国务院国有资产监督委员会于2012年11月6日签发的《关于上海仪电 电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股 东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047号）批准，仪电 控股集团将所持飞乐股份13,453.4437万股股份无偿划转给其全资子公司仪电 电子集团，本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有飞乐股份134,534,437 股，占飞乐股份总股本的17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司 于2012年12月14日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记 确认书》，本次股权划转已于2012年12月13日完成股权过户登记手续。 经查验，飞乐股份的设立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规 定进行了信息披露；飞乐股份控股股东原为仪电控股集团，2012年变更为其全 资子公司仪电电子集团，实际控制人均为上海市市国有资产监督管理委员会，飞 乐股份最近三年的控制权未发生变动。 3、飞乐股份的业务 (1)飞乐股份的经营范围 根据飞乐股份现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》，飞乐股份的经 营范围为“投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子 元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装，工 程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生 产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”（以上涉及许 可经营的凭许可证经营）”。 本所律师认为，飞乐股份的经营范围已经上海市工商行政管理局依法登记， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定；飞乐股份的经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 (2)飞乐股份的持续经营 经查验，飞乐股份为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担 责任的独立法人。根据飞乐股份的公司章程，飞乐股份为永久存续的股份有限公 司。飞乐股份自成立以来均依法通过工商行政管理部门的历次年度检验；根据本 所律师查询的飞乐股份工商登记档案文件，飞乐股份最近三年遵守有关工商行政 管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记 录。此外，飞乐股份不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的须终止的情形。本所律师认为，飞乐股份依法 有效存续。 综上所述，本所律师认为，飞乐股份不存在影响其持续经营的法律障碍。 4、规范运作 经本所律师核查，飞乐股份已根据相关法律、法规制定了公司章程、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部管理制度，其 内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；并已按照相关法律、法规和规范 性文件及公司章程的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机 构及其人员能够依法、有效行使职权，具有健全的组织机构；飞乐股份最近三年 历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符 合有关法律、法规、规范性文件和飞乐股份的公司章程的规定，合法有效；飞乐 股份股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和飞乐 股份的公司章程的规定，该等授权合法、合规、真实、有效；飞乐股份最近三年 的重大决策合法、合规、真实、有效。 经检索中国证监会、上海证券交易所网站以及飞乐股份出具的说明，飞乐股 份最近三年不存在因违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行 政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据工商、税务、土地 等相关政府主管部门出具的证明，飞乐股份最近三年不存在违反工商、税务、土 地等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责 任的情形。 综上所述，本所律师认为，飞乐股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。 截至本法律意见出具日，飞乐股份不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有 效法律、法规、规范性文件和飞乐股份的公司章程的规定须终止的情形。飞乐股 份具备进行本次重大资产重组的主体资格。 （二）资产出售受让方 1、仪电电子集团 (1)基本情况 根据仪电电子集团持有的上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》，仪电电子集团的住所为田林路168号1号楼三层；法定代表人为蔡小庆； 注册资本与实收资本均为260,000万元；公司类型为一人有限责任公司（法人独 资）；经营范围为：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器 仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、 家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维 修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经 营）。 （2）设立及股本变动 仪电电子集团成立于2011年9月29日，系由仪电控股集团以货币方式出资 设立的一人有限责任公司，设立时名称为“上海仪电电子有限公司”，注册资本 为10,000万元。 2012年3月，仪电控股集团以货币出资认缴仪电电子集团增加的注册资本 30,000万元，仪电电子集团的注册资本增加至40,000万元，同时更名为“上海 仪电电子（集团）有限公司”；2012年12月，仪电电子集团以220,000万元资 本公积转增注册资本，注册资本增加至260,000万元。 截至本法律意见书出具之日，仪电电子集团注册资本为260,000万元，仪电 控股集团持有其100%的股权。 2、飞乐股份与仪电电子集团的关联关系 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，仪电电子集团为飞乐股份的控股 股东。飞乐股份原控股股东为仪电控股集团，持有飞乐股份134,534,437股股份， 占总股本的17.82%。经国务院国有资产监督管理委员会于2012年11月批准， 仪电控股集团将其所持有的飞乐股份17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集 团。本次股权划转完成后，飞乐股份的控股股东变更为仪电电子集团。上述各方 的关联关系如下图所示： 经查验，仪电电子集团为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务 承担责任的独立法人。仪电电子集团不存在破产、解散、清算以及其他根据现行 有效法律、法规、规范性文件和仪电电子集团公司章程的规定须终止的情形。因 此，本所律师认为，仪电电子集团具备作为交易一方参与本次重大资产重组的主 体资格。 （三） 置入资产出售方 1、中恒汇志 （1）基本情况 上海市国有资产监督管理委员会 上海仪电控股（集团）公司 上海仪电电子（集团）有限公司 上海飞乐股份有限公司 100% 100% 17.82% 中恒汇志系于2009年6月5日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有 持有深圳市市场监督管理局于2014年2月20日颁发的注册号为 440301104061629《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区北环路与深云路交 汇处智慧广场C栋708，法定代表人为涂国身，注册资本与实收资本均为 122,000,000元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“股权投资；投资咨询”。 经营期限为自2009年6月5日起至2039年6月5日止。 中恒汇志现依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，中恒汇志的股东及 股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 涂国身 12,090 99.0984 2 王蕾 110 0.9016 合计 12,200 100 （2）中恒汇志的历史沿革 1）2009年6月设立 2009年5月16日，中恒汇志的股东共同制定了公司章程，就设立中恒汇志 的相关事宜进行了规定。 2009年5月19日，深圳市工商局下发[2009]第2070476号《名称预先核准 通知书》，同意预先核准名称为“深圳市中恒汇志投资有限公司”的企业预先成 立，该企业名称保留期自2009年5月19日至2009年11月7日。 2009年5月31日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字〔2009〕 第059号验资报告，对中恒汇志（筹）申请登记的注册资本为500万元的实收情 况进行审验。经审验，截至2009年5月27日，中恒汇志已收到股东缴纳的首期 注册资本200万元，均以货币资金出资。 2009年6月5日，深圳市工商行政管理局核准了中恒汇志的设立申请并颁 发注册号为440301104061629《企业法人营业执照》，中恒汇志设立时的股东及 股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 认缴出资 实缴出资 1 李志群 445 178 89 2 蒋建国 50 20 10 3 周国平 5 2 1 合计 500 200 100 2）2010年12月股权转让 2010年11月10日，中恒汇志召开股东会并作出决议，同意股东蒋建国将 持有的10%的股权以20万元转让给李志群，周国平将持有的1%的股权以2万元 转让给王蕾；同意对公司章程相应条款进行修改。 2010年11月10日，周国平与王蕾、蒋建国与李志群分别就上述股权转让 事项签订《股权转让协议书》。上述协议由深圳联合产权交易所股份有限公司见 证。 2010年12月23日，深圳市工商行政管理局核准了中恒汇志本次股权转让 并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司的股东及股权 结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 认缴出资 实缴出资 1 李志群 495 198 99 2 王蕾 5 2 1 合计 500 200 100 3）2011年12月增资 2011年12月10日，中恒汇志召开股东会并作出决议，由李志群和王蕾缴 足第二期出资300万元（李志群认缴297万元，王蕾认缴3万元），同意注册资 本由500万元增加至1,553万元，增资1,053万元部分由李志群认缴；同意对公 司章程相应条款进行修改。 2011年12月20日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字〔2011〕 第193号验资报告，对中恒汇志截至2011年12月19日新增注册资本实收及实 收资本情况进行审验。经审验，截至2011年12月19日，中恒汇志已收到股东 缴纳的第二期出资及新增注册资本1,353万元，均以货币资金出资。 2011年12月20日，深圳市市场监督管理局核准了中恒汇志的本次增资并 换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中恒汇志的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 认缴出资 实缴出资 1 李志群 1,548 1,548 99.678 2 王蕾 5 5 0.322 合计 1,553 1,553 100 4）2011年12月第二次增资 2011年12月18日，中恒汇志召开股东会并作出决议，同意公司注册资本 由1,553万元增加至2,200万元，新增647万元注册资本由李志群认缴。同意对 公司章程相应条款进行修改。 2011年12月28日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字〔2011〕 第196号验资报告，对中恒汇志截至2011年12月27日志新增注册资本及实收 资本情况进行审验。经审验，截至2011年12月27日，中恒汇志已收到股东缴 纳的新增注册资本647万元，均以货币资金出资。 2011年12月28日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次增资并换发了新 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中恒汇志的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 认缴出资 实缴出资 1 李志群 2,195 2,195 99.773 2 王蕾 5 5 0.227 合计 2,200 2,200 100 5）2012年9月股权转让 2012年9月18日，中恒汇志召开股东会并作出决议，同意股东李志群、王 蕾分别将持有的99.773%的股权、0.227%的股权以1元的价格转让给涂国身；同 意对公司章程相应条款进行修改。 2012年9月18日，李志群、王蕾分别与涂国身就上述股权转让事项签订《股 权转让协议书》。上述协议由深圳联合产权交易所股份有限公司见证。 2012年9月21日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次股权转让并换发了 新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中恒汇志的股东及股权结构 如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 涂国身 2,200 100 合计 2,200 100 6）2012年11月股权转让 2012年11月7日，中恒汇志股东决定将涂国身持有的公司5%的股权以1元 转让给王蕾；并对公司章程相应条款进行修改。 2012年11月8日，涂国身与王蕾就上述股权转让事项签订《股权转让协议 书》。上述协议经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。 2012年11月13日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次股权转让并换发 了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中恒汇志的股东及股权结 构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 涂国身 2,090 95 2 王蕾 110 5 合计 2,200 100 7）2012年11月增资 2012年11月20日，中恒汇志召开股东会并作出决议，同意公司注册资本 由2,200万元增加至7,200万元，增资的5,000万元注册资本由涂国身认缴。同 意制定并通过新的公司章程。 根据中恒汇志本次增资的工商登记资料，中恒汇志已于2012年11月21日 收到涂国身缴入出资5,000万元，均以货币资金出资。 2012年11月21日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次增资并换发了新 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中恒汇志的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 涂国身 7,090 98.47 2 王蕾 110 1.53 合计 7,200 100 8）2013年1月增资 2013年1月22日，中恒汇志召开股东会并作出决议，注册资本由7,200万 元增加至12,200万元，增加的5,000万元注册资本由涂国身认缴；同意制定并 通过新的公司章程。 根据中恒汇志本次增资的工商登记资料，中恒汇志已于2013年1月23日收 到涂国身缴入出资5,000万元，均以货币资金出资。 2013年1月23日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次增资并换发了新的 《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中恒汇志的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 涂国身 12,090 99.0984 2 王蕾 110 0.9016 合计 12,200 100 9）2014年5月股权转让 2014年5月9日，中恒汇志召开股东会并通过决议，同意股东王蕾将其所 持公司0.9016%的股权以1元转让给李志群；并对公司章程相应条款进行修改。 2014年5月12日，王蕾与李志群就上述股权转让事项签订《股权转让协议 书》。上述协议经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。 2014年5月30日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次股权转让并换发了 新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中恒汇志的股东及股权结构 如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 涂国身 12,090 99.0984 2 王蕾 110 0.9016 合计 12,200 100 10）关于股权代持情形 根据李志群的书面确认并经本所律师访谈、核查，李志群与涂国身系夫妻关 系，自中恒汇志于2009年6月设立时起，李志群所持股权均系代涂国身持有。 2012年9月，李志群将所持股权转让给涂国身后，其不再持有中恒汇志任何股 权，上述委托持股关系彻底清理。同时，根据涂国身与王蕾签订的《委托持股协 议》及对王蕾、涂国身的访谈，自2010年12月至2012年9月及2012年11月 至2014年5月期间，王蕾作为涂国身实际控制的公司的员工，受涂国身的委托 在上述期间代涂国身持有中恒汇志的股权，截至2014年5月30日，王蕾已将所 持股权全部转让给涂国身的妻子李志群所有，股权代持已全部解除。根据相关人 员确认，截止本法律意见书出具之日，中恒汇志不存在任何委托持股情形。本所 律师认为，涂国身与李志群就中恒汇志股权的代持情形不违反相关法律、法规禁 止性规定的情形，且现已清理完毕，不存在任何委托持股情形，不会对本次重大 资产重组构成法律障碍。 经本所律师核查，中恒汇志为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其 债务承担责任的独立法人。中恒汇志不存在破产、解散、清算以及其他根据现行 有效法律、法规、规范性文件和中恒汇志公司章程的规定须终止的情形。因此， 本所律师认为，中恒汇志具备作为交易一方参与本次重大资产重组的主体资格。 三、本次重大资产重组的批准及授权 （一）本次重大资产重组已获得的批准及授权 1、飞乐股份已获得的批准和授权 针对本次重大资产重组相关事宜，飞乐股份已履行了如下内部决策程序，并 取得了相关批准和授权。 （1）2013年7月12日，飞乐股份召开第八届董事会第六次会议，审议通 过了本次重大资产重组涉及的以下议案：《关于公司重大资产重组构成关联交易 的议案》、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》、《公司重大资产出 售的议案》、《公司与上海仪电电子（集团）有限公司仪电电子集团、上海仪电资 产经营管理（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议 案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套 资金的议案》、《公司、中恒汇志与涂国身签订的附生效条件的<发行股份购买资 产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条 件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《上 海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中恒汇志和涂国 身免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士 全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关 协议做出补充、修改和调整的议案》。 其中，上述第12项议案因涉及关联交易事项或关联方利益，相关关联董事 均回避表决。此外，因本次交易构成重大资产重组及重大关联交易，飞乐股份独 立董事已就本次重大资产重组并募集配套资金事宜发表了事前认可意见和独立 董事意见。 （2）2014年1月15日，飞乐股份召开第八届董事会第十次会议，审议通 过了《关于调整原公司发行股份购买资产方案的议案》。对上述议案，因涉及关 联交易事项或关联方利益，相关关联董事均回避表决。公司独立董事就上述事项 发表了事前认可及独立意见。 （3）2014年2月14日，飞乐股份召开第八届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组 交易方案主要内容的议案》、《公司重大资产出售的议案》、《公司与上海仪电电子 （集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》、《关于公 司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》、 《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配 套资金协议>的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实 际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《上海飞乐股份有限公司重 大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于 本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产 重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整 的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 经查验，上述第12项议案因涉及关联交易事项或关联方利益，相关关联董 事均回避表决。此外，因本次重大资产购买构成重大资产重组及重大关联交易， 飞乐股份独立董事已就本次重大资产重组并募集配套资金事宜发表了事前认可 意见和独立董事意见。 2、本次交易的其他相关方已获得的批准与授权 （1）2013年7月12日，仪电电子集团召开董事会会议，审议通过了本次 重大资产重组的相关事项。 （2）2013年7月13日，中恒汇志召开股东会会议，审议通过了本次重大 资产重组的相关事项。 （3）拟出售资产中飞乐股份非全资子公司其他股东放弃优先购买权。 飞乐股份非全资子公司中上海德科电子仪表有限公司、珠海乐星电子有限公 司、吴江飞乐电子元件有限公司、上海三联汽车线束有限公司、上海雅斯拓智能 卡技术有限公司、上海日精仪器有限公司、上海住矿电子浆料有限公司、上海安 普泰科电子有限公司的其他股东均已出具《同意股权转让并放弃优先购买权的 函》。 3、其他有权机关的批准与授权 （1）2014年3月18日上海市国有资产监督管理委员会出具了《上海市接 受非国有资产评估项目备案表》（沪国资评备〔2014〕第020号），对银信资产评 估有限公司出具的银信评报字〔2014〕沪第0081号资产评估报告进行了备案登 记。 （2）2014年3月20日上海市国有资产监督管理委员会出具了《上海市国 有资产评估项目备案表》（沪国资评备〔2014〕第019号），对上海财瑞资产评估 有限公司出具的沪财瑞评报（2014）2009号资产评估报告进行了备案登记。 （3）2014年3月20日上海市国有资产监督管理委员会出具了《上海市国 有资产评估项目备案表》（沪国资评备〔2014〕第018号），对上海财瑞资产评估 有限公司出具的沪财瑞评报（2014）2008号资产评估报告进行了备案登记。 （4）2014年3月20日上海市国有资产监督管理委员会出具了《上海市国 有资产评估项目备案表》（沪国资评备〔2014〕第017号），对上海财瑞资产评估 有限公司出具的沪财瑞评报（2014）2007号资产评估报告进行了备案登记。 综上，飞乐股份作为本次重大资产重组的资产收购方及股份发行方，其审议 本次重大资产重组相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关 法律、法规和规范性文件以及飞乐股份的公司章程的规定，决议内容以及相关文 件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务；作为本次重大资产重组 的资产出售受让方，仪电电子集团已按照内部决策程序取得相应的批准和授权； 作为本次重大资产重组的购入资产出售方，中恒汇志已按照内部决策程序取得相 应的批准和授权。本所律师认为，本次重大资产重组交易各方已获得的上述批准 和授权合法、有效。 （二）本次重大资产重组尚需取得的批准及授权 根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《收购管理办法》及其他有关 法律、法规、规范性文件和飞乐股份的公司章程的规定，飞乐股份本次重大资产 重组并募集配套资金尚需履行如下批准或授权程序： 1、飞乐股份股东大会做出批准本次重大资产重组、同意中恒汇志免于以要 约方式增持股份相关议案的决议。 2、本次重大资产重组所涉交易取得所有必要的国有资产监督管理机构的批 准和同意。 3、本次重大资产重组所涉交易取得上海市人民政府的批准和同意。 4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务 的核准。 四、本次重大资产重组的实质性条件 （一）《重组管理办法》规定的实质性条件 1、根据《重组报告书》并经查验，本次重大资产重组实施完成后上市公司 主营业务将变更为安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务，本次重大 资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（一） 款的规定。 2、经查验，本次重大资产重组实施完成后，飞乐股份仍符合《证券法》第 五十条、《股票上市规则》第5.1.1款规定的如下股票上市条件： （1）飞乐股份股票经中国证监会核准已公开发行并上市交易； （2）本次重大资产重组实施完成后，飞乐股份的股本总额不超过142,092.59 万股，其中社会公众股持股比例不低于43.67%，符合“公司股本总额超过人民 币4亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的要求； （3）根据有关政府主管部门出具的证明以及飞乐股份最近三个会计年度经 上海上会会计师事务所审计的审计报告并经查验，飞乐股份最近三年内无重大违 法违规行为，财务会计报告无虚假记载。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组实施完成后飞乐股份仍具备《证券 法》、《股票上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二） 款的规定。 3、经查验，本次重大资产重组所涉及的相关资产定价，系依据具有证券从 业资格的资产评估机构评估确定，飞乐股份董事会及独立董事对该定价的公允性 发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害 飞乐股份及其股东合法权益的情形。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组定价公允，不存在损害飞乐股份及 其股东合法权益的情形， 符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。 4、本次重大资产重组涉及发行股份购买的资产为中安消 100%股权，根据本 所律师核查及中恒汇志出具的承诺函，中安消 100%的股权权属清晰、完整，不 存在质押或其它权利受限制的情形。本次重大资产重组涉及飞乐股份出售的资 产，主要包括长期股权投资、无形资产等。除本法律意见书披露的情形外，该等 资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形。除本法 律意见书披露的情形外，在各方均能严格履行本次重组相关交易协议的情况下， 上述资产的转让不存在实质性法律障碍。 本次重大资产重组相关各方对本次重组涉及的债权债务处理及相关约定符 合法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，标的资 产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第 （四）款、第四十二条第（三）款的规定。 5、根据《重组报告书》，本次重大资产重组前飞乐股份的主营业务保持不变。 本次重大资产重组实施完成后，飞乐股份的主营业务将变更为安防系统集成及运 营服务、安防智能产品制造业务。 本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高飞乐股份的资产质量、改善飞 乐股份的财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致飞乐股份在本次重大资 产重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十条第（五）款、第四十二条第（一）款的规定。 6、根据中恒汇志出具的《关于保持上海飞乐股份有限公司独立性的承诺函》， 本次重大资产重组不会造成飞乐股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面依 赖于实际控制人及关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本所律师认为，中恒汇志及其实际控制人涂国身控制的部分企业的主 营业务与本次重组完成后的上市公司的主营业务存在相同或相似业务，中恒汇志 及其实际控制人涂国身拟采用注销、转产、托管等方式消除关联企业的同业竞争， 具体情况详见本法律意见书“九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞 争”。上述事项完成后，有利于飞乐股份与控股股东及其关联方保持独立，减少 关联交易和避免同业竞争，符合《重组管理办法》第十条第（六）款的规定。 7、飞乐股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关部门规章、规 范性文件的要求，建立健全了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产 重组不会导致飞乐股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门 在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重 大经营决策规则与程序、信息披露制度等飞乐股份内部主要管理制度发生重大变 化。本次重大资产重组实施完成后，飞乐股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及飞乐股份的 公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。 本所律师认为，本次重大资产重组不会改变飞乐股份现有的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。 8、经查验，上海上会会计师事务所已对飞乐股份2013年度的财务报表进行 审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二） 款的规定。 （二）《公司法》、《证券法》及《证券发行管理办法》对非公开发行股票规 定的实质性条件 1、本次重大资产重组的股份发行对象为中恒汇志，本次重大资产重组的发 行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的 规定。 2、本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开 的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行 价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股 东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。 本所律师认为，本次重大资产重组的股份发行符合《公司法》第一百二十六 条第二款关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规 定，发行价格符合《公司法》第一百二十七条关于“发行价格超过票面金额”的 规定及《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款关于“发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。 3、经本所律师核查，飞乐股份本次非公开发行股票，未采用广告、公开劝 诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条“非公开发行证券，不得采用广告、 公开劝诱和变相公开方式”的规定。 4、经本所律师核查，本次重大资产重组对新增股份的锁定期作出了如下安 排：本次重大资产重组完成后，中恒汇志取得的飞乐股份的新增股份自发行结束 之日起三十六个月内不转让。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组新增股份的锁定期安排符合《证券 发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。 5、根据《重组报告书》，飞乐股份本次募集配套资金拟募集的资金总额不超 过95,300.00万元；飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于 安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组并募集配套资金符合《证券发行管 理办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。 6、根据飞乐股份的说明并经查验，飞乐股份不存在《证券发行管理办法》 第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）飞乐股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）飞乐股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）飞乐股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，飞乐股份具备《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》 和其他有关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司非公开发行股票所 要求的各项实质性条件。 （三）《首发管理办法》规定的发行条件 1、中安消设立于2001年7月，合法存续至今，为依法设立且合法存续的有 限责任公司。中安消除不是股份有限公司外，符合《首发办法》第8条的规定。 根据《借壳上市标准等同IPO的通知》，借壳上市的，上市公司购买的资产对应 的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。因此，中安消为有限责任公 司符合《借壳上市标准等同IPO的通知》中的相关规定。 2、中安消设立于2001年7月，截至目前仍然依法存续。因此，中安消自设 立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。 3、如本法律意见书“七、本次重大资产重组的置入资产”所述，中安消注 册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中安消 的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、根据中安消的《企业法人营业执照》及《公司章程》，中安消的经营范围 为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理； 基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设 备、五金、交电、电子产品”。中安消的生产经营符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、 根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消近三年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理 办法》第十二条的规定。 6、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消的股权结构清晰，控股股 东持有的中安消股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规 定。 7、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 8、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购 和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 9、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消的高级管理人员不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；中安消的财务人员不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第 十六条的规定。 10、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消建立了独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度；中安消未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 11、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消建立健全了内部经营管理 机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 12、根据中安消的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中 安消实际控制人涂国身控制的12家公司的主营业务属于安防板块，与本次重组 完成后的上市公司的主营业务存在相同或相似业务，就此，中恒汇志及其控股股 东涂国身拟采用以下方式消除关联企业同业竞争的影响： （1）承诺在一定期限内将存在同业竞争的企业注销； （2）将存在同业竞争的企业转产； （3）将存在同业竞争的关联企业的100%股权托管给中安消。 详细情况见本法律意见书“九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞 争”。上述措施实施完毕后，中安消的业务将独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办 法》第十九条的规定。 13、根据中安消的确认并经本所律师查验，中安消在独立性方面不存在其他 严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 14、中安消已依法建立健全了法人治理结构，股东、董事会、监事会、经理 层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；中安消 已制订了《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度，该等议事规则及制 度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行 了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。中安消为法人独资企业， 股东为中恒汇志。中恒汇志按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力及承 担义务。据此，中安消符合《首发办法》第21条的规定。 15、中安消的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司 规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导及培训，相关人员已经了解与 股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。据此，中安消符合 《首发办法》第22条的规定。 16、中安消董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情 形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月 内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。据此，中安消符合《首发办法》第23条的规定。 17、根据瑞华会计师事务所出具的无保留意见《内部控制鉴证报告》并经中 安消的确认，中安消的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二 十四条的规定。 18、根据中安消所在地的工商、税务、土地、环保等部门分别出具的证明文 件、中安消的书面说明并经本所律师查验，截至2013年12月31日，中安消不 存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 19、中安消已在章程中明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据中安消 的书面确认及本所律师核查，中安消目前不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 20、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》以及中安消的书面确认并经 本所律师查验，中安消有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 21、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中 安消的书面确认，中安消资产质量良好，资产负债结构符合监管要求，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 22、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中 安消的书面确认，中安消的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理 办法》第二十九条的规定。 23、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中 安消的书面确认，中安消会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中安消的财务状况、经营 成果和现金流量。瑞华会计师事务所为中安消本次发行出具了无保留意见的审计 报告。符合《首发管理办法》第三十条的规定。 24、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中 安消的书面确认，中安消编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行 会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 25、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及中安消的书面确认，中安 消完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交 易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 26、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，中安消最近三个会计年度 （指2011年度、2012年度及2013年度，下同）净利润（净利润以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元，最近一期期末 不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第一款和第五款的规定。 27、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，中安消最近三个会计年度 经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，符合《首发管理办法》第三 十三条第二款的规定。 28、目前中安消的实收资本为6,005万元，不少于3,000万元，符合《首发 管理办法》第三十三条第三款的规定。 29、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，中安消截至2013年12月 31日的无形资产（扣除土地使用权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%， 符合《首发管理办法》第三十三条第四款的规定。 30、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师查验，中安消 最近三年依法纳税申报，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中安消的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 31、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师查验，中安消 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 32、根据中安消的书面确认及本所核查，本次发行的申报文件中未出现以下 情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 33、根据中安消的书面确认，中安消不存在《首发管理办法》第三十七条规 定的影响公司持续盈利能力的情形。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准及《问 答》中对借壳重组的规定 1、中安消持续经营时间超过三年，且最近三年主营业务未发生重大变化 中安消设立于2001年7月，合法存续至今，为依法设立且合法存续的有限责任 公司，持续经营时间超过三年。中安消一直从事于安防系统集成及运营服务、产 品制造，最近三年主营业务未发生重大变化。 2、中安消最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2,000万元，净利 润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定 上市公司拟购买资产对应经营实体中安消（按置入资产口径编制财务报表数 据）2012年、2013年归属于母公司所有者净利润分别为6,478.97万元、13,973.01 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,280.11万元、 13,314.96万元；中安消（按整体合并口径）2012、2013年归属于母公司所有者 净利润分别为8,807.01万元、17,922.46万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别为5,003.78万元、17,264.41万元，均为正数且累计 均超过2,000万元。上市公司2013年末的资产总额为216,694.01万元，拟向中 恒汇志购买中安消100%股权的交易价格为285,900.00万元，占上市公司2013 年末资产总额达到100%以上。 3、本次重组置入资产最近三年内控制权未发生变更 本次重组的置入资产为中安消的100%股权。最近三年内，中安消的控股股 东均为中恒汇志，实际控制人均为涂国身先生，控制权未发生变更。 4、中安消的董事、监事、高级管理人员具备管理所需必需的知识、经验， 已接受独立财务顾问关于征求市场规范化运作知识辅导与培训 本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章 程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理 人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验。本次重组独立财务顾 问已对中安消现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的 辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。 5、重组完成后，上市公司具备独立性，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易详见本章之“二、本次交 易符合《重组管理办法》第四十二条规定”部分。 6、本次交易配套融资比例不超过交易总金额的25%，独立财务顾问具有保 荐人资格 本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部 分组成，其中募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 规定聘请招商证券作为本次独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。 据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于借壳重 组的标准及《问答》中对借壳重组的规定。 综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合现行有效法律、法规、规 范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。 五、本次重大资产重组签署的协议 （一）《重大资产出售协议》及补充协议 经本所律师核查，飞乐股份与仪电电子集团于2014年2月14日签订了《重 大资产出售协议》，并于2014年6月10日签署了《重大资产出售协议之补充协 议》。 本所律师核查后认为，《重大资产出售协议》及补充协议的内容符合有关法 律、法规及规范性文件的规定，在协议约定的生效条件成就后对协议各方具有法 律约束力。 （二）《发行股份购买资产协议》及补充协议 经本所律师核查，飞乐股份与中恒汇志于2014年2月14日签订了《发行股 份购买资产协议》，并于2014年6月10日签署了《发行股份购买资产协议之补 充协议》。 本所律师核查后认为，《发行股份购买资产协议》及补充协议的内容符合有 关法律、法规及规范性文件的规定，在协议约定的生效条件成就后对协议各方具 有法律约束力。 （三）《盈利补偿协议》及补充协议 经本所律师核查，飞乐股份与中恒汇志于2014年2月14日签订了《盈利补 偿协议》，就中恒汇志在置入资产盈利预测未能实现情况下向飞乐股份进行补偿 事宜进行了明确规定，并于2014年6月10日签署了《盈利补偿协议之补充协议》。 本所律师认为，《盈利补偿协议》及补充协议的内容符合有关法律、法规及 规范性文件的规定，在协议约定的生效条件成就后对协议各方具有法律约束力。 相关各方已经根据《重组管理办法》就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况提供了明确可行的补偿方案。 六、本次重大资产重组的置出资产 根据《重大资产出售协议》及补充协议，飞乐股份将其持有的长期股权投资、 知识产权及其它资产出售给仪电电子集团及其非关联第三方，具体情况如下： （一）向仪电电子集团出售的资产 1、长期股权投资资产 根据仪电电子集团与飞乐股份签署的《重大资产出售协议》，飞乐股份本次 拟向仪电电子集团出售的长期股权投资资产为： （1）上海元一电子有限公司100%股权 （2）上海沪工汽车电器有限公司100%股权 （3）上海飞乐汽车控制系统有限公司100%股权 （4）上海德科电子仪表有限公司97.5%股权 （5）珠海乐星电子有限公司63.96%股权 （6）吴江飞乐电子元件有限公司35%股权 （7）上海三联汽车线束有限公司42%股权 （8）上海雅斯拓智能卡技术有限公司12.25%股权 （9）上海日精仪器有限公司20%股权 （10）上海住矿电子浆料有限公司31 %股权 （11）上海安普泰科电子有限公司7.69%股权 （12）西安思安科技信息股份有限公司16.93%股权 经本所律师核查，飞乐股份持有的上述第（1）至（11）项股权所对应各公 司是依法设立和有效存续的有限责任公司；上述第（12）项股份对应的公司是依 法设立和有效存续的股份有限公司。经本所律师核查并经飞乐股份确认，飞乐股 份所持上述股权/股份的权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封。 除上述第（1）、（2）、（3）一人有限责任公司（法人独资）的股权转让不需要取 得其它股东的同意函外，上述公司除飞乐股份以外的其它股东已书面同意本次股 权转让并放弃优先购买权。 本所律师核查后认为，上述股权转让给仪电电子集团不存在实质性法律障 碍，但上述第（5）、（6）、（9）、（10）、（11）、（12）项的股权转让尚待获得外商 投资主管部门的批准。 2、知识产权 根据本次重组方案，飞乐股份本部将以下知识产权转让给仪电电子集团： （1）专利 截至本法律意见书出具之日，飞乐股份共拥有6项专利，详见本法律意见书 “附件一：飞乐股份拥有的专利情况”。除附件一第3至6项专利外，其它专利 均转让给仪电电子集团；涉及共有专利的，已获得其他共有专利权人的书面同意。 经本所律师核查并经飞乐股份确认，飞乐股份拟转让给仪电电子集团的专利权权 属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或司法查封。上述专利权转让给仪电电子 集团不存在实质性法律障碍。 （2）商标 截至本法律意见书出具之日，飞乐股份共拥有18项商标，详见本法律意见 书“附件二：飞乐股份拥有的商标情况”。除附件二第15至18项商标外，其它 商标均转让给仪电电子集团。经本所律师核查并经飞乐股份确认，飞乐股份拥有 的上述商标权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或司法查封。上述商标转让 给仪电电子集团不存在实质性法律障碍。 （3）集成电路布图设计 截至本法律意见书出具之日，飞乐股份共拥有两项集成电路布图设计，详见 本法律意见书“附件三飞乐股份拥有的集成电路布图设计情况”。经本所律师核 查并经飞乐股份确认，飞乐股份拥有的上述集成电路布图设计权属清晰、完整， 不存在质押、司法冻结或司法查封。上述集成电路布图设计转让给仪电电子集团 不存在实质性法律障碍。 （二）向不特定第三方出售的资产 根据仪电电子集团与飞乐股份签署的《重大资产出售协议》及补充协议，飞 乐股份本次拟向不特定第三方出售的资产为： 1、上海雷迪埃电子有限公司20%的股权； 2、上海银行股份有限公司2,950,368股股份。 本所律师核查后认为，飞乐股份持有的上述第1项股权所对应的公司是依法 设立和有效存续的有限责任公司；上述第2项股份对应的公司是依法设立和有效 存续的股份有限公司。上述股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或司法 查封，第1项股权转让已取得其它股东的同意，尚待获得外商投资主管部门的批 准，第2项股份有限公司的股权转让不需要取得其它股东的同意。本所律师经核 查后认为，上述股权转让给不特定第三方不存在实质性法律障碍。 （三） 本次重大资产出售涉及的债权债务安排 根据重大资产出售协议及其补充协议，在约定交割日，飞乐股份本部应已全 部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协 议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经 清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价货币 资金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对 应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重（未完）  |