[关联交易]飞乐股份：广东华商律师事务所关于上海有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所关于 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 广东华商律师事务所 二○一四年六月 广东华商律师事务所关于 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：上海飞乐股份有限公司 根据上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”）与本所签署的《专项 法律顾问协议》，本所作为飞乐股份本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问， 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《收 购管理办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及上海 证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就飞乐股份本次重大资产重组相关事项进行核查，于2014年6月10日 出具了《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见 书”）。 本所现就法律意见书出具日后飞乐股份本次交易的进展情况出具补充法律 意见书（一）（以下简称“本补充意见书”）。 就本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律 师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出； 2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对飞乐股份本次重大资产重组的 合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本补充法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所同意将本补充法律意见书作为飞乐股份本次重大资产重组所必备的 法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本补充法律意见书承担 相应的责任； 4、本所同意飞乐股份在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或根据中 国证监会的审核要求引用本所出具的本补充法律意见书中的相关内容，但不得因 该等引用而导致法律上的歧义或曲解； 5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件 和资料，并据此出具本补充法律意见书，但对于会计审计、资产评估、投资决策 等专业事项，本补充法律意见书只作引用；本所律师在本补充法律意见书中对与 本次重大资产重组相关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的 引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保 证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 6、飞乐股份及中安消已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供 了出具本补充法律意见书所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一 致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别 和连带的法律责任； 7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对飞乐股份及中安消向本所律师 提供的有关文件材料以及本次重大资产重组涉及的相关法律事实进行了充分的 核查与验证，并据此出具本补充法律意见书； 8、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、飞乐股份、中安消、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明文件、证言出具本补充法律意见书； 9、本补充法律意见书仅供飞乐股份本次重大资产重组之目的使用，非经本 所同意，不得用作任何其他用途。 综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范 性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下： 飞乐股份于2014年6月26日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了 飞乐股份本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相 关议案，包括： 1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》； 2、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》； 3、《关于公司重大资产出售的议案》； 4、《关于公司发行股份购买资产的议案》； 5、《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》； 6、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》； 7、《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大 资产出售协议的议案》； 8、《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大 资产出售协议之补充协议的议案》； 9、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象 募集配套资金协议>的议案》； 10、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对 象募集配套资金协议之补充协议>的议案》； 11、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与 净利润预测数差额的补偿协议>的议案》； 12、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与 净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》； 13、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》； 14、《关于<上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》； 15、《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》； 16、《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重 大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改 和调整的议案》； 17、《关于修订募集资金管理办法的议案》。 综上所述，本所律师认为：飞乐股份本次重大资产出售、发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需 取得中国证监会的批准后方可实施。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出 售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》） 中财网
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