[股东会]华夏幸福：2015年第一次临时股东大会会议资料
华夏幸福基业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会 会议资料 （600340） 二〇一五年一月六日 2015年第一次临时股东大会会议资料目录 2015年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 2 2015年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3 议案一、关于固安京御幸福拟与上海新居签署互联网金融服务产品合作协议及其 补充协议的议案...................................................... 4 议案二、关于永定河公司拟与上海新居签署互联网金融服务产品合作协议及其补 充协议的议案........................................................ 8 议案三、关于授权下属公司为购房人提供担保的议案 .................... 12 议案四、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案 .................... 15 议案五、关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案 ........ 17 议案六、关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计划的议案 ....... 19 2015年第一次临时股东大会投票表决办法 .............................. 23 2015年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2015年1月6日（星期二）下午15:00 会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米） 主 持 人：董事郭绍增先生 (一) 郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知 (二) 董事会秘书朱洲先生报告会议出席情况 (三) 郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案 1. 关于固安京御幸福拟与上海新居签署互联网金融服务产品合作协议及其补 充协议的议案 2. 关于永定河公司拟与上海新居签署互联网金融服务产品合作协议及其补充 协议的议案 3. 关于授权下属公司为购房人提供担保的议案 4. 关于授权下属公司核定对外担保额度的议案 5. 关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案 6. 关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计划的议案 (四) 股东、股东代表发言 (五) 记名投票表决上述议案 (六) 监票人公布表决结果 (七) 郭绍增先生宣读股东大会决议 (八) 见证律师宣读股东大会见证意见 (九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议 (十) 郭绍增先生宣布股东大会结束 2015年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基 业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有 关规定，现将本次会议注意事项宣布如下： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。 三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序 按其所持表决权的大小依次进行。 四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢 迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投 票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部 议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按 照弃权计算。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年1月6日 议案一、关于固安京御幸福拟与上海新居签署互联网金融服 务产品合作协议及其补充协议的议案 风险提示： 1． 合同类型：合作协议及其补充协议 2． 合同生效条件：自双方盖章之日起生效。 3． 合同履行期限：自合同生效之日起至2015年12月31日止。 4． 本次交易未构成关联交易。 5． 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司当年资产总额、净资产和净利润等不构 成重大影响。 一、合作情况概述 (一)基本情况 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司固安京御 幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）拟与上海新居金融信息 服务有限公司（以下简称“上海新居”）签署《“孔雀城空港家园”项目互联网 金融服务产品合作协议》及其补充协议（以下简称“本协议”）。固安京御幸福 为销售其开发的“孔雀城空港家园”（以下简称“空港家园项目”）之需要，拟 接受上海新居提供的互联网金融服务，由上海新居为空港家园项目购房人（以下 简称“购房人”）在金融服务平台寻求投资人并获得投资人借款，用于向固安京 御幸福支付所购房屋部分首付款，固安京御幸福为购房人就空港家园项目项下借 款事宜向投资人提供连带责任保证担保，并向投资人出具不可撤销的《保证函》。 (二)本次合作的审批程序 本次合作不构成关联交易。本次合作已经公司第五届董事会第二十八次会议 审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 二、合作对方基本情况 公司名称：上海新居金融信息服务有限公司； 法定代表人：马伟杰； 注册资本：2,000万元； 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1435室； 经营范围：金融信息服务（除金融许可业务），计算机网络专业领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成及软 硬件的开发与销售，企业管理咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）， 资产管理（除股权投资及股权投资管理），电子商务（不得从事 增值电信、金融业务）。 上海新居的主要股东为上海酷硕信息科技有限公司。 三、协议主要内容 1. “房保贷”产品概述 因空港家园项目需要，上海新居拟通过在互联网金融服务方面的优势资源， 向固安京御幸福提供对应的互联网金融服务“房保贷”，即购房人通过上海新居 指定的金融服务平台获得投资人借款，用于向固安京御幸福支付所购房屋部分首 付款，由固安京御幸福为购房人就空港家园项目项下借款事宜向投资人提供连带 责任保证担保，并向投资人出具不可撤销的《保证函》。 2. 合作方式 1) 固安京御幸福在上海新居指定的第三方支付平台开设资金账户，用以收取使 用“房保贷”产品服务的购房人通过借款获得的部分购房款。 2) 固安京御幸福向上海新居推荐购房人，上海新居对购房人借款融资准入条件 进行审核。 3) 上海新居利用自身的互联网交易平台为购房人发布借款信息，为其配对相应 的投资人，建立与投资人的借款关系。购房人通过“房保贷”所筹集的融资 款项在筹集完成后，全部款项作为部分首付房款直接放款至固安京御幸福的 资金账户。 4) 固安京御幸福向投资人出具不可撤销的《保证函》，为购房人就借款事宜应 向投资人履行的全部义务和责任提供连带责任保证担保，同时承诺：在购房 人清偿所有依据本协议发生的到期债务前不得将购房人所购房屋予以交付， 并不予办理《房地产权证》。 5) 购房人通过“房保贷”借款时，需向上海新居支付利息保证金。固安京御幸 福同意对符合条件的购房人给予补贴，补贴条件以固安京御幸福公示为准。 6) 双方确认，空港家园项目单套房屋的购房人自“房保贷”平台借款额度为不 超过购房人应付总房款的20%。购房人申请“房保贷”借款的借款期限为12 个月，且最长不超过预售合同约定的交房日前2个月。 3. 固安京御幸福的权利及义务 1) 固安京御幸福应积极协助配合“房保贷”产品的线下推广、宣传，并给予购 房人购房优惠。 2) 固安京御幸福承诺按本协议约定提供担保并履行《保证函》项下的义务。 3) 在购房人所购房屋交付前，若固安京御幸福同意与购房人解除《商品房预售 合同》的，则在《商品房预售合同》解除前，固安京御幸福应及时通知上海 新居，上海新居告知固安京御幸福购房人通过“房保贷”服务所借款项的归 还情况，若所借款项尚未足额归还的，则在《商品房预售合同》解除后且固 安京御幸福退还购房人房款时，固安京御幸福须将购房人通过“房保贷”服 务筹集并通过第三方支付平台支付给固安京御幸福的该部分首付房款，无息 退还至购房人在第三方支付平台开设的资金账户。 4. 上海新居的权利及义务 上海新居有权取得固安京御幸福推荐的所有购房人的身份信息资料，并有权 对购房人借款资格等准入条件予以审核，最终决定是否准予购房人使用“房保贷” 产品服务。上海新居依托于自身交易平台为“房保贷”产品购房人提供金融信息 匹配服务。 5. 合作额度 在本项目“房保贷”的合作期限内，在符合借款资质的基础上，上海新居向 空港家园项目提供1个亿的合作额度。 6. 合作期限 合作期限自协议生效之日起至2015年12月31日止。合作期限届满，若协 议项下双方的义务和责任尚未履行完毕的，协议对双方仍具有法律效力。 四、合同履行对公司的影响 1. 该合同履行对公司当年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。 2. 该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方 形成依赖。 五、董事会意见 公司与上海新居开展合作，有利于缓解购房人因银行放贷手续严格、额度紧 张无法及时获得贷款的现象，有助于增加公司房地产项目的销售量及回款额。本 次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影 响。 本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年1月6日 议案二、关于永定河公司拟与上海新居签署互联网金融服务 产品合作协议及其补充协议的议案 风险提示： 1． 合同类型：合作协议及其补充协议 2． 合同生效条件：自双方盖章之日起生效。 3． 合同履行期限：自合同生效之日起至2015年12月31日止。 4． 本次交易未构成关联交易。 5． 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司当年资产总额、净资产和净利润等不构 成重大影响。 一、 合作情况概述 (一)基本情况 公司间接全资子公司永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”） 拟与上海新居金融信息服务有限公司（以下简称“上海新居”）签署《“孔雀城 美丽园”项目互联网金融服务产品合作协议》及其补充协议（以下简称“本协议”）。 永定河公司为销售其开发的“孔雀城美丽园”（以下简称“美丽园项目”）之需 要，拟接受上海新居提供的互联网金融服务，由上海新居为美丽园项目购房人（以 下简称“购房人”）在金融服务平台寻求投资人并获得投资人借款，用于向永定 河公司支付所购房屋部分首付款，永定河公司为购房人就美丽园项目项下借款事 宜向投资人提供连带责任保证担保，并向投资人出具不可撤销的《保证函》。 (二)本次合作的审批程序 本次合作不构成关联交易。本次合作已经公司第五届董事会第二十八次会议 审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 二、合作对方基本情况 公司名称：上海新居金融信息服务有限公司； 法定代表人：马伟杰； 注册资本：2,000万元； 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1435室； 经营范围：金融信息服务（除金融许可业务），计算机网络专业领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成及软 硬件的开发与销售，企业管理咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）， 资产管理（除股权投资及股权投资管理），电子商务（不得从事 增值电信、金融业务）。 上海新居的主要股东为上海酷硕信息科技有限公司。 三、协议主要内容 1. “房保贷”产品概述 因美丽园项目需要，上海新居拟通过在互联网金融服务方面的优势资源，向 永定河公司提供对应的互联网金融服务“房保贷”，即购房人通过上海新居指定 的金融服务平台获得投资人借款，用于向永定河公司支付所购房屋部分首付款， 由永定河公司为购房人就美丽园项目项下借款事宜向投资人提供连带责任保证 担保，并向投资人出具不可撤销的《保证函》。 2. 合作方式 1) 永定河公司在上海新居指定的第三方支付平台开设资金账户，用以收取使用 “房保贷”产品服务的购房人通过借款获得的部分购房款。 2) 永定河公司向上海新居推荐购房人，上海新居对购房人借款融资准入条件进 行审核。 3) 上海新居利用自身的互联网交易平台为购房人发布借款信息，为其配对相应 的投资人，建立与投资人的借款关系。购房人通过“房保贷”所筹集的融资 款项在筹集完成后，全部款项作为部分首付房款直接放款至永定河公司的资 金账户。 4) 永定河公司向投资人出具不可撤销的《保证函》，为购房人就借款事宜应向 投资人履行的全部义务和责任提供连带责任保证担保，同时承诺：在购房人 清偿所有依据本协议发生的到期债务前不得将购房人所购房屋予以交付，并 不予办理《房地产权证》。 5) 购房人通过“房保贷”借款时，需向上海新居支付利息保证金。永定河公司 同意对符合条件的购房人给予补贴，补贴条件以永定河公司公示为准。 6) 双方确认，美丽园项目单套房屋的购房人自“房保贷”平台借款额度为不超 过购房人应付总房款的20%。购房人申请“房保贷”借款的借款期限为12 个月，且最长不超过预售合同约定的交房日前2个月。 3. 永定河公司的权利及义务 1) 永定河公司应积极协助配合“房保贷”产品的线下推广、宣传，并给予购房 人购房优惠。 2) 永定河公司承诺按本协议约定提供担保并履行《保证函》项下的义务。 3) 在购房人所购房屋交付前，若永定河公司同意与购房人解除《商品房预售合 同》的，则在《商品房预售合同》解除前，永定河公司应及时通知上海新居， 上海新居告知永定河公司购房人通过“房保贷”服务所借款项的归还情况， 若所借款项尚未足额归还的，则在《商品房预售合同》解除后且永定河公司 退还购房人房款时，永定河公司须将购房人通过“房保贷”服务筹集并通过 第三方支付平台支付给永定河公司的该部分首付房款，无息退还至购房人在 第三方支付平台开设的资金账户。 4. 上海新居的权利及义务 上海新居有权取得永定河公司推荐的所有购房人的身份信息资料，并有权对 购房人借款资格等准入条件予以审核，最终决定是否准予购房人使用“房保贷” 产品服务。上海新居依托于自身交易平台为“房保贷”产品购房人提供金融信息 匹配服务。 5. 合作额度 在本项目“房保贷”的合作期限内，在符合借款资质的基础上，上海新居向 美丽园项目提供2个亿的合作额度。 6. 合作期限 合作期限自协议生效之日起至2015年12月31日止。合作期限届满，若协 议项下双方的义务和责任尚未履行完毕的，协议对双方仍具有法律效力。 四、合同履行对公司的影响 1. 该合同履行对公司当年资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。 2. 该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方 形成依赖。 五、董事会意见 公司与上海新居开展合作，有利于缓解购房人因银行放贷手续严格、额度紧 张无法及时获得贷款的现象，有助于增加公司房地产项目的销售量及回款额。本 次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影 响。 本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年1月6日 议案三、关于授权下属公司为购房人提供担保的议案 重要提示： . 被担保人名称：购买“孔雀城空港家园”或“孔雀城美丽园”项目并通过上海新居金融 信息服务有限公司指定平台获得部分首付款的购房人（以下简称“购房人”） . 本次为“空港家园”项目购房人提供的担保总额不超过1亿元，为“孔雀城美丽园”项 目购房人提供的担保总额不超过2亿元。 . 对外担保累计金额：282.87亿元 . 对外担保逾期的累计金额：无 . 以上担保已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次 临时股东大会审议。 一、 担保概述 （一）担保情况概述 公司间接控股子公司固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京 御幸福”）拟与上海新居金融信息服务有限公司（以下简称“上海新居”）签署 《“孔雀城空港家园”项目互联网金融服务产品合作协议》及其补充协议，公司 间接全资子公司永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”）拟与上 海新居签署《“孔雀城美丽园”项目互联网金融服务产品合作协议》及其补充协 议。固安京御幸福及永定河公司为销售其各自开发的孔雀城空港家园项目、孔雀 城美丽园项目之需要，拟接受上海新居提供的互联网金融服务“房保贷”，即由 上海新居为孔雀城空港家园项目、孔雀城美丽园项目购房人在金融服务平台寻求 投资人并获得投资人借款，用于向固安京御幸福或永定河公司支付所购房屋部分 首付款，固安京御幸福或永定河公司为其各自购房人就孔雀城空港家园项目、孔 雀城美丽园项目项下借款事宜向投资人提供连带责任保证担保，并向投资人出具 不可撤销的《保证函》。（具体内容详见公司2014年12月18日公告的临2014-206 号及2014-207号公告） 固安京御幸福自本议案通过公司临时股东大会审议之日起至2015年12月 31日，拟为通过“房保贷”平台获得借款并购买孔雀城空港家园项目的购房人 提供担保总额不超过1亿元的连带责任保证担保；永定河公司自本议案通过公司 临时股东大会审议之日起至2015年12月31日，拟为通过“房保贷”平台获得 借款并购买孔雀城美丽园项目的购房人提供担保总额不超过2亿元的连带责任 保证担保。 （二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序 公司董事会于2014年12月17日召开公司第五届董事会第二十八次会议审 议通过了《关于授权下属公司为购房人提供担保的议案》，按照《上交所股票上 市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期 经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因 此本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。本议案经股东大会 审议生效后，股东大会授权公司总裁在授权额度内调整担保金额并签署担保文 件。具体发生的担保事项进展情况，公司将在定期报告中进行披露。 二、 被担保人基本情况 本次担保事项被担保人为购买固安京御幸福孔雀城空港家园项目或购买永 定河公司孔雀城美丽园项目且通过上海新居“房保贷”项目获得部分首付款的购 房人。购房人由固安京御幸福或永定河公司推荐，上海新居对购房人借款资格等 准入条件予以审核。 三、 保证函的主要内容 1. 担保方式：连带责任保证担保。 2. 保证范围：（1）购房人借款的本金及利息；（2）购房人不履行借款合同中 还款义务和责任所需承担的逾期违约金；（3）被保证人实现债权所发生的 一切合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等费用和开支。 3. 保证期限：购房人对被保证人的债务履行期限届满之日起两年。 4. 担保方承诺，在购房人的债权未获完全清偿前，担保方（1）不向购房人交 付其所购房屋；（2）不得配合购房人办理所购房屋《房地产权证》；（3） 不得因任何事由向购房人返还购房款。 四、 董事会意见 固安京御幸福及永定河公司分别为购买其各自开发的孔雀城空港家园项目 或孔雀城美丽园项目且通过上海新居“房保贷”平台获得部分首付款的购房人提 供担保是项目销售的需要，是为了保证公司经营管理活动的顺利进行。固安京御 幸福及永定河公司此次担保事项,不违反公司章程及公司有关制度的相关法规, 也不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求。本事项 对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展需要，不存在损害上市公司利 益及其他股东利益的情形。 五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币282.87亿元，均 为本公司与全资或控股子公司相互间提供的担保，除本次担保外，本公司及下属 子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。 本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年1月6日 议案四、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案 一、担保情况概述 根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有 关规定，考虑到子公司经营需要，公司拟对一家间接控股子公司核定担保额度， 具体如下： 被担保方 担保方 核定的 担保额 度（万 元） 融资机构 预计签 约时间 担保 方式 质押物/担 保人 嘉兴鼎泰园 区建设发展 有限公司 华夏幸福基 业股份有限 公司 40,000 陆家嘴国际 信托有限公 司 2015年 1月 保证 担保 公司提供保 证担保 上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在 公司定期报告中进行披露。公司董事会于2014年12月17日召开公司第五届董事会 第二十八次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按 照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股 东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 公司名称：嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“嘉兴鼎泰”） 成立日期：2013年7月12日 注册地址：嘉善县罗星街道嘉善大道518号乔克国贸中心2号楼2507-2509室 法定代表人：胡学文 注册资本：6亿 经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，文化创意设计，科技信息咨询， 健康咨询服务，电子商务信息咨询，物流管理服务，旅游开发，商贸项目的投资 开发； 截止2014年9月30日，嘉兴鼎泰的总资产为1,022,695,772.27元，净资产为 184,525,412.86元，2014年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-12,346,366.75 元。 与公司的关联关系：嘉兴鼎泰为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊 坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。 三、担保协议的主要内容 公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保 额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签 署前，公司股东大会授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整 担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意， 签约时间以实际签署的合同为准。 四、董事会意见 本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情 况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象均具有足 够偿还债务的能力，因此同意对上述公司进行担保。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币282.87亿元， 均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事 项。 本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年1月6日 议案五、关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品 的议案 公司于2014年12月17日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案》，具体情况如下： 受行业资金利用周期性影响，为充分利用公司及控股子公司短期暂时闲置的 资金，进一步提高资金收益，公司决定利用自有资金购买银行提供的对公理财产 品，在保证本金安全的前提下，自本议案通过公司2015年第一次临时股东大会审 议之日起至2015年6月30日止，适时实施累计发生总额不超过人民币50亿元的银 行理财产品购买计划，在额度范围内授权公司财务总监具体办理实施等相关事 宜。 一、 拟购买商业银行理财产品的概述 目前部分大型商业银行提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是 一种资金的合理运用方式，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一 定的相似之处，因此风险相对可控。公司董事会认为购买这类理财产品风险相对 可控，可提高公司资金运用效益，具体如下： 1、 发行方：仅限工商银行、交通银行、招商银行、兴业银行等全国性股份制银 行 2、 期 限：单笔不超过6个月 3、 额度限制：累计发生总额不超过人民币50亿元，单笔不超过人民币10亿元 4、 授权期限：自本议案通过公司2015年第一次临时股东大会审议之日起至2015 年6月30日止 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资 管理制度》的规定，该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 二、 资金来源 拟购买商业银行理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。 三、 对公司的影响 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运 作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有暂时闲置资金适度购买低 风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行 的理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定 的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。 四、 投资风险及风险控制措施 1、投资风险 （1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际 收益可能低于预期。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： （1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部 相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现 存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资 风险。 （2）公司内审中心负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监 督。 （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专 业机构进行审计。 本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年1月6日 议案六、关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计 划的议案 . 投资标的名称：大成创新资本景新19号专项资产管理计划 . 投资金额：10亿元 一、 对外投资概述 （一）交易基本情况 公司与华夏幸福资本管理有限公司共同出资设立的嘉兴华夏幸福贰号投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴贰号”）于2014年10月15日与大成创新 资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、兴业银行股份有限公司长春分行 （以下简称“兴业银行长春分行”）签署《大成创新资本景新19号专项资产管理 计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），约定设立大成创新资 本景新19号专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），嘉兴贰号作为资 产委托人委托大成创新（资产管理人）、兴业银行长春分行（资产托管人）进行 委托财产的管理，委托财产的形式为现金，初始委托财产为8亿元整，委托期限 为无固定期限，最长不超过1年。（具体内容详见公司于2014年9月30日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)上的编号为临2014-162号《华夏幸福关于参与大成创新资 本景新19号专项资产管理计划的公告》）现嘉兴贰号拟签署《追加委托财产通知 书》及《委托财产投资确认书》，约定在《资产管理合同》项下，嘉兴贰号将自 有资金10亿元继续投入该资产管理计划，委托期限为无固定期限，最长不超过2 年。 （二）本次交易的审批程序 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过， 尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 二、 交易各方基本情况 （一）大成创新 公司名称：大成创新资本管理有限公司 法定代表人：撒承德 注册资本：1亿元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 成立日期：2013年10月25日 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。 大成创新主要股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限 公司。 （二）兴业银行长春分行 公司名称：兴业银行股份有限公司长春分行 负责人：金林 经营范围：吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业 拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外 币兑换；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；代客外汇买卖；买卖或代理买卖股 票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；总行在国务院银行监督管 理机构批准的业务范围内授权的业务。 （三）嘉兴贰号 公司名称：嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙） 出资总额：20亿元 成立日期：2014年4月24日 主要经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢304-9室； 执行事务合伙人：华夏幸福资本管理有限公司（委派代表：程涛）； 与公司关联关系：嘉兴贰号合伙企业为公司出资99.5%，公司全资子公司华 夏幸福资本管理有限公司出资0.5%设立的合伙企业。 三、 合同主要条款 （一） 委托财产 委托财产以现金形式交付，本期委托财产为10亿元整，委托期限为无固定期 限，最长不超过2年。 （二） 投资政策 委托财产主要投资于未通过证券交易所转让的股权、债权、信托受益权及其 他财产权利、中国证监会认可的其他资产，投资比例为0-100%。 （三） 协议各方的权利及义务 1、 资产委托人 嘉兴贰号有权根据合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益，监督资 产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况，按照合同的规定追加或 提取委托财产。 嘉兴贰号应按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分 别进行投资管理和资产托管，向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限 制和风险承受能力等基本情况，不得违反合同的规定干涉资产管理人的投资行 为，按照合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费。 2、 资产管理人 大成创新应按照合同的规定对委托财产进行投资运作及管理，以诚实信用、 勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。 3、 资产托管人 兴业银行长春分行应安全保管委托财产，并有权依照合同的规定及时、足额 获得资产托管费。 （四） 委托财产收益的分配 预计年化净收益率为6.95%/年，大成创新于收到投资回款的6个工作日内将 剩余财产返还嘉兴贰号。 四、 对公司的影响 嘉兴贰号在符合国家法律法规并且保证生产经营所需资金正常使用的情况 下，将自有闲置资金进行资产投资管理，有利于增加公司资产收益，盘活现金流。 五、 对外投资的风险及控制措施 （一） 投资风险 资产管理人不保证委托财产不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，不排 除该项投资收益因市场波动等受到影响。 （二） 针对投资风险，拟采取如下措施： 1. 要求兴业银行长春分行设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场 所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管 事宜；对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整和独立； 不得为自身及任何第三人谋取利益，未经嘉兴贰号同意不得委托第三人托管 委托财产。 2. 要求大成创新建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理等制度，编制 并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作 等情况做出说明。 本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年1月6日 2015年第一次临时股东大会投票表决办法 1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。 2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣 布表决结果。 3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的 股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议 案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统 行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出 现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表 决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或 某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入 出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细 则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文 字或填写模糊无法辩认者视为无效票。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年1月6日 中财网
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