[公告]上海梅林：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-049 上海梅林正广和股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过3亿元，使 用期限自董事会和股东大会审议通过之日起不超过12个月。 一、募集资金基本情况 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）经中国证 券监督管理委员会证监许可[2014]1201号文核准，公司非公开发行股票 114,994,331股，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币 1,014,249,999.42元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 994,356,470.09元。募集资金已于2014年12月8日全部到账，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2014】第 114626号《验资报告》。公司与本次发行保荐机构国泰君安股份有限公司分别与 招商银行股份有限公司上海川北支行、上海农商银行营业部签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况 1、募集资金投资项目及资金 本次非公开发行股份募集资金不超过人民币101,425万元（含发行费用）， 拟用于以下项目的投资： 序号 项目名称 项目总投资金额 （万元） 募集资金使用金额 （万元） 1 上海市种猪场崇明分场建设项目 18,272 18,272 2 海丰畜牧场建设项目 10,189 8,043 3 “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 19,809 19,809 4 年产5万吨罐头改造项目 4,000 4,000 5 年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万 吨）技改项目 7,554 7,554 6 食品加工及物流中心二期工程建设项目 19,243 11,546 7 “96858”仓储物流技术改造项目 1,801 1,801 8 补充流动资金 30,400 30,400 合计 111,268 101,425 2、募集资金投资项目资金预计使用进度 时间段 每个阶段使用资金 （万元） 预计资金剩余金额 （万元） 2014年11月30日前 7,374.66 63,650.34 2014年12月-2015年06月 16,328.60 47,321.74 2015年07月-2015年12月 19,076.81 28,244.93 2016年01月-2016年06月 14,206.78 14,038.15 2016年07月-2016年12月 9,959.54 4,078.61 2017年01月-2017年06月 4,078.61 - 合 计 71,025.00 - 根据上述实施项目募集资金预计使用安排，募集资金会出现阶段性的闲置， 因此拟提出闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。 二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运 营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证 募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，根据 募投项目推进计划，公司拟使用闲置募集资金3.0亿元（含3.0亿元）暂时补充 流动资金，使用期限自董事会和股东大会审议通过之日起不超过12个月。 公司坚持规范运作、防范风险，将严格按照《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》的规定，规范使用该部分资金。闲置募集资金用 于补充流动资金到期后，公司将以自有资金或银行贷款等归还至募集资金专户。 如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金 或银行贷款等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。 以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况 2014年12月25日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了《关于将部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》，同意公司将3亿元闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，并提交股东大会审议。 上述审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规定的监管要 求。 四、专项意见说明 1、监事会意见 公司于2014年12月25日召开了第六届监事会临时会议，审议通过了《关于 将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》。监事会对公司本次使用闲置募 集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见： 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效 率，降低财务费用，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不 会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情况。 2、独立董事意见 公司独立董事对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认 真审查后，发表如下意见： 本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证 监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、 降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项 目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因 此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。 3、保荐机构意见 公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限 公司关于上海梅林正广和股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的核查意见》。 经核查，保荐机构认为：上海梅林本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金计划已经公司董事会及监事会审议通过，待提交股东大会审议，监事会、 独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。公司在不影响募集资金投资项目 的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金 使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的 情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 五、报备文件 1、公司第六届董事会临时会议决议； 2、公司第六届监事会临时会议决议； 3、公司独立董事意见； 4、公司保荐机构核查意见。 特此公告。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2014年12月27日 中财网
 |