[公告]莲花味精：河南省漯周界高速公路有限责任公司与河南股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南省漯周界高速公路有限责任公司股东部分权益评估报告
河南省漯周界高速公路有限责任公司与河南 莲花味精股份有限公司拟进行股权交易所涉及的 河南省漯周界高速公路有限责任公司 股东部分权益评估报告 亚评报字【2014】180号 北京亚太联华资产评估有限公司 二Ｏ一四年十二月二十三日 评估报告目录 声 明 ........................................................................................................................................................... 1 评估报告摘要 ............................................................................................................................ 2 评估报告正文 ............................................................................................................................ 4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ..................................................................... 4 二、评估目的 ....................................................................................................................................... 6 三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 6 四、价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 9 五、评估基准日 ................................................................................................................................... 9 六、评估依据 ....................................................................................................................................... 9 七、评估方法 ..................................................................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 15 九、评估假设 ..................................................................................................................................... 17 十、评估结论 ..................................................................................................................................... 18 十一、特别事项说明 ........................................................................................................................... 18 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................................... 19 十三、评估报告日............................................................................................................................... 20 评估报告附件 一、 委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件 二、 《关于漯周界高速公路收费年限的批复》（豫发改收费【2004】2126号） 三、 委托方及被评估单位承诺函 四、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件 五、 签字注册资产评估师资格证书复印件 声 明 为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下： 一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定， 恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告； 评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供 并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方及相关当事方的责任。 三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予 了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、 发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。 四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报 告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。 五、对可能存在影响评估结论的瑕疵事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评 估人员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。 六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并 不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。 七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的 评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。 八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。 河南省漯周界高速公路有限责任公司与河南莲花 味精股份有限公司拟进行股权交易所涉及的 河南省漯周界高速公路有限责任公司 股东部分权益评估报告摘要 亚评报字【2014】180号 河南省漯周界高速公路有限责任公司、河南莲花味精股份有限公司： 北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对河南省漯周界高速公路有限 责任公司、河南莲花味精股份有限公司拟进行股权交易涉及的河南省漯周界高速公路有 限责任公司8%股权在评估基准日2014年11月30日的市场价值进行了评估。现将评估 情况及评估结果简要报告如下： 评估目的：确定河南省漯周界高速公路有限责任公司8%股权价值，为河南省漯周 界高速公路有限责任公司、河南莲花味精股份有限公司拟进行的股权交易行为提供价值 参考。 评估对象：河南省漯周界高速公路有限责任公司、河南莲花味精股份有限公司拟进 行股权交易所涉及的河南省漯周界高速公路有限责任公司8%股权。 评估范围：河南省漯周界高速公路有限责任公司申报的资产和负债。 评估基准日：2014年11月30日。 价值类型：市场价值。 评估方法：收益法。 评估结论：在评估基准日2014年11月30日，不考虑少数股权折价因素，河南省漯周 界高速公路有限责任公司8%股权的评估值为5,810.75万元。 评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条 件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。 本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师 同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年11月30日起至2015年 11月29日止。 重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。 河南省漯周界高速公路有限责任公司与河南莲花 味精股份有限公司拟进行股权交易所涉及的 河南省漯周界高速公路有限责任公司 股东部分权益评估报告 亚评报字【2014】180号 河南省漯周界高速公路有限责任公司、河南莲花味精股份有限公司： 北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用收益法，实施了必要的评估程序，对河南省漯周界高速公 路有限责任公司拟进行股权交易涉及的河南省漯周界高速公路有限责任公司8%股权在 评估基准日2014年11月30日的市场价值进行了评估。我们的评估是在委托方及相关 当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业经验、 技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估准则， 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资 产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 （一）委托方一：河南莲花味精股份有限公司（以下简称“莲花味精”） 1、住所：河南省项城市莲华大道18号 2、法定代表人：刘向东 3、注册资本：壹拾亿陆仟贰佰零贰万肆仟叁佰壹拾壹元整 4、公司类型：股份有限公司（上市） 5、成立时间：1998年07月02日 6、注册号：410000100022121 7、经营范围：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠 、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方 糖、面粉、淀粉、素食、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）生产、销售；相关副产品 的生产销售；饲料、肥料生产、销售（凭证）；环保产品的生产、销售及普通货物（限 分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）、仓储（除科研物资）；设备 租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；调味料（凭 食品卫生许可证经营）。 （二）委托方二及被评估单位：河南省漯周界高速公路有限责任公司（以下简称“漯 周界高速”） 1、 住所：周口市周商路高速公路入口处 2、 法定代表人：郭锋先 3、 注册资本：贰亿元整 4、 公司类型：其他有限责任公司 5、 成立时间：1998年09月30日 6、 注册号：411600100005163 7、 经营范围：经营、管理高等级公路及项目投资。 8、企业概况：河南省漯周界高速公路有限责任公司系由周口市工商行政管理局批 准，于1998年9月30日在周口市成立的有限责任公司。公司所处行业：高速公路行业。 公司业务性质及主要经营活动：经营管理漯河至周口高速公路、周口至沈丘高速公路、 宁洛高速G36漯周界段并按规定取得车辆通行费收入；根据河南省发展和改革委员会文 件豫发改收费[2004]2126号《关于漯周界高速公路收费年限的批复》，漯周界高速公路 年限核定为30年，具体收费期限自2003年1月1日起至2032年12月31日止。 漯周界高速公路是由河南省漯周界高速公路有限责任公司作为项目法人进行投资、 建设和管理的高速公路。漯周界高速公路是国家“7918”高速公路规划网中横向18条 高速公路其中之一“南京——洛阳”高速公路的重要组成部分，是河南省的重点工程建 设项目。漯周界高速公路全长125.1公里，2002年12月26日全线通车运营，西起漯河 境内京珠国道主干线，与漯（河）平（顶山）高速公路相连接，向西可直达洛阳、西安 等地，中与阿（荣）深（圳）高速公路交汇，东到河南省界，与安徽省的界（首）阜（阳） 蚌（埠）高速公路相连接，向东直通南京、上海等地。漯周界高速公路项目工程按平原 微丘区高速公路标准建设，全封闭、全立交，路基宽26米，公路路面为沥青混凝土结 构，双向四车道，设计时速120公里。该工程分两期建设，1998年12月16日漯周界高 速公路一期工程开工建设，2001年12月15日漯河至周口段高速公路通车，2002年12 月26日漯周界高速公路全线贯通。公司目前下设行政综合部、人力资源部、财务部、 稽核检查部、运营管理部、总工程师办公室、党委办公室7个部门，谭庄、周口、项城、 沈丘、豫皖界5个收费站，谭庄、周口、沈丘3个服务区，周口、沈丘2个养护工区， 1个监控中心。 9、近三年及评估基准日资产、财务、经营状况 漯周界高速主要财务指标 金额单位：人民币万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年11月30日 总资产 333,381.89 357,062.88 307,971.27 372,109.41 净资产 62,370.62 64,300.80 64,857.56 68,909.21 资产负债率 81% 82% 79% 81% 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-11月 营业收入 49,563.03 52,324.19 57,102.63 54,814.58 净利润 6,303.31 6,796.87 7,099.76 9,143.65 上述2011年、2012年财务数据经河南海鹰会计师事务所有限公司审计，2013年数 据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，2014年数据未经审计。 10、委托方与被评估单位之间的关系 委托方莲花味精持有周口市高等级公路有限公司25%的股份，周口市高等级公路有 限公司持有漯周界高速32%的股份。 （二）其他评估报告使用者 除本次评估的委托方和被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为法律、法规规 定的其他报告使用者。 二、评估目的 漯周界高速与莲花味精拟进行股权交易，需确定漯周界高速8%股权价值，特委托 评估机构对漯周界高速8%股权价值进行评估。 本次资产评估的目的是：确定漯周界高速8%股权价值，为漯周界高速与莲花味精 拟进行的股权交易行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和范围 评估对象为漯周界高速8%股权。 评估范围为漯周界高速申报的资产及负债，主要包括流动资产、固定资产、长期投 资、在建工程、长期待摊费用及流动负债、长期负债。详见下表： 金额单位：人民币万元 科目名称 账面值 科目名称 账面值 流动资产 172,726.46 流动负债 93,325.20 货币资金 11,903.10 短期借款 6,000.00 交易性金融资产 5,000.00 应付账款 1,267.99 应收账款 52.24 预收账款 3,136.70 预付账款 4,387.93 应付职工薪酬 500.00 其他应收款 151,115.27 应交税费 1,998.67 存货 267.92 其他应付款 80,421.83 非流动资产 199,382.96 非流动负债 209,875.00 长期股权投资 33,699.38 长期借款 209,875.00 固定资产 156,945.91 负债合计 303,200.20 在建工程 8,515.84 长期待摊费用 221.83 资产合计 372,109.41 所有者权益合计 68,909.21 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致，且业经委托方和被评 估单位确认。具体范围以漯周界高速申报的评估明细表为准。 纳入评估范围的资产及负债未经审计。 （二）委估主要资产情况 货币资金主要包括存放于漯周界高速财务部的现金和存放于交通银行经三路支行、 民生银行郑州分行、招商银行郑东新区内环路支行、兴业银行郑汴路支行、河南省建行 等金融机构的银行存款；交易性金融资产为交通银行郑州经三路支行的理财产品“蕴通 财富.日增利S款”；应收账款为河南邦杰实业集团公司的广告牌款；预付账款主要为 预付给各单位的工程款；其他应收款主要为应收河南省豫农置业有限公司、周口市交通 局、河南莲花味精股份有限公司、河南禹亳铁路发展有限公司、河南远景置业有限公司、 项城市天安科技有限公司等单位的借款，单位往来款，职工借支备用金等；存货主要为 养护材料、办公用品、劳保用品等。 长期股权投资主要为对河南农开投资担保股份有限公司、农信社川汇区营业部、周 口大紫荆广告传媒有限公司、河南禹毫铁路发展有限公司、河南道新公路养护工程有限 公司的投资。 机器设备主要为漯周界高速公路配套机电设备。 电子设备主要为电脑、打印机、空调等电子设备。 车辆主要为公路用车及行政办公用车辆。 房屋建筑物类资产主要为漯周界高速公路路产及配套设施。截至评估基准日已办理 的房屋所有权证的房屋具体信息详见下表： 序号 房产证编号 房屋所有权人 座落位置 面积 1 商房字第86号 河南省漯周界高速公路有限 责任公司 周商路西侧至商 水界 6,094.37 2 商房字第89-2号 河南省漯周界高速公路有限 责任公司（服务区） 南洛高速公路漯 周阶段437公里处 4,675.84 3 商房字第89-1号 河南省漯周界高速公路有限 责任公司（服务区） 南洛高速公路漯 周阶段437公里处 8,401.16 4 商房字第86-1号 河南省漯周界高速公路有限 责任公司（路南收费站） 周商路高速路北 西侧200米处路南 2,271.67 5 沈房字第 10807540号 河南省漯周界高速公路有限 责任公司 沈丘县纸店镇 3629.82 6 商房字第88号 河南省漯周界高速公路有限 责任公司（项城收费站） 南洛高速公路漯 周阶段420公里处 2450.43 合 计 27,523.29 截至评估基准日漯周界高速已办理了10项《国有土地使用权证》，土地面积共计 5,742,828.00 平方米，具体信息详见下表： 序 号 土地证编号 座落位置 用途 使用权 类型 终止日期 使用权面积 （平方米） 1 周口市国用 （2003）字第 111号 周商路西至商水界 高速公路 划拨 83,007.00 2 商国用（2003） 字第01631号 漯周界高速公路商 水西段 经营 划拨 1,966,461.00 3 沈国用（2007） 字第0026号 南洛高速公路沈丘 县段 交通 划拨 1,721,895.00 4 项国用（2006） 字第321号 项城市区西北部 交通运输 划拨 193,000.00 5 淮国用（2006） 字第179号 河南省漯周界高速 公路有限责任公司 淮阳段 交通用地 划拨 676,372.00 6 商国用（2006） 字第01608号 商周公路以东与项 城地界交界处以西 交通用地 划拨 196,879.00 7 沈国用（2004） 字第0817号 漯周界高速路口 商业 出让 2054年7 月22日 14,769.00 8 郾国用（2003） 字第000960号 郾城县境内 公路用地 （262） 划拨 800,535.00 9 沈国用（2013） 字第0012号 纸店镇 公路用地 划拨 79,038.00 10 沈国用（2013） 字第0013号 纸店镇 公路用地 划拨 10,872.00 企业的房屋建筑物和土地使用权截止评估基准日未设定他项权利，高速公路的收费 权已质押给银行。 在建工程主要为纸店收费站改建工程、沈丘服务区改扩建工程、新建宁洛高速纸店 互通立交道路等项目。 长期待摊费用主要为待摊加油站租赁收入税金、监控系统维护费、荣誉室图书室装 修费。 上述各项资产均由漯周界高速公司控制，除部分车辆未见到实物外，其他各项资产 均能正常使用，没有发现重大毁损和明显不可收回的情况。 负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴税费、其他应 付款、长期借款等。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业未申报账面记录或者未记录的无形资产。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 企业未申报表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本评估报告中未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方 的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。 五、评估基准日 本项目评估基准日为2014年11月30日。 此评估基准日由委托方、被评估单位遵循尽可能接近评估目的实现日的原则共同协 商确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日一致。 本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际 存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据： （一） 经济行为依据 1、《资产评估业务约定书》。 （二） 法律、法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》； 2、 《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、 《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）； 4、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）； 5、 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部 第3号令）； 6、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12 号）； 7、 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年第14号令）； 8、 《河南省国有资产评估管理条例》（河南省国资委豫人常[2002]13号）； 9、 《中华人民共和国公路法》（中国人民共和国主席令第19号）； 10、《公路经营权有偿转让管理办法》（中国人民共和国主席令第9号）； 11、《收费公路管理条例》（中国人民共和国国务院令第417号）； 12、《收费公路权益转让办法》（中国人民共和国交通运输部、国家发展和改革委员 会、财政部令2008第11号）； 13、其他相关的法律法规。 （三） 准则依据 1、 《资产评估准则－基本准则》； 2、 《资产评估职业道德准则－基本准则》； 3、 《资产评估职业道德准则—独立性》； 4、 《资产评估准则－评估报告》； 5、 《资产评估准则－评估程序》； 6、 《资产评估准则－业务约定书》； 7、 《资产评估准则－工作底稿》； 8、 《资产评估准则－企业价值》； 9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 10、《资产评估价值类型指导意见》； 11、《企业国有资产评估报告指南》； 12、《评估机构业务质量控制指南》。 （四） 权属依据 1、国有土地使用证； 2、房屋所有权证； 3、机动车行驶证； 4、长期投资协议、被投资单位公司章程、验资报告； 5、重大合同、协议及设备购置发票； 6、被评估单位提供的其他权属依据证明。 （五） 取价依据 1、漯周界高速申报的资产明细表及有关账簿、会计凭证等会计资料； 2、相关上市公司公开信息资料； 3、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率； 4、同花顺资讯金融终端； 5、《关于漯周界高速公路收费年限的批复》（豫发改收费【2004】2126号）； 6、《关于调整我省高速公路车辆通行费收费标准的通知》（河南省交通厅、发展和 改革委员会豫交征【2005】3号）； 7、《关于印发<河南省高速公路载货类汽车计重收费实施办法>的通知》（河南省交 通厅、省发展和改革委员会、省财政豫交征【2007】13号）； 8、漯周界高速公路工程项目漯周段竣工决算； 9、漯周界高速公路工程项目周沈段竣工决算； 10、《关于漯河至周口高速公路工程初步设计的批复》（河南省计划委员会豫计设计 【1998】1161号）； 11、《关于周口至沈丘（省界）段高速公路工程初步设计的批复》（河南省计划委员 会豫计设计【1998】571号）； 12、《关于宁洛高速公路豫皖省界收费站改建工程项目申请报告核准的批复》（河南 省发展和改革委员会豫发改基础【2013】1303号）； 13、《关于宁洛高速公路豫皖省界收费站改建工程初步设计的批复》（河南省发展和 改革委员会豫发改基础【2013】1303号）； 14、评估人员实地勘察、核对、鉴定的数据资料及其他与评估有关的价格资料等。 （六） 其他参考依据 1、有关市场资料、产业经济和宏观经济资料； 2、漯周界高速提供的有关经营预测资料及财务会计报表，其他财务经营、管理资 料； 3、漯周界高速提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩、发展规划等相关 资料； 4、委托方及被评估单位出具的有关声明、承诺等； 5、《企业会计准则》。 七、评估方法 （一） 评估方法简介 按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益 法和资产基础法等三种方法。评估过程中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择一种或多种方法进行评估。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和 交易案例比较法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用 理论基础上。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 （二） 本次评估采用的方法 由于目前国内类似的企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市 场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠经营财务数据，在 资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据 与被评估单位差异较大，不具有可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应 的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。 资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债， 用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的 获利能力，为投资定价提供参考性较弱，故不宜采用资产基础法进行评估。 由于漯周界高速具有完备的历史经营资料和稳定的业务收入来源，在现有经营管理 模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的 投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来预期收益和风 险可以预测，符合收益法运用的条件。故评估师可以通过分析被评估单位的资本结构、 经营状况、历史业绩、发展前景、考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景 的影响，对被评估单位提供的评估对象未来收益预测进行必要的分析，判断和调整，在 考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，所以可 以采用收益法评估。 评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估价值类 型，采用收益法对漯周界高速8%股权价值进行评估。 （1） 本次收益法评估基本思路 本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对纳入评估范围的资产进行评估。即以 未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出 企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期投资价值减 去非经营性负债后得出。 （2） 评估模型 整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期投资 价值—非经营性负债 股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务 被评估单位8%股权价值（不考虑少数股权折价因素）=股东全部权益价值×8% 经营性资产价值的公式为： 符号含义： PV－经营性资产价值； Ri －企业第i年预期净现金流量； r－折现率； n－收益期限，由于被评估单位为高速公路经营管理企业，根据河南省发展和改革 委员会文件豫发改收费[2004]2126号《关于漯周界高速公路收费年限的批复》；漯周界 高速公路年限核定为30年，具体收费期限自2003年1月1日起至2032年12月31日 止，则预测收益期结束时点确定为2032年12月31日。 .... . . . . ninirrRnrRiPV1)1(1 Rn－待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值预测值。根据《收费公路权 益转让办法》规定“受让方依法拥有转让期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的 公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有”和“收费公路权益转让合同约定的转让期 限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状 态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理”，因此，在正常情况下，除投入的营 运资金外，待估权益的清算价值预测值为零。 （3） 净现金流量的确定 净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为： 净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加 （4） 折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 基本公式为： WACC＝Ke ×【E/（D+E）】+ Kd ×【D/（D+E）】×（1－T） 符号含义： WACC－加权平均资本成本； Ke－权益资本成本； Kd－债务资本成本； T －企业所得税率； E －权益市场价值； D －付息债务市值。 权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式 为： Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rc 符号含义： Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率； β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风 险； Rm－Rf －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率 的平均风险而要求的额外收益； Rc－企业特有风险调整系数。 （5） 溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，溢余资产 根据其资产类别确定评估值。 （6） 非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产 以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性资产的价值采用成本法评估确定。 （7）长期投资价值的确定 评估人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过查阅记账凭证、有关投资 协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等程序对各投资项目的原始投资额、 评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。对于控 股的长期股权投资项目，通过对被投资企业进行整体分析，确定其净资产的价值，然后 与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值；对于非控股的长期投资项 目，通过对被投资单位的经营情况、基准日的资产结构状况等详细分析判断后，根据被 投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值；对于个别投资金额小，持股 比例低的投资项目，按照经核实后的账面值确定评估值。 （8）非经营性负债价值的确定 非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的 负债，主要包括与主营业务无关的其他非流动负债。非经营性负债的价值采用成本法评 估确定。 （9）有息债务的确定 有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等。有息债 务按照经核实后的各有息债务账面值确定。 八、评估程序实施过程和情况 （一） 接受委托 1、 进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估 业务基本事项。 2、 进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托。 3、 与委托方签订资产评估业务约定书。 4、 指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表， 要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料。 5、 制定评估计划。 （二） 现场调查、收集评估资料 1、 评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被 评估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。 2、 对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况， 并与企业有关财务记录进行核对。 3、 在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的申报表对纳入评估范围的 资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关合同、分析性 复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等。 4、 根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表， 以做到“表”、“实”相符。 5、 对企业近年的经营状况、经营成果、资产状况进行分析，并对企业的未来发展 规划进行分析。 6、 收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企 业提供的资料进行验证。 （三） 评定估算、形成评估结论 评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市 场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况进行评定估算： 1、 综合企业提供的资料及评估人员的调查结果，对企业的财务状况进行分析、调 整，对企业提供的未来若干年度收益预测数据进行审核、分析及计算，并与所在行业平 均经济效益状况进行比较；通过对行业风险、公司风险、政策风险等风险因素的分析， 确定折现率；按照收益法计算公式确定收益法评估值。 2、 分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、 特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项。 3、 汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。 （四） 编制和提交评估报告 1、 撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核。 2、 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的 相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通。 3、 向委托方提交资产评估报告。 九、评估假设 评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评 估报告将无效。 （一） 一般假设 1、 持续经营假设 即假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使 用，或者在有所改变的基础上继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2、 交易假设 即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟 市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 3、 公开市场假设 即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位 平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格 等做出理智的判断。 （二） 特殊假设 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社 会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、信贷利率、税收政策、赋税 基准及税率、政策性征收费用等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、 主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。 2、企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。 3、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。 4、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。 5、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目 前不可预测的重大变化和波动。 6、假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方式等因素对其价值的影响。 7、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 8、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营 计划、开发经营方式持续开发或经营，经营期限经营下去，能连续获利，其收益可以预 测。 9、假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。 10、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。 11、假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。 12、假设被评估单位与各大商业银行签订的贷款合同持续有效，并按照合同规定的 时间进行还本付息。 13、假设被评估单位按照企业制定的公路大修计划，于2017年开始进行大修。 14、本次评估假设公司于年度内均匀获得净现金流。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论 本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原 则，采用收益法对漯周界高速8%股权价值进行了评估。根据以上评估工作，依据评估 结论成立的前提和条件，在评估基准日2014年11月30日，不考虑少数股权折价因素情况 下，漯周界高速8%股权评估值为5,810.75万元。 十一、特别事项说明 以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评估结 论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项： （一） 本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产可能承担的担保、抵押或如果 出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评 估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对 评估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估 结果将会失效。 （二） 委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有 资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。 （三） 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何 判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供 的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济 行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文 件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估 人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的 真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承 担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。 （四） 评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大 变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或 重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。 （五） 本评估结论未能考虑评估对象及所涉及资产在形成、续存中可能存在的欠缴 税款，以及在实施评估目的相关经济行为过程发生资产交易时，可能需要支付的各种交 易税费、手续费等对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。 （六） 截至评估基准日，漯周界高速以公路收费权作质押取得借款215,875.00万元。 除此质押事项外，漯周界高速承诺委估资产不存在其他任何的对外贷款担保、抵押、重 大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未 披露的重大财务承诺事项。 （七） 评估过程中未考虑少数股权和流动性对评估对象价值的影响。 （八） 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估依据、评估假设与限制条件、评 估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。 评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。本评估报告成立的前提 条件是本报告所述评估目的相关的经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有 关部门的批准。 （二） 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 （三） 评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。 （四） 评估报告使用者应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部分内 容使用。 （五） 本评估项目涉及国有资产，在本评估报告未经国有资产管理部门备案并取得 相关批复文件前，本报告不得作为经济行为参考依据。 （六） 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册 资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。 （七） 评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不随意向他人提 供或公开。 （八） 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年11月30日起至2015 年11月29日止。超过评估结论的使用有效期后不得使用本评估报告。 十三、评估报告日 本项目评估报告日为：2014年12月23日。 北京亚太联华资产评估有限公司 二O一四年十二月二十三日 中财网
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