[上市]银星能源：关于发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份上市申请书
宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份购买资产并 募集配套资金之非公开发行股票新增股份上市申请书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]853 号文核准，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”或“发 行人”）非公开发行股份购买资产、向特定投资者发行股份募集配套资金的工作 均已完成，新增股份的股权登记、托管等工作也已完成。公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特申请本次非公开发行新增股份 在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/银星能源/上市公 司 指 宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市公司，证券 代码“000862” 控股股东/中铝宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易对方 指 中铝宁夏能源集团有限公司 银星风电 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 宁电风光 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 神州风电 指 宁夏天净神州风力发电有限公司 神州风电阿左旗分公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司阿拉善左旗分公司 银仪风电 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司 阿左旗分公司 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司 贺兰山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂 太阳山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂 陕西西夏 指 陕西西夏能源有限公司 拟收购资产/交易标的/标的资 产 指 本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源风电业务 类相关资产及负债的总称，包括银星风电100%的股权、 宁电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗 分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相 关负债及风电设备制造基地的整体资产。 6项风电厂资产 指 银星风电100%的股权、宁电风光100%的股权、神州 风电50%的股权；阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太 阳山风电厂经营性资产及相关负债 6家风电厂 指 银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰 山风电厂、太阳山风电厂 本次重组/本次发行股份购买 资产/本次交易/本次重大资产 重组/本次非公开发行/本次发 行 指 银星能源以非公开发行方式向中铝宁夏能源集团有限 公司发行股份购买其持有的银星风电100%的股权、宁 电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗分 公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相关 负债及风电设备制造基地的整体资产。并向包括中铝宁 夏能源在内不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，配套资金不超过交易总额的25% 重组报告书 指 《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 《利润补偿协议》 指 《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有 限公司签署的发行股份购买资产之利润补偿协议》 审计基准日/评估基准日 指 2013年5月31日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业/资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 一、发行人的基本情况 公司法定中文名称：宁夏银星能源股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：银星能源 英文名称：Ning Xia Yin Xing Energy Co., Ltd. 证券代码：000862 成立日期：1998年6月28日 注册资本：28,306.80万元 法定代表人：王顺祥 公司住所：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号 办公地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号 董事会秘书：刘伟盛 联系电话：0951-2051906 传真： 0951-2051900，0951-2051906 邮政编码：750021 公司网址：www.nxyxny.com.cn 登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn 经营范围：风力发电及其相关产业的运营管理：风力发电、太阳能发电设备 及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机 电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、保洁服务。 二、本次非公开发行股票的情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、本次新增股份的上市时间：2014年12月30日 3、发行股票的方式：非公开发行 4、每股面值：人民币1.00 元 5、发行数量：258,564,994股 6、发行价格： 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次 临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价，即6.59元/股。（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票的交易均价，即发行价格不低于6.59元/股。本次发行日（2014年11月4日） 前20个交易日的公司股票均价为8.43元/股（发行日前20个交易日公司股票均 价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易 总量）。本次非公开发行价格为6.66元/股，为发行底价的101%和发行日前20 个交易日均价的79%。 7、发行股票对象：经询价，本次募集配套资金的发行对象为如下： 序号 名称 获配价格（元） 获配股数（万股） 1 中铝宁夏能源集团有限公司 6.66 1,282.2822 2 渤海证券股份有限公司 6.66 580 3 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.66 580 4 中国银河证券股份有限公司 6.66 600 5 财通基金管理有限公司 6.66 1070 6 深圳云帆信息技术有限公司 6.66 590 7 中信证券股份有限公司 6.66 169.1292 8 宝盈基金管理有限公司 6.66 580 9 东海基金管理有限公司 6.66 960 8、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市 之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的有关规定执行。 9、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 426,999,999.24元。发行费用共计15,826,073.85元，扣除发行费用的募集资金净额 为411,123,925.39元。 10、本次发行前后控制权变化情况 本次交易前，中铝宁夏能源持有银星能源28.02%的股权，为公司控股股东； 本次重组中，公司发行股份购买资产的股份数量为19,445.0880万股，本次募集配 套资金发行股份6,411.41万股，共计发行股份的数量为258,564,994股，占发行完 成后上市公司的总股本为比例不超过47.74%。重组完成后，中铝宁夏能源持有公 司52.91%的股权，中铝宁夏能源仍然是上市公司的控股股东，实际控制人仍然为 国务院国资委。 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变动 本次新增股份登记前公司的总股本为28,306.80万股。银星能源本次发 行股份购买资产并募集配套资金的股份发行数量为25,856.50万股，本次新 增股份登记完成后公司总股本变更为54,163.30万股。本次新增股份登记前 后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：万股 项 目 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1、限售流通股 - - 25,856.50 47.74% 2、无限售流通股 28,306.80 100% 28,306.80 52.26% 总股本 28,306.80 100% 54,163.30 100% （二）资产结构的变动 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2014年1-5月财务报告，发行后财务数据假设在2014年1-5月财务报告的基础 上只受本次发行的影响而变动）： 财务指标 交易前 配套融资前 配套融资后 交易后 增减额 增减率 交易后 增减额 增减率 总股本（万股） 28,306.80 47,751.89 19,445.09 68.69% 54,163.30 25,856.50 91.34% 总资产（万元） 471,161.66 928,757.74 457,596.08 97.12% 969,870.13 498,708.47 105.85% 归属于母公司所 有者权益（万元） 16,661.57 126,523.93 109,862.36 659.38% 167,636.32 150,974.75 906.13% 每股净资产（元） 0.59 2.64 2.05 347.46% 3.10 2.51 425.42% 资产负债率（%） 92.89% 84.56% -0.08 -8.97% 80.98% -11.91% -12.82% （三）业务结构的变动 本次非公开发行前，上市公司主要从事风力发电业务并出售风力发电机组、 塔筒等风力发电设备。本次重组后银星风电、宁电风光将成为上市公司的子公司， 作为独立的法人主体运作风力发电项目；神州风电将成为上市公司的参股公司； 阿左旗、太阳山、贺兰山厂家分公司将作为上市公司分公司，与上市公司的风电 资产进行整合，统一运作；设备制造基地将成为上市公司风电设备维修服务基地， 与上市公司现有的该类业务进行整合，统一运作。本次非公开发行募集资金用于 建设标的资产太阳山五期项目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款， 支付本次交易相关费用。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。 本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。 （四）公司治理的变动 本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制 度。 本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根 据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立 性。 （五）高管人员结构的变动 本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次 股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将 不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次非公开发行股票前，上市公司与控股股东及控股股东所控制的其他公司 存在一定的关联交易。本次非公开发行股票完成后，不会产生新的关联交易。 本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司存在同业竞争情 形，控股股东、实际控制人就此已经做出了解决同业竞争的安排。本次非公开发 行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。 四、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2014年10月15日，本公司前10名股东情况列表如下： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质 1 中铝宁夏能源集团有限公司 79,323,793 28.02% 流通A股 2 张毅 5,264,939 1.86% 流通A股 3 常州投资集团有限公司 3,196,000 1.13% 流通A股 4 中国工商银行股份有限公司－银华中小 盘精选股票型证券投资基金 2,113,161 0.75% 流通A股 5 林文威 1,865,000 0.66% 流通A股 6 国泰君安证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 1,814,432 0.64% 流通A股 7 中国银河证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 1,807,941 0.64% 流通A股 8 武盼盼 1,563,959 0.55% 流通A股 9 赵明 1,463,647 0.52% 流通A股 10 中国银行股份有限公司－泰达宏利集利 债券型证券投资基金 1,393,569 0.49% 流通A股 （二）本次发行后前10名股东情况 新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 中铝宁夏能源集团有限公司 286,597,495 52.91% 2 东海基金-工商银行-鑫龙81号资产管理计划 8,200,000 1.51% 3 中国银河证券股份有限公司 6,000,000 1.11% 4 深圳云帆信息技术有限公司 5,900,000 1.09% 5 渤海证券股份有限公司 5,800,000 1.07% 6 宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户 资产管理计划 5,800,000 1.07% 7 浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集合资产管理 计划 4,350,000 0.80% 8 中信证券股份有限公司 3,671,826 0.68% 9 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 2,293,693 0.42% 10 林文威 2,095,700 0.39% 五、董事会承诺 公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司非公开发行股票新增股份上 市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理； 2、承诺公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出 现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股 票的买卖活动。 公司保证向贵所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请 期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。特此申请公司非公开发行股票新增 股份在贵所上市交易，请审核批准。 （本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份购买资产并 募集配套资金之非公开发行股票新增股份上市申请书》之签章页） 宁夏银星能源股份有限公司 2014年12月29日 中财网
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