[上市]银星能源：发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-062 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金实施情况 暨新增股份上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）购买资产所涉及的发行股票数量及价格 发行股票数量：194,450,880股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：6.59元/股 （二）募集配套资金所涉及的发行股票数量及价格 发行股票数量：64,114,114股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：6.66元/股 募集资金总额：426,999,999.24元 募集资金净额：411,123,925.39元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：258,564,994股 股票上市时间：2014年12月30日 根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由中铝宁夏能源认购的股份 限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年12月30 日。由另外8名发行对象认购的股票限售期为的限售期为12个月。从上市首日起 算，预计可上市流通时间为2015年12月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则 规定，公司股票在2014年12月30日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。 本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。 三、资产过户情况 1、股权类资产过户、交割情况 （1）银星风电 银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 银星风电100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了银星风电100% 股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年10月14日办理完毕，银 星风电成为银星能源的全资子公司。 （2）宁电风光 宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 宁电风光100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了宁电风光100% 股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年9月28日办理完毕，宁电 风光成为银星能源的全资子公司。 （3）神州风电 神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 神州风电50%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了神州风电100%股 权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年9月18日办理完毕，神州风 电成为银星能源的子公司。 综上，本次交易所涉及的三项股权类资产已经过户完毕。 2、非股权类资产过户、交割情况 银星能源成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司，并于2014年9 月15日取得营业执照（注册号：152921000016841），用于承接中铝宁夏能源阿 左旗分公司经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风 力发电厂，并于2014年9月9日取得营业执照（注册号640381100003470），用 于承接中铝宁夏能源贺兰山风电厂经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源 股份有限公司太阳山风力发电厂，并于2014年9月3日取得营业执照（注册号 640300100004714），用于承接中铝宁夏能源太阳山风电厂经营性资产及相关负 债。风电设备制造基地整体资产已过户至银星能源，过户手续已办理完毕。 截至报告书出具之日，中铝宁夏能源已将不涉及办理权属变更登记手续的全 部资产交付银星能源，并向银星能源交付了与该等资产相关的所有文件、资料、 权利凭证等。中铝宁夏能源已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资 产交付银星能源，其中土地使用权、房产所有权、车辆等过户手续已经全部办理 完毕。 3、相关债权债务处理 银星风电、宁电风光、神州风电为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务 转移，因股权转让需取得债权人同意的债务事项为7笔银行贷款，其中银星风电 2笔、宁电风光2笔、神州风电3笔。截至2013年12月31日，已获得债权银 行同意：国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行（以下简称“国开行宁 夏分行”）、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏 回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已分别出具书面回 复，同意贷款人（银星风电、宁电风光、神州风电）的股权在本次重组获得中国 证监会核准后，按照本次重组的方案由中铝宁夏能源变更至银星能源名下。 风电设备制造基地无债权、无负债，在本次重组中，阿左旗分公司、贺兰山 风电厂、太阳山风电厂涉及债权债务转移。 根据《资产移交确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，非股权类 资产负债账面价值合计2,282,746,055.04元，其中应付账款65,333,925.27元，应 付职工薪酬96,935.30元，应交税费-101,945,012.86元，应付利息21,870,255.37 元，其他应付款54,059,951.96元，一年以内到期的非流动负债197,730,000.00 元，长期负债2,045,600,000.00元。 中铝宁夏能源已就其中大额和主要的债权的转移通知了债权人，未接到债权 人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。截至2014年8月31日，非 股权类资产债务金额合计23.63亿元，回函同意转移的债务金额合计23.07亿元， 同意率为97.76%。对于尚未取得债权人同意的债务转移，中铝宁夏能源已经做 出承诺，如因债权人不同意债务转移使银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将 全额赔偿；本次重组完成后，如相关债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，则中铝 宁夏能源将通知该等债务人向银星能源清偿债务；或接受相关债务人清偿后，将 相关款项再行交付银星能源。 释 义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/银星能源/上市公 司 指 宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市公司，证券 代码“000862” 控股股东/中铝宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易对方 指 中铝宁夏能源集团有限公司 银星风电 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 宁电风光 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 神州风电 指 宁夏天净神州风力发电有限公司 神州风电阿左旗分公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司阿拉善左旗分公司 银仪风电 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司 阿左旗分公司 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司 贺兰山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂 太阳山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂 拟收购资产/交易标的/标的资 产 指 本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源风电业务 类相关资产及负债的总称，包括银星风电100%的股权、 宁电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗 分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相 关负债及风电设备制造基地的整体资产。 6项风电厂资产 指 银星风电100%的股权、宁电风光100%的股权、神州 风电50%的股权；阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太 阳山风电厂经营性资产及相关负债 6家风电厂 指 银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰 山风电厂、太阳山风电厂 本次重组/本次发行股份购买 资产/本次交易/本次重大资产 重组/本次非公开发行/本次发 行 指 银星能源以非公开发行方式向中铝宁夏能源集团有限 公司发行股份购买其持有的银星风电100%的股权、宁 电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗分 公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相关 负债及风电设备制造基地的整体资产。并向包括中铝宁 夏能源在内不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，配套资金不超过交易总额的25% 重组报告书 指 《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 本公告书 指 《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》 《利润补偿协议》 指 《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有 限公司签署的发行股份购买资产之利润补偿协议》 审计基准日/评估基准日 指 2013年5月31日 报告期 指 2011年、2012年、2013年 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业/资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 一、上市公司基本情况 公司法定中文名称：宁夏银星能源股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：银星能源 英文名称：Ning Xia Yin Xing Energy Co., Ltd. 证券代码：000862 成立日期：1998年6月28日 注册资本：28,306.80万元 法定代表人：王顺祥 公司住所：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号 办公地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号 董事会秘书：刘伟盛 联系电话：0951-2051906 传真： 0951-2051900，0951-2051906 邮政编码：750021 公司网址：www.nxyxny.com.cn 登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn 经营范围：风力发电及其相关产业的运营管理：风力发电、太阳能发电设备 及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机 电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、保洁服务。 二、本次新增股份发行情况 （一）本次新增股份发行类型 本次新增股份发行类型为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次交易决策过程如下： （1）2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次 董事会会议审议通过。 （2）2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源2013年第 二次股东会会议审议通过。 （3）2013年8月8日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复。 （4）2013年8月8日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源2013年 临时股东会审议通过。 （5）2013年8月8日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框 架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。 （6）2013年8月8日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过《宁 夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议 案。 （7）2013年12月26日，中铝宁夏能源第一届董事会2013年第一次临时 会议审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易相关补充事项的议案》，并同意与本公司签署正式的《发行股份购买 资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。 （8）2014年1月16日，本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准。 （9）2014年2月10日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产 协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。 （10）2014年2月10日，本次交易的具体方案经公司第六届董事会第一次 临时会议审议通过。 （11）2014年2月27日，本次交易的具体方案经公司2014年第一次临时 股东大会审议通过。 2、2014年7月17日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会2014年第36次会议审核通过。 3、2014年8月19日，中国证监会下发《关于核准宁夏银星能源股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），核准 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。 4、2014年11月5日，天健会计师事务所出具了天健验[2014]8-43号验资报 告。根据该验资报告，截止2014年11月4日止，西南证券为本次募集配套资金 之非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为3,124.00万元。 2014年11月11日，天健会计师事务所出具了天健验[2014]8-47号验资报告。 根据该验资报告，截止2014年11月10日止，西南证券股份有限公司为本次募 集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 426,999,999.24元。 2014年11月13日，公司将实际募集资金净额存入募集资金专项账户的账 户内。信永中和出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。根据该验资报告，截 止2014年11月13日止，银星能源募集资金总额为426,999,999.24元，扣除发 行费用15,826,073.85元后，募集资金净额为411,123,925.39元，其中新增注册资 本为64,114,114.00元，增加资本公积为347,009,811.39元。 5、2014年12月8日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为 限售流通股，上市首日为2014年12月30日。 （三）本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、本次新增股份的上市时间：2014年12月30日 3、发行股票的方式：非公开发行 4、每股面值：人民币1.00 元 5、发行数量：258,564,994股 6、发行价格： 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次 临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价，即6.59元/股。（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票的交易均价，即发行价格不低于6.59元/股。本次发行日（2014年11月4日） 前20个交易日的公司股票均价为8.43元/股（发行日前20个交易日公司股票均 价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易 总量）。本次非公开发行价格为6.66元/股，为发行底价的101%和发行日前20 个交易日均价的79%。 7、发行股票对象：经询价，本次募集配套资金的发行对象为如下： 序号 名称 获配价格（元） 获配股数（万股） 1 中铝宁夏能源集团有限公司 6.66 1282.2822 2 渤海证券股份有限公司 6.66 580 3 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.66 580 4 中国银河证券股份有限公司 6.66 600 5 财通基金管理有限公司 6.66 1070 6 深圳云帆信息技术有限公司 6.66 590 7 中信证券股份有限公司 6.66 169.1292 8 宝盈基金管理有限公司 6.66 580 9 东海基金管理有限公司 6.66 960 8、股份锁定期：中铝宁夏能源承诺自其认购的股票上市之日起三十六个月 内不转让。本次募集配套资金的其他发行对象承诺：自其认购的股票上市之日起 十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。 9、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 426,999,999.24元。发行费用共计15,826,073.85元，扣除发行费用的募集资金净 额为411,123,925.39元。 10、本次发行前后控制权变化情况 本次交易前，中铝宁夏能源持有银星能源28.02%的股权，为公司控股股东； 本次重组中，公司发行股份购买资产的股份数量为19,445.0880万股，本次募集 配套资金发行股份6,411.41万股，共计发行股份的数量为258,564,994股，占发 行完成后上市公司的总股本为比例不超过47.74%。重组完成后，中铝宁夏能源 持有公司52.91%的股权，中铝宁夏能源仍然是上市公司的控股股东，实际控制 人仍然为国务院国资委。 （四）本次募集配套资金发行股份的申购和配售情况 截至2014年11月3日17：00，本公司共发出认购邀请函86份。2014年 11月4日9：00至12：00，共回收申购报价单11份，经律师见证及会计师验资， 其中11份为有效的申购报价单，具体报价情况如下： 序号 名称 申购价格 （元/股） 申购股数（万股） 1 渤海证券股份有限公司 7.20 580 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.89 580 3 中国银河证券股份有限公司 7.83 600 4 新华基金管理有限公司 6.59 900 5 财通基金管理有限公司 7.51 610 财通基金管理有限公司 7.25 670 财通基金管理有限公司 7.00 1070 6 深圳云帆信息技术有限公司 7.27 580 深圳云帆信息技术有限公司 6.84 590 深圳云帆信息技术有限公司 6.59 600 7 中信证券股份有限公司 6.66 660 8 宝盈基金管理有限公司 7.51 580 9 东海基金管理有限公司 7.80 960 10 申万菱（上海）信资产管理有限公司 6.61 1100 11 中铝宁夏能源集团有限公司 以最终询价确定的价格认购发 行股份的20% 按价格排序，申购簿记相关情况如下： 序号 价位（元/股） 申购数量（万股） 累计申购金额（万元） 1 7.83 600 4,698.00 2 7.8 1,560 12,168.00 3 7.51 2,750 20,652.50 4 7.27 3,330 24,209.10 5 7.25 3,390 24,577.50 6 7.2 3,970 28,584.00 7 7 4,370 30,590.00 8 6.89 4,950 34,105.50 9 6.84 4,960 33,926.40 10 6.66 5,620 37,429.20 11 6.61 6,720 44,419.20 12 6.59 7,630 50,281.70 根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价 格为6.66元/股，发行数量为64,114,114股，募集资金总额为426,999,999.24亿 元。本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下： （1）配售原则： （a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认 购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象； （b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价 格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确 认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时 间先后进行排序； （c）由于本次发行拟募集资金4.27亿元人民币、发行股数总量不超过 6,479.51万股、发行对象总数不超过10名，发行人和主承销商可以在发行对象 有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。 （2）发行对象和发行数量的确定 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示： 序号 名称 获配价格（元） 获配股数（万股） 1 中铝宁夏能源集团有限公司 6.66 1282.2822 2 渤海证券股份有限公司 6.66 580 3 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.66 580 4 中国银河证券股份有限公司 6.66 600 5 财通基金管理有限公司 6.66 1070 6 深圳云帆信息技术有限公司 6.66 590 7 中信证券股份有限公司 6.66 169.1292 8 宝盈基金管理有限公司 6.66 580 9 东海基金管理有限公司 6.66 960 （五）发行对象的基本情况 1、本次发行对象及其认购数量 根据《银星能源股份有限公司募集配套资金暨非公开发行股票之股份认购协 议》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购 数量、限售期及限售期截止日如下： 序号 名称 认购股数（万股） 限售期 1 中铝宁夏能源集团有限公司 1282.2822 36个月 2 渤海证券股份有限公司 580 12个月 3 浙江浙商证券资产管理有限公司 580 12个月 4 中国银河证券股份有限公司 600 12个月 5 财通基金管理有限公司 1070 12个月 6 深圳云帆信息技术有限公司 590 12个月 7 中信证券股份有限公司 169.1292 12个月 8 宝盈基金管理有限公司 580 12个月 9 东海基金管理有限公司 960 12个月 2、发行对象基本情况 （1）中铝宁夏能源集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册地址：宁夏银川市黄河东路663号 注册资本：502,580万元 法定代表人：朱润洲 经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设 与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。 认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份1,282.2822万股，该股份限 售期为自上市之日起36个月。 中铝宁夏能源集团有限公司为本公司控股股东，除本次重大资产重组外与本 公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （2）渤海证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 注册资本：403,719.45万元 法定代表人：杜庆平 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金 融产品业务。 认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份580万股。该股份限售期为 自上市之日起12个月。 渤海证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （3）浙江浙商证券资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：杭州市下城区天水巷25号 注册资本：50,000.00万元 法定代表人：吴承根 经营范围：许可经营项目；证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理 业务。 认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份580万股。该股份限售期为 自上市之日起12个月。 浙江浙商证券资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一 年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （4）中国银河证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：金融大街35号2-6层 注册资本：753,725.88万元 法定代表人：陈有安 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份600万股。该股份限售期为 自上市之日起12个月。 中国银河证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （5）财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000.00万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份1,070万股。该股份限售期 为自上市之日起12个月。 财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （6）深圳云帆信息技术有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区滨河路北彩田路东交汇处联合广场A座1308 注册资本： 100,000 法定代表人：肖桂平 主要业务或经营范围：计算机网络、通信设备、电子产品、化工产品、光机 电一体化设备的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业，信息咨询。 认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份590万股，该股份限售期为 自上市之日起12个月。 深圳云帆信息技术有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （7）中信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：11,016,908,400 法定代表人：王东明 主要业务或经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份169.1292万股，该股份限 售期为自上市之日起12个月。 中信证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （8）宝盈基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 注册资本： 10,000万元 法定代表人：李建生 认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份580万股，该股份限售期为 自上市之日起12个月。 宝盈基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （9）东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢306室 注册资本： 15,000万元 法定代表人：葛伟忠 主要业务或经营范围：募集资金、基金销售、特定客户资产管理、资产管理 和中国证监会许可的其他业务 认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份960万股，该股份限售期为 自上市之日起12个月。 东海基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （六）新增股份登记情况 2014年12月8日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限 售流通股，上市首日为2014年12月30日。 （七）本次新增股份的上市情况 1、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：银星能源 证券代码：000862 上市地点：深圳证券交易所 3、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为2014年12月30日。 4、新增股份的限售安排 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象中铝宁夏能源承诺：本公 司认购的银星能源股份的股票，自本次交易银星能源发行股票上市之日起三十六 个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 本次募集配套资金外的发行对象（除中铝宁夏能源外）承诺：本公司认购的 银星能源股份的股票，自本次交易银星能源发行股票上市之日起十二个月内不转 让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、本次新增股份登记变动情况及其影响 （一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化 本次新增股份登记前公司的总股本为28,306.80万股。银星能源本次发行股 份购买资产并募集配套资金的股份发行数量为25,856.50万股，本次新增股份登 记完成后公司总股本变更为54,163.30万股。本次新增股份登记前后公司的股本 结构变化如下表所示： 单位：万股 项 目 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1、限售流通股 - - 25,856.50 47.74% 2、无限售流通股 28,306.80 100% 28,306.80 52.26% 总股本 28,306.80 100% 54,163.30 100% （二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况 1、本次新增股份登记前，截至2014年10月15日，公司前十大股东及持股 情况如下： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质 1 中铝宁夏能源集团有限公司 79,323,793 28.02% 流通A股 2 张毅 5,264,939 1.86% 流通A股 3 常州投资集团有限公司 3,196,000 1.13% 流通A股 4 中国工商银行股份有限公司－银华中小盘 精选股票型证券投资基金 2,113,161 0.75% 流通A股 5 林文威 1,865,000 0.66% 流通A股 6 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 1,814,432 0.64% 流通A股 7 中国银河证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 1,807,941 0.64% 流通A股 8 武盼盼 1,563,959 0.55% 流通A股 9 赵明 1,463,647 0.52% 流通A股 10 中国银行股份有限公司－泰达宏利集利债 券型证券投资基金 1,393,569 0.49% 流通A股 2、新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 中铝宁夏能源集团有限公司 286,597,495 52.91% 2 东海基金-工商银行-鑫龙81号资产管理计划 8,200,000 1.51% 3 中国银河证券股份有限公司 6,000,000 1.11% 4 深圳云帆信息技术有限公司 5,900,000 1.09% 5 渤海证券股份有限公司 5,800,000 1.07% 6 宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户 资产管理计划 5,800,000 1.07% 7 浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集合资产管 理计划 4,350,000 0.80% 8 中信证券股份有限公司 3,671,826 0.68% 9 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 2,293,693 0.42% 10 林文威 2,095,700 0.39% （三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况 截至本公告书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员因本次重组 发生变更的情况如下： 公司名称 董事会 监事会 高管人员 原董事会 成员 现董事会 成员 原监事会 成员 现监事会 成员 原高管 现任高管 银星风电 翟建军（执 行董事） 翟建军（执 行董事） 刘和 刘和 翟建军、施 敬 翟建军、施 敬、肖国平 宁电风光 吴子英（执 行董事） 王志强（执 行董事） 周志萍 周志萍 吴子英、徐 冬青、肖国 平、曹莉 王志强、徐 冬青、肖国 平、曹莉 神州风电 吴子英、徐 冬青、王吉 生、李新 忠、李广 民、张立 王志强、徐 冬青、王吉 生、李新 忠、李广 民、张立 马建勋、黄 松春 宋亮、黄 松春 吴子英、李 新忠、张立、 许刚 王志强、李 新忠、张 立、许刚 （四）股份变动对公司主要财务指标的影响 以经审计的上市公司、标的资产 2014年 1-5月、2013年度财务数据为基础， 本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的 每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表： 单位：元 项目 2014年1-5月 2013年度 发行前 发行后（配 套融资前） 发行后（配 套融资后） 发行前 发行后（配 套融资前） 发行后（配 套融资后） 每股收益 -0.0553 0.0085 0.0075 -0.5231 -0.2871 -0.2531 每股净资产 0.59 2.65 3.10 0.64 2.64 3.09 注1：发行后（配套融资前）每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊 薄计算，分子为包含本次置入资产2014年1-5月或2013年度归属于母公司所有 者的净利润，分母对应为截至 2014 年5月31日股本或截至2013年12月31 日 股本与本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行19,445.09万股之和，即 47,751.89万股。 注2：发行后（配套融资后）每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊 薄计算，分子为包含本次置入资产2014年1-5月或2013年度归属于母公司所有 者的净利润，分母对应为截至 2014 年5月31日股本或截至2013年12月31 日 股本与本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行25,856.50万股之和，即 54,163.30万股。 注3：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子 为截至 2014年5月31日或2013 年 12 月31 日包含本次置入资产的归属于上 市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。 四、财务会计信息及管理层的讨论与分析 （一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标分析 根据银星能源经审阅的2014年1-5月财务报告及按本次交易完成后架构编 制的上市公司备考财务报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下： 单位：万元 2014年5月31 日 交易前 交易后（配套融资前） 交易后（配套融资后） 金额 增长额 增长幅度 金额 增长额 增长幅度 流动资产 115,589.30 143,960.37 28,371.07 24.54% 185,072.76 69,483.46 60.11% 非流动资产 355,572.36 784,797.37 429,225.01 120.71% 784,797.37 429,225.01 120.71% 总资产 471,161.66 928,757.74 457,596.08 97.12% 969,870.13 498,708.47 105.85% 流动负债 84,118.28 106,731.99 22,613.71 26.88% 106,731.99 22,613.71 26.88% 非流动负债 353,551.18 678,671.18 325,120.00 91.96% 678,671.18 325,120.00 91.96% 总负债 437,669.45 785,403.17 347,733.72 79.45% 785,403.17 347,733.72 79.45% 所有者权益合计 33,492.21 143,354.57 109,862.36 328.02% 184,466.96 150,974.75 450.78% 归属于母公司的 所有者权益 16,661.57 126,523.93 109,862.36 659.38% 167,636.32 150,974.75 906.13% 2014年5月31 日 交易前 配套融资前 配套融资后 交易后 增长幅度 交易后 增长幅度 资产负债率 92.89% 84.56% -8.97% 80.98% -12.82% 流动比率（倍） 1.37 1.35 -1.46% 1.73 26.57% 速动比率（倍） 0.81 0.89 9.88% 1.28 57.75% 1、本次交易前后的资产规模、结构分析 本次交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，银星能源资产总额为 969,870.13万元，较本次交易前增长105.85%；负债总额为785,403.17万元，较本 次交易前增长79.45%；归属于母公司的所有者权益为150,974.75万元，较本次交 易前增长906.13%。本次交易完成后，银星能源总资产和净资产的规模进一步增 加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。交易完成后，公司的资产结构变 化如下： （1）截至2014年5月31日，公司流动资产由本次交易前的115,589.30万元增 加至185,072.76万元，增加金额为69,483.46万元，增长幅度为60.11%。 （2）截至2014年5月31日，公司非流动资产由本次交易前355,572.36万元增 加至784,797.37万元，增加金额为429,225.01万元，增长幅度为120.71%，主要是 固定资产增加了382,708.56万元，在建工程增加了38,806.72万元。 综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大， 抵御风险的能力增强。 2、本次交易前后的负债规模、结构分析 本次交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，公司的负债总额由本 次交易前的437,669.45万元增加至785,403.17万元，负债总额增加了347,733.72万 元，增长幅度为79.45%。交易完成后，公司的负债结构如下： （1）截至2014年5月31日，公司流动负债由本次交易前的84,118.28万元增加 至106,731.99万元，增长金额为22,613.71万元，增长幅度为26.88%。公司流动负 债增加的主要项目为应付账款15,363.12万元，应付利息3,705.37万元，其他应付 款2,159.52万元，一年以内到期的非流动负债23,973.00万元。公司应交税费减少 23,997.83万元。 （2）截至2014年5月31日，公司非流动负债由本次交易前的353,551.18万元 增加至678,671.18万元，增长金额为325,120.00万元，增长幅度为91.96%，主要是 长期借款增加了325,120.00万元。 综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，非流动负债所占比重较 交易前有所上升。考虑到交易标的资产的业务模式，交易完成后保留与资本性投 入相适应的部分非流动负债更有利于公司降低短期财务风险。 3、交易前后的偿债能力分析 交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，公司资产负债率由交易前 的92.89%下降至80.98%。交易完成后，公司负债仍以非流动负债为主，其中长 期借款所占比重较大，占负债总额的比重为84.92%。长期借款规模的上升与本次 交易注入的风力发电业务经营模式相关。 交易完成后（配套融资后），公司的流动比率为1.73，高于交易前流动比率 1.37、速动比率为1.28高于交易前流动比率0.81。 总体来看，本次交易完成后，上市公司长期偿债能力有所提高。 4、 交易前后的营运能力分析 公司名称 交易完成前 交易后（配套融资前） 交易后（配套融资后） 2014年 1-5月 2013年度 2014年1-5 月 2013年度 2014年 1-5月 2013年度 应收账款周转率（次/年） 0.90 1.94 1.38 2.78 1.38 2.78 存货周转率（次/年） 0.78 2.39 1.14 3.22 1.14 3.22 总资产周转率（次/年） 0.07 0.19 0.06 0.14 0.06 0.13 本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为1.94、0.90。 本次交易完成后（配套融资后），公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分 别为2.78、1.38。 本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的存货周转率分别为2.39、0.78。 本次交易完成后（配套融资后），公司2013年、2014年1-5月的存货周转率分别 为3.22、1.14。存货周转率上升，主要原因为交易完成后新增加的各项业务存货 余额较低。 本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的总资产周转率分别为0.19、 0.07；本次交易完成后（配套融资后），公司2013年、2014年1-5月的总资产周 转率分别为0.13、0.06，交易前后，公司资产的整体周转能力略有下降。 （二）交易后公司主要经营状况和盈利指标分析 根据经信永中和审计的公司2013年度财务报告、经信永中和审阅的2014 年1-5月财务报告及按本次交易完成后架构编制的上市公司一年一期（2013年 度、2014年1-5月）备考财务报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标 比较如下： 1、本次交易前后营业收入、净利润分析 单位：万元 2013年1-5月 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 55,095.01 35,027.71 20,067.30 57.29% 营业成本 54,367.46 36,155.19 18,212.27 50.37% 营业利润 691.07 -1,164.65 1,855.72 159.34% 净利润 920.18 -1,052.96 1,973.14 187.39% 归属母公司的净利润 408.24 -1,564.89 1,973.13 126.09% 2013年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 132,408.83 92,571.56 39,837.27 43.03% 营业成本 145,099.66 104,625.19 40,474.47 38.69% 营业利润 -15,489.98 -15,023.70 -466.28 -3.10% 净利润 -13,359.51 -14,456.30 1,096.79 7.59% 归属母公司的净利润 -13,709.77 -14,806.56 1,096.79 7.41% 本次交易完成后，公司总体盈利能力提升。 （1）本次交易完成后营业收入大幅增长，且高于营业成本增幅 本次交易后，2013年度及2014年1-5月，营业总收入分别为132,408.83万 元、55,095.01万元，较本次交易前分别增长43.03%、57.29%；营业成本分别为 145,099.66万元、54,367.46万元，较本次交易前分别增长38.69%、50.37%。 （2）交易完成后，2014年1-5月的营业利润、利润总额、净利润、归属于 母公司所有者的净利润由负数变为正数。 2、交易前后盈利能力指标比较分析 2014年1-5月 交易完成前 配套融资前 配套融资后 交易完成后 增长幅度 交易完成后 增长幅度 销售毛利率 -3.22% 1.32% 140.99% 1.32% 140.99% 销售净利率 -3.01% 1.67% 155.48% 1.67% 155.48% 基本每股收益 (扣非前) -0.0553 0.0085 115.37% 0.0075 113.63% 基本每股收益 （扣非后） -0.0613 0.0035 105.71% 0.0031 105.05% 加权平均净资 产收益率 -8.97% 0.32% 103.57% 0.24% 100.24% 期间费用率 37.06% 37.88% 2.24% 37.88% 2.24% 2013年度 交易完成前 交易完成后 增长幅度 交易完成后 增长幅度 销售毛利率 -13.02% -9.58% 26.42% -9.58% 26.42% 销售净利率 -15.62% -10.09% 35.40% -10.09% 35.40% 基本每股收益 (扣非前) -0.5231 -0.2871 45.12% -0.2531 51.61% 基本每股收益 （扣非后） -0.5172 -0.3147 39.15% -0.2774 46.36% 加权平均净资 产收益率 -57.77% -11.36% 80.34% -8.18% 85.84% 期间费用率 32.74% 39.65% 21.13% 39.65% 21.13% 本次交易完成后（配套融资后），销售毛利率、销售净利率、基本每股收益、 稀释每股收益、加权平均净资产收益率较交易前提升。 （三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响 1、标的资产未来盈利情况 根据经信永中和审计的标的资产2013年度模拟汇总财务报告 （XYZH/2012YCA1191-6）及经信永中和审核的标的资产2013年度、2014年度模 拟汇总盈利预测报告（XYZH/2012YCA1206-1号），标的资产2013年的盈利情况 与2014年盈利预测情况如下： 单位：万元 项目 2013年审计数 2014年预测数 营业收入 47,737.04 55,445.38 营业利润 -95.95 3,894.52 利润总额 1,648.25 5,056.48 净利润 1,467.12 4,558.25 2、上市公司未来盈利情况 根据经信永中和审计的公司2012年度财务报告及经信永中和审核的公司一 年一期（2012年度、2013年1-10月）备考财务报告、2013年度及2014年度备考合 并盈利预测报告，随着交易完成，上市公司的盈利水平将得到提升，具体情况如 下： 单位：万元 项目 2013年 2014年预测数 交易前 备考数 营业收入 92,571.56 132,408.83 178,554.21 营业利润 -15,023.70 -15,489.98 3,115.97 利润总额 -14,492.96 -13,215.04 4,413.42 净利润 -14,456.30 -13,359.51 3,915.18 归属于母公司股东的净利润 -14,806.56 -13,709.77 1,873.69 根据银星能源经审计的2013年财务报告，2013年，银星能源亏损1.44亿元， 其中归属于母公司股东的净利润亏损1.48亿元。根据经审核的上市公司备考合 并盈利预测报告，2014年预计净利润为3,915.18万元，其中归属于母公司股东 的净利润为1,873.18万元。标的资产注入银星能源后，将有利于提升公司的销售 规模和盈利能力。 （四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范 运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。 本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。 1、控股股东与上市公司 银星能源的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 本次交易完成后，为保证公司独立经营，公司控股股东中铝宁夏能源承诺保 证做到银星能源人员独立、财务独立、资产独立、业务独立、机构独立。 2、股东与股东大会 本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证 每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过 的议案得到有效执行。银星能源《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规 定了股东大会对董事会的授权原则。 公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充 分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、 地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。 本次交易完成后，控股股东中铝宁夏能源持有本公司股份的比例将由28.02% 上升至52.91%，仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司将严格执行 《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会， 直接干预公司的经营管理。 3、董事与董事会 进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股 东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独 立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司 章程》的有关规定。 4、监事与监事会 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公 司及股东的合法权益。 （五）本次交易对公司的同业竞争及关联交易的影响 1、同业竞争 （1）本次交易后公司同业竞争情况 1）本次交易完成后，银星风电、宁电风光、神州风电将成为上市公司参控 股公司；此外，上市公司还将拥有阿左旗分公司、贺兰山风力发电厂、太阳山风 力发电厂全部经营资产与负债。 中铝宁夏能源已承诺对在风力发电业务方面与上市公司现存及潜在同业竞 争进行处理。 因此，通过本次交易将有效减少上市公司与中铝宁夏能源在风电业务方面的 同业竞争。 2）本次交易中，中铝宁夏能源的光伏发电业务不作为本次交易的标的资产。 本次交易前后，公司与中铝宁夏能源在光伏发电业务的同业竞争情况没有发生变 化。 自2009年12月底至2012年4月，中铝宁夏能源太阳山光伏发电厂、红寺 堡光伏发电厂、固原光伏发电厂、宁夏意科太阳能发电有限公司和中卫永康农村 光伏发电有限公司共有6个光伏发电项目建成投运。中铝宁夏能源进入光伏发电 业务的时间较早，由于光伏发电业务的投资较大、造价一般较高，上述光伏发电 业务自建成之后利润较少。截至2012年12月31日，中铝宁夏能源已建成投产 的6个项目累计净利润为负数。本次重大资产重组，如若将光伏发电业务也作为 标的资产注入，将会给银星能源造成经营负担。 截至目前，银星能源的光伏发电项目的情况为：（1）孙家滩20MWp光伏电 站已进入调试并网阶段；（2）中宁大战场10MWp、中宁枣园20MWp、枣园二 期10MWp、中卫镇罗镇山区20MWp、东园镇山区10MWp项目正在开展前期工 作。 对光伏发电业务方面存在的同业竞争问题，中铝宁夏能源承诺将在未来三至 五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之 间的同业竞争。如果三至五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将以 评估值收购上市公司拥有的相关资产和业务，从而消除同业竞争的不利影响。 现阶段，在宁夏电网市场中，中铝宁夏能源的光伏发电暂不会对上市公司的 盈利构成影响。主要原因如下：（1）根据可再生能源法的规定，国家电网要全额 收购新能源发电的电量；（2）银星能源的光伏发电和中铝宁夏能源的光伏发电不 在同一个地区调度，不会受到负荷的相互限制；（3）从目前宁夏电网的情况看， 光伏发电的电量还没有受到限制；（4）根据国发（2013）24号文的进一步明确， 国家电网要全额收购光伏发电电量。 现阶段中铝宁夏能源与上市公司均从事光伏发电业务，但没有形成直接竞 争。 综上，随中铝宁夏能源减少同业竞争承诺的实施，公司与大股东间的同业竞 争将逐步减少并至消除。 （2）避免同业竞争的措施 1）本次交易完成后，中铝宁夏能源将继续严格履行其承诺，在风力发电方 面支持银星能源的发展，避免利用大股东地位进行不利于银星能源及其股东的行 为。中铝宁夏能源为彻底解决与本公司在风力发电方面的同业竞争，出具了《关 于避免同业竞争的承诺》。 “一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重组范围的风电 类资产包括：本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权；本公司 拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰 山百万千瓦级风电场项目规划；本公司子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定 边风电场等风力发电项目。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、 外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成 竞争的业务。 二、就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目，本公司承诺采取如下解决 措施： 1、自本次重组预案公告之日起一年内，本公司将对外处置持有的宁夏银仪 风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。 2、贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件 生产加工项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。本公司未来 确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自本承 诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由上市公司承担，最迟于2015年底 前全部移交完成。移交完成后，本公司将不再参与上述项目的任何工作。如上市 公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目， 则本公司亦将不再推进项目立项及后续工作。 3、本公司全资子公司陕西西夏能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场一 期49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期49.5MW项目、白兴庄风 电场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。本公司正在和陕西地方 电力（集团）有限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司股权合作事项，待股权合 作事宜确定后，本公司同意在六个月内将所持陕西西夏能源有限公司股权按照评 估确定的公允价格转让给上市公司。如上述转让行为涉及适用《上市公司重大资 产重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西 夏能源有限公司股权，则本公司承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等 股权的对外处置。在此过程中不排除陕西西夏能源有限公司其他股东优先购买权 的行使。 三、除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业与上市公司及其子公 司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。本公司承诺，将尽一切之可能之努力， 使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，本公 司将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与 上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，本公司将于 一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。 四、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除上述尚待转入上市公司或处 置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，本公司及控制的其他企业 不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和 经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提 供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 五、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他 企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产 经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市 公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免 与上市公司存在同业竞争。 六、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失 的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。” 2）为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项， 作为中铝宁夏能源控股股东，中铝股份出具了《关于避免同业竞争的承诺》 “（1）本公司承诺，截至本承诺出具之日，除中铝宁夏能源已披露的因客 观原因暂时不纳入本次重组范围的风电资产之外，本公司及控制的其他企业在中 国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可 能构成竞争的业务。 （2）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除中铝宁夏能源已披露的因 客观原因暂时不纳入本次重组范围的风电资产及尚待处置的光伏发电及相关产 品类生产资产之外，本公司及控制的下属企业不会以任何形式从事对上市公司主 营业务相同或相近的业务。 （3）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其 他下属企业有任何商业机会可控制与银星能源主营业务相同或相近的业务，本公 司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同等条 件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源存在同业竞争。 （4）本公司承诺，如果违反上述声明与承诺并造成银星能源经济损失的， 本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。” 3）为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项， 作为中铝宁夏能源控股股东中铝股份之控股股东，中铝公司出具了《关于避免同 业竞争的承诺》： “（1）本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除中铝宁夏能源已披露的因客 观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产之外，本公司及控制的其他下属企 业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产相 同或相近的业务。 （2）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除中铝宁夏能源已披露的因 客观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关 产品生产类资产之外，本公司及控制的其他下属企业不会以任何形式从事与银星 能源的主营业务相同或相近的业务。 （3）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其 他下属企业有任何商业机会可控制任何与银星能源主营业务相同或相近的业务， 本公司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同 等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源存在同业竞 争。 （4）本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成银星能源经济损 失的，本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。” 2、 关联交易 （1）本次交易前后的关联方情况 1）本次交易前的关联方 ①存在控制关联的关联方 关联方名称 关联关系 中铝宁夏能源 控股股东 中铝股份 中铝宁夏能源的控股股东 中铝公司 中铝股份的控股股东 ②不存在控制关联的关联方 关联方名称 关联关系 银星风电设备 全资子公司 银星光伏设备 控股子公司 石桥增速机 控股子公司 银仪风电 控股子公司 青岛博凯国际贸易有限公司 参股企业 西北亚奥信息技术有限公司 参股企业 西部电子商务股份有限公司 参股企业 珠海公牛高性能复合材料有限公司 参股企业 北京宁夏大厦有限责任公司 参股企业 上海金子自动化仪表有限公司 参股企业 银川开发区投资控股有限公司 参股企业 宁夏宁电硅材料有限公司 同受中铝宁夏能源控制 宁夏宁电光伏材料有限公司 同受中铝宁夏能源控制 宁夏银星多晶硅有限责任公司 同受中铝宁夏能源控制、本公司参股 北京意科能源技术有限公司 同受中铝宁夏能源控制 宁夏意科太阳能发电有限公司 同受中铝宁夏能源控制 宁夏宁电物流有限公司 同受中铝宁夏能源控制 陕西西夏能源有限公司 同受中铝宁夏能源控制 山西华泽铝电有限公司 同受中铝股份控股 山西华圣铝业有限公司 同受中铝股份控股 中国铝业遵义氧化铝有限公司 同受中铝股份控股 甘肃华阳矿业开发有限责任公司( 同受中铝股份控股 包头铝业有限公司 同受中铝股份控股 抚顺铝业有限公司 同受中铝股份控股 山东华宇铝电有限公司 同受中铝股份控股 甘肃华鹭铝业有限公司 同受中铝股份控股 中国铝业香港有限公司 同受中铝股份控股 中铝矿业有限公司 同受中铝股份控股 中铝能源有限公司 同受中铝股份控股 山西华兴铝业有限公司 同受中铝股份控股 遵义铝业股份有限公司 同受中铝股份控股 甘肃华阳矿业开发有限责任公司 同受中铝股份控股 中铝铁矿控股有限公司 同受中铝股份控股 山东铝业公司 同受中铝公司控股 中国长城铝业公司 同受中铝公司控股 贵州铝厂 同受中铝公司控股 山西铝厂 同受中铝公司控股 平果铝业公司 同受中铝公司控股 洛阳有色金属加工设计研究院 同受中铝公司控股 中铝广西有色稀土开发有限公司 同受中铝公司控股 中铝财务有限责任公司 同受中铝公司控股 中铝国际工程股份有限公司 同受中铝公司控股 西南铝业（集团）有限责任公司 同受中铝公司控股 中铝洛阳铜业有限公司 同受中铝公司控股 中铝华中铜业有限公司 同受中铝公司控股 中铝上海铜业有限公司 同受中铝公司控股 包头铝业（集团）有限责任公司 同受中铝公司控股 兰州连城铝业有限责任公司 同受中铝公司控股 抚顺钛业有限公司 同受中铝公司控股 中铝置业发展有限公司 同受中铝公司控股 兰州铝厂 同受中铝公司控股 中国铜业有限公司 同受中铝公司控股 中国稀有稀土公司 同受中铝公司控股 东北轻合金有限责任公司 同受中铝公司控股 中铝海外控股有限公司 同受中铝公司控股 中铝稀土（江苏）有限公司 同受中铝公司控股 中铝沈阳有色金属加工有限公司 同受中铝公司控股 青海黄河水电再生铝业有限公司 同受中铝公司控股 中铝成都铝业有限公司 同受中铝公司控股 中铝矿产资源有限公司 （未完）  |