[公告]光一科技：备考合并财务报表审计报告
光一科技股份有限公司 备考合并财务报表审计报告 目 录 内容 页码 审计报告 1-2 备考合并资产负债表 3-4 备考合并利润表 5 备考财务报表附注 6-78 审 计 报 告 众会字(2014)第5081号 光一科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的光一科技股份有限公司（简称光一科技）按备考财务报表附注2所述 的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2014年6月30日、2013年12月31日的备考合并 资产负债表，2014年1- 6月、2013年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 （一）、管理层对合并及公司财务报表的责任 按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注2所述的编制基础编制备考财务报表是贵公 司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其 实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 （二）、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险 的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）、审计意见 我们认为，光一科技备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注2所述的编制 基础及企业会计准则的规定编制，公允反映了光一科技2014年6月30日、2013年12月31 日的备考财务状况以及2014年1-6月、2013年度的备考经营成果。 （四）、使用限制 本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组及向特定对象发行 股份购买资产之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 梁 烽 中国注册会计师 叶 华 中国，上海 二〇一四年十月三十日 光一科技股份有限公司 备考合并资产负债表 (金额单位为人民币元) 资产 附注 2014年6月30日 2013年12月31日 流动资产 货币资金 6.1 229,383,593.70 403,097,394.55 交易性金融资产 6.2 7,093.46 7,176.57 应收票据 6.3 4,000,000.00 2,550,000.00 应收账款 6.4 525,619,562.03 457,579,614.80 预付款项 6.5 22,527,994.43 27,281,122.25 应收利息 6.6 2,340,978.70 725,792.34 应收股利 其他应收款 6.7 132,488,216.32 50,206,665.55 存货 6.8 151,582,501.32 111,745,468.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6.9 30,401,959.92 14,342,643.70 流动资产合计 1,098,351,899.88 1,067,535,878.73 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 6.10 9,443,336.56 9,762,489.22 固定资产 6.11 178,842,101.50 181,677,268.24 在建工程 6.12 104,761,072.49 51,021,016.01 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.13 140,095,110.45 143,538,693.41 开发支出 商誉 6.14 352,616,714.42 348,788,640.67 长期待摊费用 6.15 74,564.20 149,128.36 递延所得税资产 6.16 4,838,660.03 4,846,136.25 其他非流动资产 6.18 3,611,000.00 2,123,600.00 非流动资产合计 794,282,559.64 741,906,972.16 资产总计 1,892,634,459.53 1,809,442,850.89 后附备考财务报表附注为本备考财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 龙昌明 主管会计工作负责人： 周振娟 会计机构负责人：周振娟 光一科技股份有限公司 备考合并资产负债表(续) (金额单位为人民币元) 负债及股东权益 附注 2014年6月30日 2013年12月31日 流动负债 短期借款 6.19 180,500,000.00 98,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 6.20 37,657,454.73 27,613,002.65 应付账款 6.21 214,135,328.73 231,213,936.14 预收款项 6.22 8,919,792.68 6,835,608.89 应付职工薪酬 6.23 7,687,899.44 11,915,939.87 应交税费 6.24 9,194,164.12 19,979,964.94 应付利息 应付股利 6.25 15,525,288.00 9,955,120.00 其他应付款 6.26 13,540,380.01 7,942,629.26 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 487,160,307.71 413,956,201.75 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 6.27 20,000,000.00 20,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 6.28 24,125,000.00 5,332,503.00 非流动负债合计 44,125,000.00 25,332,503.00 负债合计 531,285,307.71 439,288,704.75 股东权益 股本 161,221,848.00 161,221,848.00 资本公积 931,100,830.77 931,100,830.77 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,728,817.66 17,728,817.66 未分配利润 170,183,709.94 178,637,028.11 外币报表折算差额 归属于公司股本权益合计 1,280,235,206.37 1,288,688,524.54 少数股东权益 81,113,945.45 81,465,621.60 股东权益合计 1,361,349,151.82 1,370,154,146.14 负债及股东权益总计 1,892,634,459.53 1,809,442,850.89 后附备考财务报表附注为本备考财务报表的必要组成部分。 法定代表人：龙昌明 主管会计工作负责人： 周振娟 会计机构负责人：周振娟 光一科技股份有限公司 备考合并利润表 (金额单位为人民币元) 项 目 附注 2014年1-6月 2013年度 一、营业收入 6.29 358,027,202.19 801,081,444.99 减：营业成本 6.29 239,719,236.65 555,702,769.57 营业税金及附加 6.30 839,043.07 6,190,271.22 销售费用 6.31 17,436,219.49 42,505,721.54 管理费用 6.32 46,512,979.95 77,693,087.40 财务费用 6.33 -349,882.61 -8,961,837.48 资产减值损失 6.34 1,928,680.84 7,330,270.08 加：公允价值变动收益 -83.11 投资收益 6.35 310,149.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 51,940,841.69 120,931,311.73 加：营业外收入 6.36 11,818,971.98 6,777,703.50 减：营业外支出 6.37 19,378.92 150,769.94 其中：非流动资产处置损失 19,364.52 107,016.67 三、利润总额 63,740,434.75 127,558,245.29 减：所得税费用 6.38 10,407,948.40 18,112,988.11 四、净利润 53,332,486.35 109,445,257.18 归属于公司股东的净利润 51,198,181.83 99,029,591.00 少数股东损益 2,134,304.52 10,415,666.18 五、每股收益(基于归属于公司普通股股东合 并净利润) 基本每股收益 6.39 0.32 0.61 稀释每股收益 6.39 0.32 0.61 六、其他综合收益 七、综合收益总额 53,332,486.35 109,445,257.18 归属于公司所有者的综合收益总额 51,198,181.83 99,029,591.00 归属于少数股东的综合收益总额 2,134,304.52 10,415,666.18 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： / 元。 后附备考财务报表附注为本备考财务报表的必要组成部分。 法定代表人：龙昌明 主管会计工作负责人：周振娟 会计机构负责人：周振娟 光一科技股份有限公司 备考财务报表附注 1 概况 1.1 拟发行股份购买资产的重组方案 本公司于2014 年8月18日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。本次交易的方案为：公司拟通过向任昌兆等27名自然人及湖北乾瀚投资有限公 司、公安县鑫旺投资有限公司、湖北中鑫安源投资管理有限责任公司发行股份及支付现金的方式， 购买其持有的湖北索瑞电气有限公司（以下简称索瑞电气）84.82%股权。 1.2 本次重组交易各方基本情况 1.2.1本公司基本情况 1.2.1.1公司基本情况 光一科技为境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。本公司于2009年 11月11日经批准由江苏光一科技有限责任公司改制成为股份有限公司，持有江苏省南京市工商 行政管理局核发的注册号320121000030643号《企业法人营业执照》。注册资本为人民币13,000.50 万元，注册地址为南京市江宁经济技术开发区胜太路88号。本公司经营范围：电力设备、仪器仪 表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术 咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投 资；电力工程、建筑工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 1.2.1.2历史沿革 2000年4月18日龙昌明和丁涛分别出资人民币550万元和450万元成立江苏光一科技有限责任 公司，龙昌明出资占实收资本的55%，丁涛出资占实收资本的45%。 2004年5月28日根据修改后的公司章程，龙昌明和丁涛分别增加出资5.5万元和4.5万元，增资 后的注册资本为1010万元，两人持股比例不变。 2004年6月及2006年3月，丁涛转让部分出资额给新增加的出资人，两次转让后的各出资人出 资额及出资比例如下： 序号 出资人姓名 出资额（元） 占总出资额比例 1 龙昌明 5,555,000.00 55.00% 2 丁涛 2,020,000.00 20.00% 3 熊珂 1,515,000.00 15.00% 4 李卫东 1,010,000.00 10.00% 合计 10,100,000.00 100% 1 概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.1本公司基本情况（续） 1.2.1.2历史沿革（续） 2009年3月22日龙昌明、丁涛、李卫东、熊珂分别将其持有的本公司全部股份转让给江苏光一 投资管理有限责任公司。 2009年6月16日江苏光一科技有限责任公司股东会决定用盈余公积2990万元、未分配利润200 万元转增注册资本。转增后注册资本为人民币4200万元。 2009年8月26日江苏光一投资管理有限责任公司与龙昌明、王海俊、邱卫东、戴晓东、徐一宁、 熊珂签订股权转让协议，将其所持本公司的11.4%股权转让给龙昌明、将其所持本公司的2.25% 股权转让给熊珂、将其所持本公司的0.75%股权转让给徐一宁、将其所持本公司的0.30%股权转让 给王海俊、将其所持本公司的0.15%股权转让给邱卫东、将其所持本公司的0.15%股权转让给戴晓 东。 2009年9月28日江苏光一投资管理有限责任公司与龙昌明、徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东 签订关于《江苏光一科技有限责任公司股权转让的协议》，江苏光一投资管理有限责任公司将 8.538%的股权转让给龙昌明；将3.590%的股权转让给徐一宁；将1.436%的股权转让给王海俊； 将0.718%的股权转让给邱卫东；将0.718%的股权转让给戴晓东；同时，将2.2%的股权转让给汇 金立方资本管理有限公司；将8.8%的股权转让给黄今迈；将2.2%的股权转让给陶涛。 根据本公司（筹）2009年11月11日股东会决议、股份公司的章程规定和发起人协议约定，全体 股东同意按江苏光一科技有限责任公司2009年9月30日审计后的净资产折股，整体变更设立股 份有限公司。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，江苏光一科技有限责任公司截止2009年 9月30日的净资产为人民币64,874,708.96元（见深鹏所审字［2009］1294号《审计报告》）， 以1.2975：1比例进行折股，折股后股份公司股份总数为5000万股，资本公积14,874,708.96元。 本公司2009年12月16日股东会决议、增资协议和修改后的公司章程规定，本公司申请新增股本 1,580,000.00股，由葛兹俊等22人于2009年12月28日之前缴足。 2010年10月29日，本公司2010年第一次临时股东大会通过增资扩股决议，同意新增注册资本 1342万元，每股5元，由特定对象于2010年11月23日之前缴足。变更后的注册资本为人民币 6500万元。2010年10月8日，黄今迈分别与苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙）、杭州熠明 创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，将其持有的光一科技200万股、240万 股分别转让给苏州阿尔法投资管理中心和杭州熠明创业投资合伙企业。2010年11月26日，本公 司召开2010年第二次临时股东大会，同意就上述股权转让事项修订公司章程相应条款。 上述增资扩股及股权转让事项已于2010年12月7日经南京市工商行政管理局核准变更。 1 概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.1本公司基本情况（续） 1.2.1.2历史沿革（续） 2012年7月25日中国证券监督管理委员会核准光一科技股份有限公司首次在境内公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市（证监许可[2012]980号），公司向社会公开发行人民币普通股2167 万股（每股面值1元），并于2012年10月9日在深圳证券交易所挂牌交易。变更后的注册资本 为人民币8667万元。 2013年4月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》、《关 于增加公司注册资本的议案》，以公司2012年末总股本8,667万股为基数，向全体股东每10股 转增5股，共计转增4,333.50股，转增后公司总股本由8,667万股增加至13,000.50万股。上述权 益分派方案于2013年5月27日实施完毕，公司注册资本变更为人民币13,000.50万元。 1.2.2交易对方基本情况 1.2.2.1任昌兆：索瑞电气董事长。截止本报告书出具日，持有索瑞电气9.39%股份。 1.2.2.2湖北乾瀚投资有限公司: 成立于2014年03月31日；注册资本：5000万元；法定代表人： 任昌兆。截止本报告书出具日，持有索瑞电气59.15%股份。 1.2.2.3公安县鑫旺投资有限公司:成立于2011年04月28日；注册资本：420万元；法定代表人： 周成华。截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.71%股份。 1.2.2.4湖北中鑫安源投资管理有限责任公司：成立于2014年01月15日；注册资本1000万元； 法定代表人：李德富。截止本报告书出具日，持有索瑞电气3.84%股份。 1.2.2.5任晶晶：截止本报告书出具日，持有索瑞电气3.23%股份。 1.2.2.6魏法旭：截止本报告书出具日，持有索瑞电气2.22%股份。 1.2.2.7郑丽蓉：截止本报告书出具日，持有索瑞电气1.78%股份。 1.2.2.8邓丽萍：截止本报告书出具日，持有索瑞电气1.31%股份。 1.2.2.9赵业香：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.61%股份。 1.2.2.10桂长钟：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.46%股份。 1.2.2.11李善元：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.34%股份。 1 概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.2交易对方基本情况（续） 1.2.2.12梁蓉：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.29%股份。 1.2.2.13廖庆生：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.24%股份。 1.2.2.14郑立筠：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.23%股份。 1.2.2.15周军：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.22%股份。 1.2.2.16田裕树：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.13%股份。 1.2.2.17张天祯：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.13%股份。 1.2.2.18王平：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.13%股份。 1.2.2.19方旭东：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.08%股份。 1.2.2.20何传柏：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.06%股份。 1.2.2.21郭明亮：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.06%股份。 1.2.2.22毛为国：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.05%股份。 1.2.2.23门崇喜：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.05%股份。 1.2.2.24李强：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.03%股份。 1.2.2.25徐光涛：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.03%股份。 1.2.2.26文涛：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.03%股份。 1.2.2.27罗丹：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.02%股份。 1.2.2.28彭娥昌：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.01%股份。 1.2.2.29张红：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.01%股份。 1.2.2.30陈世勇：截止本报告书出具日，持有索瑞电气0.01%股份。 1 概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.3拟收购资产索瑞电气基本情况 1.2.3.1基本情况 索瑞电气系由湖北省公安电业有限责任公司和自然人任昌兆共同出资组建，于2005年11月10日 在湖北省公安县工商行政管理局登记注册，取得注册号为421022000002015的《企业法人营业执 照》。 索瑞电气成立时注册资本200万元，由湖北省公安电业有限责任公司和自然人任昌兆分别以实物 出资80万元、120万元，所占股份比例为40%和60%。经过历次的股权变更及增资，公司现有注 册资本6560万元。 索瑞电气属输配电及控制设备制造行业。公司经营范围：高低压电器及成套设备、塑料制品生产、 销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系统技术研发及应用；房屋租赁、设 备租赁。 1.2.3.2 历史沿革 索瑞公司成立时注册资本200万元，系由湖北省公安电业有限责任公司和自然人任昌兆分别以实 物出资80万元、120万元，所占股份比例为40%和60%。 2007年4月5日，索瑞公司通过修改公司章程及增资的股东会决议，由任昌兆新增出资600万元， 出资方式为货币，注册资本变为800万元，新增出资后各股东所占股份比例为10%和90%。 2008年1月3日，索瑞公司通过修改公司章程及增资的股东会决议，由任昌兆新增出资660万元， 出资方式为货币，注册资本变更为1460万元，新增出资后各股东所占股份比例为5.48%和94.52%。 《企业法人营业执照》号变更为421022000002015。 2008年5月12日，公司通过关于变更股东的决议，由原股东湖北省公安电业有限责任公司将其 持有的公司股权全部转让给周军。 2008年11月18日，公司变更经营范围，公司原经营范围为：高低压电器及成套设备批发、零售； 塑料制品制造、销售，变更经营范围为：高低压电器及成套设备、塑料制品的生产和销售，电力 电子产品、技术开发应用和销售，光纤复合网络系统技术研发及应用。 2009年3月31日，公司通过修改公司章程及增资的股东会决议，由任昌兆新增出资1120万元， 出资方式为货币，注册资本变为更2580万元，新增出资后各股东所占股份比例为3.1%和96.9%。 2009年6月18日，公司通过修改公司章程及增资的股东会决议，由任昌兆新增出资1400万元， 周军新增出资300万元，出资方式为货币，注册资本变更为4280万元，新增出资后各股东所占股 份比例为8.88%和91.12%。 1 概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.3拟收购资产索瑞电气基本情况（续） 2010年5月15日，公司通过修改公司章程及增资的股东会决议，由任昌兆新增出资720万元， 出资方式为货币，注册资本变更为5000万元，新增出资后各股东所占股份比例为7.6%和92.4%。 2011年4月8日，公司通过修改公司章程及股权转让的股东会决议，股东任昌兆与自然人周军、 李善元、梁蓉、郑立筠、郭恒平、桂长钟、罗丹、彭娥昌、张红、李强、何传柏、毛为国、陈世 勇、郑丽蓉、郭明亮、赵业香、王平、田裕树、张天祯、文涛、廖庆生、门崇喜、方旭东、邓丽 萍、李艳、李现沛、王连生、魏法旭共28位自然人签订了股权转让协议，任昌兆将其持有索瑞公 司21.06%的股份转让给上述28位自然人。 2011年4月30日，公司通过修改公司章程及增资的股东会决议，湖北量科高投创业投资有限公 司、湖北红土创业投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、北京红土鑫洲创业投资 中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳市玖荣创业 投资有限公司、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）、天津易邦东金股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、深圳齐心控股有限公司分别新增出资171.6575万元、62.9405万元、114.4384 万元、171.6575万元、280.3683万元、46.6796万元、114.4384万元、45.7703万元、114.4384万 元、171.6575万元，出资方式为货币，注册资本变更为6,294.0464万元。 2011年9月24日，公司召开股东会，审议通过设立董事会、监事会，修改公司章程，设立武汉 全资子公司、公安全资子公司、收购湖北鼎瑞科技有限公司等议案。 2012年1月15日，公司通过修改公司章程及增资的股东会决议，由徐光涛、 魏东、周虹、郭恒 平新增出资265.9536万元，注册资本变更为6,560万元。 2012年2月22日，股东任昌兆与自然人李艳、李现沛、王连生签订了股权转让协议，李艳、李 现沛、王连生将其持有的股份转让给任昌兆。 2012年11月19日，公司通过股东会决议，由股东郭恒平、周虹将其持有的公司3.29%、0.71% 的股权转让给任昌兆。 2013年12月15日，公司通过股东会决议，股东魏东将其持有的公司股权转让给任昌兆，任昌兆 将其1312万元出资转让给新股东任晶晶。 2014年4月1日，公司通过股东会决议，股东深圳齐心控股有限公司、深圳市玖荣创业投资有限 公司分别将其出资171.6575万元、80.1069万元转让给新股东湖北中鑫安源投资管理有限责任公 司，股东任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠分别将其出资2200万元、1100万元、370万元、 160万元、50万元转让给新股东湖北乾瀚投资有限公司。 2 备考财务报表的编制基础 本备考财务报表系为如附注二中所述的向特定对象发行股份购买资产之目的而编制。 本备考财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产交易已于2013年1月1日完成，并依据 本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在2013年1月1 日至2014 年6 月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以本公司业经 众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2014年1-6月合并财务报表为基础编制而 成。 为全面完整反映拟购买资产索瑞电气的情况，依据非同一控制下的企业合并的报表编制规定，并 假定 2013年 1月 1日完成股权收购且收购完成日后的组织架构自期初即存在并持续经营，以业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的索瑞电气 2013年度、2014年1-6月财务报表为基 础模拟编制。 在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往 来余额进行了抵销。 以持续经营假设为基础编制，根据 2013年度、2014年1-6月实际发生的交易和事项，按照财政 部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“ 企业会计准则”）以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规 定》（2010 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制， 并基于本备考合并财务报表附注3所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产索瑞 电气和本公司编制本备考财务报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致，所依据的会计估 计在所有重要方面保持一致。 本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。 考虑本备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负 债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和 备考合并所有者权益变动表。 遵循企业会计准则的声明： 本公司按照上述附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制的备考财务报表，在所述的的 编制基础上适当反映了本公司2014年6月30日、2013年12月31日的备考财务状况，以及2014 年1-6月、2013年度的备考经营成果。 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计期间 会计期间为公历1月1日起至12月31日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 3.3.1同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同 一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.3.2非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 3.3.3通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在 处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方在 附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量 产生的相关利得或损失的金额。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（续） 3.3.4处置对子公司的投资 处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中确认为当期投资收益；处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收 益，如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，将此项差额计入资本公积(资本溢价)，资本溢价不 足冲减的，应当调整留存收益。 3.3.5处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，对于处置后的剩余股权的处理 在个别财务报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进 行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处 置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关 政策进行会计处理。 在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 3.3.6企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权 按照上述3.3.4和3.3.5的规定对每一项交易进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制 权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损 益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明多 次交易事项属于一揽子交易： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.4 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子 公司净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利 润表中单列项目反映。 3.5 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.6 外币业务和外币报表折算 3.6.1外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生 日的即期汇率折算。 3.6.2外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表 中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。 3.7 金融工具 3.7.1金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.7 金融工具（续） 3.7.2金融资产的分类 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2)应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 (3)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 (4)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 3.7.3金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.7 金融工具（续） 3.7.4金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3.7.5金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.7.6金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 3.7.7金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 应收款项 3.8.1单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100万元以上的客户应收账款及单笔金额为10 万元以上的其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备 3.8.2按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 以账龄为风险特征的组合 组合2 以个别为风险特征的组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 3 3 1—2年 10 10 2—3年 30 30 3—4年 50 50 4—5年 70 70 5年以上 100 100 3.8.3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有明显特征表明该等应收款项难以收回，期末余 额为100万元以下的应收款项 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备；经单独测试未减值的应收款项，采用账龄 分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确 认减值损失，计提坏账准备。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.9 存货 3.9.1存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工物资、周转材料（包括低值易耗品、包装物）等， 按成本与可变现净值孰低列示。 3.9.2发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产 能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。 3.9.3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活 动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负 债表日后事项的影响等因素。 3.9.4存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 3.9.5低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本。 包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.10 长期股权投资 3.10.1投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期 股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3.10.2后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对 被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投 资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确 认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公 司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利 于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单 位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转 让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.10.3确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定，则视为对被投资单位施加重大影响。 3.10.4减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价 值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。 采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股 权投资的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的， 其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3.11 投资性房地产 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本 进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如 下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧(摊销)率（%） 建筑物 20-50 5 1.90-4.75 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.12 固定资产 3.12.1固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 3.12.2固定资产初始计量和后续计量 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股 股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续 支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对 于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产 被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3.12.3各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%）* 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-50 2-5 1.90-4.75 房屋装修费 10 5 9.50 机器设备 3-10 2-5 9.50-30.00 运输设备 5-10 2-5 9.50-19.60 电子及其他设备 5 2-5 19.00-19.60 *索瑞电气固定资产残值率2%。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 （未完）  |