[公告]华联股份：瑞信方正证券有限责任公司关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金、向华联财务有限责任公司申请综合授信额度的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司 使用节余募集资金永久性补充流动资金、 向华联财务有限责任公司申请综合授信额度的核查意见 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为北京华联商厦股 份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用监管要求》等有关规定，对华联股份2010年度非公开发行股票募集资金 永久性补充流动资金、向华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请 综合授信额度的情况进行了核查。具体情况如下： 一、使用2010年度非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金 （一）2010年非公开发行募集资金存放与使用情况 1、2010年非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2010]1772号）核准，华联股份以非公开发行股 票的方式向9名投资者发行了250,568,200股人民币普通股股票，发行价格为 6.60元/股。根据京都天华会计师事务所有限公司（现已更名为“致同会计师事 务所（特殊普通合伙）”）出具的京都天华验字（2010）第240号《验资报告》， 募集资金总额为人民币1,653,750,120.00元，扣除发行费用后（合计人民币 35,650,568.20元）募集资金净额为人民币1,618,099,551.80元。 2、2010年非公开发行募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投 资者利益，华联股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金实行专户存储制度。 华联股份2010年非公开发行的保荐机构为中国民族证券有限责任公司（以 下简称“民族证券”），华联股份与民族证券分别同盛京银行北京分行营业部、 交通银行北京海淀支行、招商银行北京建国路支行、北京银行营业部签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 截至2014年12月26日，上述4个募集资金专户存储华联股份2010年 非公开发行募集资金情况如下： 单位：万元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 北京银行总行营业部 01090520500120102082320 募集资金专户 1,503.32 盛京银行股份有限公司北 京分行营业部 0110100102000000950 募集资金专户 979.45 交通银行北京海淀支行 110060576018150096145 募集资金专户 809.04 招商银行北京建国路支行 571900087610206 募集资金专户 403.83 合 计 3,695.64 注1：上述募集资金专户余额含尚未划出的发行费用节余498.86万元（已经公司第五届董 事会第十六次会议审议通过补充流动资金）。扣除尚未划出的发行费用节余后，合计账户节 余金额为3,196.79万元。 （二）募集资金使用及节余情况 公司2010年度非公开发行募集资金净额为1,618,099,551.80元。2012年 10月23日，公司第五届董事会第十六次会议同意公司将“沈阳太原街店项目” 和发行费用节余合计4,895.77万元用于永久补充公司流动资金，其中“沈阳太 原街店项目”节余4,396.92万元已划出，发行费用节余498.86万元尚未划出。 截至2014年12月26日，公司2010年非公开发行募集资金投资项目（以 下简称“募投项目”）已经全部建设完毕，累计使用募集资金154,105.76元， 节余募集资金2,808.42万元，累计利息净收入（扣除手续费）为388.37万元， 扣除尚未划出的发行费用节余498.86万元后，合计账户节余金额为3,196.79 万元。各项目明细如下表所示： 募投项目的资金使用状况表（单位:万元） 序 号 募集资金用途 承诺募集资 金投资额 募集资金累 计投资额（不 含先期投入 的置换）1 置换先期 投入金额 已补充流 动资金2 募集资金 节余金额 股权收购项目 1 收购北京万贸置业有 限责任公司60%股权 59,200.00 59,200.00 - - - 自有物业项目建设和改造 2 合肥长江西路店 20,874.29 20,874.29 - - - 3 合肥蒙城路店 29,709.08 26,345.25 3,363.83 - - 4 西宁花园店 3,067.10 3,067.10 - - - 租赁物业项目改造 5 通州天时名苑店 5,082.00 3,886.98 525.72 - 669.30 6 南京大厂店 6,368.36 5,170.70 1,197.66 - - 7 成都飞大店 13,387.60 9,321.54 3,146.09 - 919.97 8 西宁创新店 3,762.67 2,638.63 1,124.04 - - 9 沈阳太原街店（注） 9,480.00 5,083.08 - 4,396.92 - 10 兰州东方红店 10,380.00 8,728.10 432.75 - 1,219.16 合计 161,311.10 144,315.67 9,790.09 4,396.92 2,808.42 注1：经2011年1月18日第五届董事会第四次审议，同意公司以募集资金9,790.09万 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已经独立董事事前认可，并经公 司第五届监事会第四次会议审议通过；京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专 字（2011）第0030号《关于北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》；民族证券对该事项发表了的核查意见。 注2：经2012年10月23日第五届董事会第十六次会议审议，同意公司将“沈阳太原街 店项目”和发行费用节余合计4,895.77万元用于永久补充公司流动资金。该事项已经独立 董事事前认可，并经公司第五届监事会第十一次会议审议通过；民族证券对该事项发表了 的核查意见。 （三）募集资金节余的主要原因 节余募集资金（包括利息收入）为3,196.79万元，约占募集资金净额的 1.98%。募集资金节余的主要原因包括： 募集资金产生节余的主要原因是公司在项目建设过程中，从项目的实际情 况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目实施质 量的前提下，严格工程成本控制，谨慎把控采购、建设环节，合理地降低了项 目实施费用。同时，募集资金存放期间产生的利息收入也是募集资金产生节余 的原因。 （四）节余募集资金使用计划 鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加， 公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，为进一步提高募集资金的使 用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司 将节余募集资金（包括利息收入）3,196.79万元用于永久性补充流动资金，待 节余募集资金转出专户后注销相关募集资金专项账户。 （五）相关审议程序 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，全部募集资金投资项 目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经 董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 2014年12月26日，第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于将2010 年募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将 2010 年非公开发行股票募集资金项目节余合计3,196.79万元用于永久补充公司流 动资金。 （六）保荐机构核查意见 瑞信方正通过查阅公司募集资金专户对账单、付款审批单，与相关人员访 谈沟通，查阅募集资金使用计划和信息披露文件，查阅公司董事会决议，对本 次使用节余募集资金永久性补充流动资金进行了核查。 经核查，瑞信方正认为：华联股份节余募集资金（包括利息收入）低于募 集资金金额的10%，公司本次使用节余资金永久补充流动资金已经董事会批准， 履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于 上市公司募集资金使用的相关规定。本次节余资金永久性补充流动资金不影响 原募集资金投资项目实施，有利于降低公司财务费用，不存在变相改变募集资 金投向和损害公司和全体股东利益的情形。 二、向华联财务有限责任公司申请综合授信额度 （一）申请授信主要内容 为满足公司流动资金需要，公司董事会同意向财务公司申请2.9亿元综合 授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。 因本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集 团”）同时是财务公司第一大股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需 股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）关联方介绍 1、基本情况 企业名称：华联财务有限责任公司 设立时间：1994年3月10日 企业类型：有限责任公司 注册资本：100,000万元 住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号 法定代表人：郭丽荣 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项 的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。 主要财务数据：截至2013年12月31日，财务公司总资产690,888.71万 元，净资产145,675.85万元；2013年度，财务公司实现营业收入17,759.22 万元，净利润10,368.43万元。 公司2012年年度股东大会审议通过了《关于与集团财务公司签署金融服 务协议并存款的议案》，公司与财务签署了金融服务协议，在财务公司开设结算 账户并存款，存款余额不超过5亿元人民币。 2、与公司的关联关系 本公司的第一大股东华联集团持有财务公司34%的股权，为财务公司的第 一大股东；本公司也是财务公司股东，持有其33%股权；华联集团的控股子公 司北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）同时也是财务公司 的股东，持有其33%股权。 同时，公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务，在财务公司 担任董事长职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士同时在华联 集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事马婕女士同时在华 联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。 （三）关联交易标的的基本情况及定价政策和依据 公司向财务公司申请人民币2.9亿元综合授信，期限1年。在授信额度内， 公司向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。 （四）关联交易目的及对公司的影响 财务公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银行业监督管理委员会 的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司向财务公司 申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公 司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不 会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 （五）相关审议程序 1、2014年12月26日，第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 华联财务有限责任公司申请2.9亿元授信的议案》，关联董事李翠芳、郭丽荣、 马婕回避了表决。 2、2014年12月26日，第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向华 联财务有限责任公司申请2.9亿元授信的议案》，监事会认为：公司向财务公司 申请2.9亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平 合理，表决程序符合规定，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。 3、公司独立董事在会前签署了事前认可意见，独立董事一致认为：公司向 华联财务有限责任公司申请2.9亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规 的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向华联财务有限责任公 司申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高 公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东 利益的情况。 4、公司向财务公司申请人民币2.9亿元综合授信，占公司2013年12月 31日净资产67.80亿元的4.28%，不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，交易金额不构成《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）10.2.5条及《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号――涉及 财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称“37号文”）第八条规 定需要提交股东大会审议的情形。 （六）保荐机构核查意见 瑞信方正通过查阅公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、关联方 基本信息资料，与相关人员访谈沟通，对本次关联交易进行了核查。 经核查，瑞信方正认为：公司向财务公司申请人民币2.9亿元综合授信， 占公司2013年12月31日净资产67.80亿元的4.28%，不超过公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上，交易金额不构成《上市规则》10.2.5条及37号 文第八条规定需要提交股东大会审议的情形。该关联交易事项已经公司董事会 审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必 要的审批程序。在授信额度内，公司向财务公司申请借款的利率以同期银行贷 款利率为准，定价原则公平合理，公司此次向财务公司申请综合授信不存在损 害公司股东利益的情形。 （此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公 司使用节余募集资金永久性补充流动资金、向华联财务有限责任公司申请综合 授信额度的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 张涛 保荐代表人： 闫强 瑞信方正证券有限责任公司 2014年12月26日 中财网
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