[关联交易]理工监测：国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关于 宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二零一四年十二月 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 第一部分 引 言 ....................................................................................................... 6 一、律师事务所及经办律师简介 ....................................................................... 6 二、律师应当声明的事项 ................................................................................... 6 第二部分 正文 ........................................................................................................... 8 一、本次重大资产重组方案的主要内容 ........................................................... 8 二、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格 ..................... 19 三、本次重大资产重组的批准与授权 ............................................................. 49 四、本次重大资产重组的实质条件 ................................................................. 50 五、本次重大资产重组的相关协议 ................................................................. 58 六、本次重大资产重组购买的标的公司基本情况 ......................................... 65 七、标的公司的主要资产及其他重大事项 ..................................................... 91 八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ................................... 116 九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 ........................................... 118 十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ............................................... 118 十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖理工监测股票的情况 ........... 119 十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 ............................... 122 十三、律师需要说明的其他事项 ................................................................... 122 十四、结论性意见 ........................................................................................... 130 第三部分 签署页 ................................................................................................... 132 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 发行人、理工监测、 上市公司、公司 指 宁波理工监测科技股份有限公司，深圳证券交易所主板上市 公司，股票代码：002322 理工有限 指 宁波理工监测设备有限公司，理工监测的前身 博微新技术 指 江西博微新技术有限公司 尚洋环科 指 北京尚洋东方环境科技股份有限公司 尚洋有限 指 北京尚洋东方环境科技有限公司，系尚洋环科的前身 标的公司 指 江西博微新技术有限公司和北京尚洋东方环境科技股份有 限公司 交易对方一、认购人 一、补偿义务人一 指 理工监测以发行股份及支付现金方式购买博微新技术100% 股权的对象，即博微新技术的股东：江西高能投资集团有限 公司、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）和朱林生等 48名自然人 交易对方二、认购人 二、补偿义务人二 指 理工监测以发行股份及支付现金方式购买尚洋环科100%股 权的对象，即尚洋环科的股东：成都尚青科技有限公司、浙 江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心 （有限合伙）、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创 投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司和熊晖、 沈春梅、孟勇等3名自然人 交易对方、认购人、 补偿义务人 指 交易对方一、认购人一、补偿义务人一和交易对方二、认购 人二、补偿义务人二的合称 交易各方 指 本次交易标的资产的出售方博微新技术和尚洋环科的全体 股东、及标的资产的购买方理工监测 标的资产一、标的股 权一 指 理工监测以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持 有博微新技术100%股权 标的资产二、标的股 权二 指 理工监测以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持 有尚洋环科100%股权 标的资产、标的股权 指 标的资产一、标的股权一和标的资产二、标的股权二的合称 本次发行、本次交易、 本次重大资产重组 指 理工监测向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式， 购买交易对方合计持有的博微新技术100%股权和尚洋环科 100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行 股份募集配套资金的行为 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 理工监测向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式 购买其合计持有的博微新技术100%股权和尚洋环科100%股 权 配套融资 指 理工监测拟向不超过10名其他非特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 《购买资产协议》 指 理工监测与交易对方一于2014年12月26日、与交易对方 二于2014年12月26日分别签署的《宁波理工监测科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波理 工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议》及其任何 副本、附件 《利润补偿协议》 指 理工监测与交易对方一于2014年12月26日、与交易对方 二于2014年12月26日分别签署的《宁波理工监测科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及 其任何副本、附件 定价基准日 指 理工监测第三届董事会第十四次会议通过《宁波理工监测科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日，即2014 年12月26日 交易价格 指 本次理工监测向交易对方以发行股份及支付现金相结合的 方式购买标的资产的价格 评估（审计）基准日 指 本次交易对标的资产的审计、评估基准日，即2014年9月 30日 交割日 指 标的股权变更登记至理工监测名下的工商变更登记手续完 成之当日 实施完毕日 指 标的资产完成交割，且理工监测本次发行的股份登记至交易 对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 股票账户并支付完毕全部现金对价之当日 过渡期 指 评估（审计）基准日至交割日的期间 天一世纪 指 宁波天一世纪投资有限责任公司，系理工监测的控股股东 博微广华 指 北京博微广华科技有限公司，系博微新技术之子公司 博微智能化 指 江西博微智能化工程有限公司，系博微新技术之子公司 博微电力 指 江苏博微电力科技有限公司，系博微新技术之子公司 高能投资 指 江西高能投资集团有限公司，系博微新技术之股东 博联众达 指 宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙），系博微新技术之 股东 南京尚清 指 南京尚青科技有限公司，后更名为南京尚清环境科技有限公 司、南京尚清环境技术有限公司，系尚洋环科之子公司 山东尚洋 指 山东尚洋环境科技有限公司，系尚洋环科之子公司 金华尚清 指 金华尚清环境科技有限公司，系尚洋环科之子公司 成都尚青 指 成都尚青科技有限公司，系尚洋环科之股东 银泰睿祺 指 浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系尚洋环科之股东 银汉兴业 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），系尚洋环科之股 东 凯地电力 指 江苏凯地电力技术有限公司，系尚洋环科之股东 薪火科创 指 北京薪火科创投资中心（有限合伙），系尚洋环科之股东 中润发投资 指 北京中润发投资有限公司，系尚洋环科之股东 尚洋电子 指 中青旅尚洋电子技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券、独立财务 顾问 指 中信证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]14号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 理工监测现行有效的经宁波市工商行政管理局备案的《宁波 理工监测科技股份有限公司章程》 《重组报告书》 指 《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 天健审〔2014〕6507 号《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2014〕6507号博微新技术2012 年度、2013年度、2014年1-9月《审计报告》 天健审〔2014〕6513 号《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2014〕6513号尚洋环科2012年 度、2013年度、2014年1-9月《审计报告》 坤元评报〔2014〕482 号《评估报告》 指 坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕482号理工监测拟发行 股份购买资产涉及的博微新技术股东全部权益价值评估项 目《资产评估报告》 坤元评报〔2014〕483 号《评估报告》 指 坤元评估师出具的坤元评报〔2014〕483号理工监测拟发行 股份购买资产涉及的尚洋环科股东全部权益价值评估项目 《资产评估报告》 元 指 人民币元 国浩律师（杭州）事务所 关 于 宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：宁波理工监测科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受理工监测的委托，担任理工监测本次以发行股 份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《重组规定》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（杭州）事务所于2001年3月在浙江省杭州市注册成立，目前是 隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服 务业务、公司投资、融资法律服务业务。 本所为理工监测本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为沈田丰律师、 吕卿律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电 话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤 15号国浩律师楼。 二、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为理工监测本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报。 （三）本所律师同意理工监测部分或全部在本次重大资产重组的《重组报告 书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但理工监测 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）理工监测、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提 供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、 复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相 关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印 章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律 师系基于上述保证出具本法律意见书。 （五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本 所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供理工监测为本次重大资产重组之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 第二部分 正文 一、本次重大资产重组方案的主要内容 根据发行人与交易对方签订的《购买资产协议》、《利润补偿协议》以及理工 监测召开的第三届董事会第十四次会议，本次重大资产重组方案的主要内容如 下： （一）交易方案概况 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分：理工监测拟向交易对方一高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人以发 行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的博微新技术100%的股权，以 及向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发 投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购 买其合计持有的尚洋环科100%的股权；同时，向理工监测控股股东天一世纪和 实际控制人周方洁等2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过本次交易总金额的25%。本次交易具体方案如下： 1、理工监测拟向交易对方一高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人以 发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的博微新技术100%的股权， 以及向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润 发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式 购买其合计持有的尚洋环科100%的股权，标的资产交易价格为171,000万元， 其中以发行股份方式支付交易对价117,031.6816万元，占交易对价的68%，其余 53,968.3184万元采用现金方式支付。 2、理工监测拟向理工监测控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等2名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过42,750万元， 不超过本次交易总金额（本次收购标的股权的交易价格171,000万元与本次募集 配套资金金额上限42,750万元之和）的25%。本次募集的配套资金将用于支付 本次交易中的部分现金对价。本次交易完成后，理工监测将持有博微新技术100% 股权、持有尚洋环科100%股权。 根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，博微新技 术和尚洋环科本次出售的标的资产净额占理工监测最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此 本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 理工监测本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功募集为前 提，最终配套融资成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施，如果本次配套融资募集不成功或配套募集资金不足以支付现金对价，则理 工监测将以自筹资金支付现金对价。 （二）标的资产及交易对方 （1）理工监测向交易对方一高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人以 发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的博微新技术100%的股权。 理工监测拟向交易对方一收购标的股权的具体情况如下： 序号 交易对方 理工监测拟收购股权数 （万元） 理工监测拟收购的股权占博微 新技术注册资本的比例 1 朱林生 590.96 22.68% 2 高能投资 578.88 22.21% 3 陈鹍 177.60 6.82% 4 石钶 171 6.56% 5 江帆 156.96 6.02% 6 万慧建 118.20 4.54% 7 何贺 100.40 3.85% 8 欧阳强 90.00 3.45% 9 徐冬花 40.20 1.54% 10 于永宏 36.00 1.38% 11 廖成慧 31.60 1.21% 12 刘国 25.20 0.97% 13 肖树红 21.60 0.83% 14 胡海萍 14.40 0.55% 15 潘逸凡 14.40 0.55% 16 陈潜 13.68 0.52% 17 勒中放 12.96 0.50% 18 庄赣萍 12.96 0.50% 19 吴师谦 12.96 0.50% 20 魏珍 12.96 0.50% 21 芦运琪 12.96 0.50% 22 李玉珍 12.96 0.50% 23 方雪根 12.96 0.50% 24 应裕莲 12.96 0.50% 25 勒中坚 12.96 0.50% 序号 交易对方 理工监测拟收购股权数 （万元） 理工监测拟收购的股权占博微 新技术注册资本的比例 26 胡梦平 12.96 0.50% 27 陈勇 12.96 0.50% 28 陈庆凤 12.96 0.50% 29 张宇 12.96 0.50% 30 李丕同 12.96 0.50% 31 陈建中 12.96 0.50% 32 孙新 7.20 0.28% 33 皮瑞龙 7.20 0.28% 34 尚雪俊 7.20 0.28% 35 许丽清 7.20 0.28% 36 李仲逸 7.20 0.28% 37 刘涓 7.20 0.28% 38 姜庆宽 6.48 0.25% 39 黄而康 6.48 0.25% 40 姜妙龙 6.48 0.25% 41 任金祥 6.48 0.25% 42 伍伟琨 6.48 0.25% 43 刘国强 6.48 0.25% 44 龙元辉 4.32 0.17% 45 刘淑琴 4.32 0.17% 46 黄海平 2.16 0.08% 47 曾祥敏 2.16 0.08% 48 邱前安 2.16 0.08% 49 王柳根 2.16 0.08% 50 博联众达 131.16 5.03% 合计 100% （2）理工监测向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、 薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人以发行股份及支付现 金相结合的方式购买其合计持有的尚洋环科100%的股份。理工监测拟向交易对 方二收购标的股权的具体情况如下： 序号 交易对方 理工监测拟收购股份数 （股） 理工监测拟收购的股份占尚洋 环科股份总数的比例 1 成都尚青 25,590,000 42.65% 序号 交易对方 理工监测拟收购股份数 （股） 理工监测拟收购的股份占尚洋 环科股份总数的比例 2 银泰睿祺 10,236,000 17.06% 3 熊晖 8,495,880 14.1598% 4 银汉兴业 6,780,000 11.30% 5 沈春梅 2,746,320 4.5772% 6 凯地电力 2,640,000 4.40% 7 薪火科创 1,800,000 3.00% 8 中润发投资 1,200,000 2.00% 9 孟勇 511,800 0.853% 合计 100% （三）定价原则及交易价格 （1）交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2014〕482 号《评估报告》确定博微新技术截至2014年9月30日全部股东权益价值 141,941.16万元为定价参考依据，鉴于博微新技术已于2014年11月9日作出股 东会决议，向全体股东分配现金红利共计15,245.10万元。因此，经各方协商后 确定博微新技术100%股权的交易价格为126,000万元，具体交易对方一取得对 价情况如下： 交易对方 交易各方转让股权 的交易对价（元） 现金支付交易 对价金额（元） 股份支付交易 对价金额（元） 拟发行股份 数量（股） 朱林生 310,207,420 60,859,564 249,347,856 19,711,292 陈鹍 93,226,001 18,290,000 74,936,001 5,923,794 石钶 89,761,522 17,610,304 72,151,217 5,703,653 江帆 82,391,628 16,164,406 66,227,223 5,235,353 万慧建 62,045,683 12,172,737 49,872,947 3,942,525 何贺 52,702,086 10,339,617 42,362,469 3,348,811 欧阳强 47,242,906 9,268,581 37,974,325 3,001,922 徐冬花 21,101,831 4,139,966 16,961,865 1,340,858 于永宏 18,897,162 3,707,432 15,189,730 1,200,769 廖成慧 16,587,509 3,254,302 13,333,207 1,054,008 刘国 13,228,014 2,595,203 10,632,811 840,538 肖树红 11,338,297 2,224,459 9,113,838 720,461 胡海萍 7,558,865 1,482,973 6,075,892 480,307 潘逸凡 7,558,865 1,482,973 6,075,892 480,307 陈潜 7,180,922 1,408,824 5,772,097 456,292 交易对方 交易各方转让股权 的交易对价（元） 现金支付交易 对价金额（元） 股份支付交易 对价金额（元） 拟发行股份 数量（股） 勒中放 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 庄赣萍 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 吴师谦 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 魏珍 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 芦运琪 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 李玉珍 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 方雪根 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 应裕莲 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 勒中坚 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 胡梦平 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 陈勇 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 陈庆凤 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 张宇 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 李丕同 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 陈建中 6,802,978 1,334,676 5,468,303 432,276 孙新 3,779,432 741,486 3,037,946 240,153 皮瑞龙 3,779,432 741,486 3,037,946 240,153 尚雪俊 3,779,432 741,486 3,037,946 240,153 许丽清 3,779,432 741,486 3,037,946 240,153 李仲逸 3,779,432 741,486 3,037,946 240,153 刘涓 3,779,432 741,486 3,037,946 240,153 姜庆宽 3,401,489 667,338 2,734,151 216,138 黄而康 3,401,489 667,338 2,734,151 216,138 姜妙龙 3,401,489 667,338 2,734,151 216,138 任金祥 3,401,489 667,338 2,734,151 216,138 伍伟琨 3,401,489 667,338 2,734,151 216,138 刘国强 3,401,489 667,338 2,734,151 216,138 龙元辉 2,267,659 444,892 1,822,768 144,092 刘淑琴 2,267,659 444,892 1,822,768 144,092 黄海平 1,133,830 222,446 911,384 72,046 曾祥敏 1,133,830 222,446 911,384 72,046 邱前安 1,133,830 222,446 911,384 72,046 王柳根 1,133,830 222,446 911,384 72,046 交易对方 交易各方转让股权 的交易对价（元） 现金支付交易 对价金额（元） 股份支付交易 对价金额（元） 拟发行股份 数量（股） 博联众达 68,848,662 13,507,412 55,341,249 4,374,802 高能投资 195,921,781 195,921,781 0 0 合计 1,260,000,000 404,683,184 855,316,816 67,613,946 （2）交易各方同意以坤元评估师就标的公司出具的坤元评报〔2014〕483 号《评估报告》确定尚洋环科截至2014年9月30日全部股东权益价值45,949.15 万元为定价参考依据，经各方协商后确定尚洋环科100%股份的交易价格为 45,000万元，具体交易对方二取得对价情况如下： 交易对方 交易各方转让股份 的交易对价（元） 现金支付交易对 价金额（元） 股份支付交易 对价金额（元） 拟发行股份 数量（股） 成都尚青 191,925,000 57,577,500 134,347,500 10,620,355 银泰睿祺 76,770,000 23,031,000 53,739,000 4,248,142 熊晖 63,719,100 19,115,730 44,603,370 3,525,958 银汉兴业 50,850,000 15,255,000 35,595,000 2,813,833 沈春梅 20,597,400 6,179,220 14,418,180 1,139,777 凯地电力 19,800,000 5,940,000 13,860,000 1,095,652 薪火科创 13,500,000 4,050,000 9,450,000 747,035 中润发投资 9,000,000 2,700,000 6,300,000 498,023 孟勇 3,838,500 1,151,550 2,686,950 212,407 合 计 450,000,000 135,000,000 315,000,000 24,901,182 （四）本次交易中的现金支付 1、根据《购买资产协议》，本次理工监测拟向交易对方以现金和发行股份相 结合的方式购买标的资产的交易价格为171,000万元，其中以现金方式支付的对 价金额为539,683,184元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套 募集资金部分或配套资金未能募集成功的，理工监测以自筹资金支付。其中，向 交易对方一高能投资支付195,921,781元、向博联众达支付13,507,412元、朱林 生等48名自然人合计支付195,253,991元；向交易对方二成都尚青支付57,577,500 元、向银泰睿祺支付23,031,000元、向银汉兴业支付15,255,000元、向凯地电力 支付5,940,000元、向薪火科创支付4,050,000元、向中润发投资支付2,700,000 元、向熊晖等3名自然人合计支付26,446,500元。 2、上述现金支付时间 （1）中国证监会批准本次重大资产重组后，理工监测立即启动本次交易配 套融资的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请的具备相 关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内向高能投资支 付现金对价的70%即137,145,247元，其余部分即58,776,534元在本次交易资产 交割日后30个工作日内完成支付；于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备 相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内向博联众达、 朱林生等48名自然人支付70%，即146,132,982 元，其余部分即62,628,421元 在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付。 理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师 事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内向交易对方二成都尚青、银泰睿 祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇支付现 金对价的70%，即9,450万元，其余部分即4,050万元在本次交易资产交割日后 30个工作日内完成支付。 （2）如理工监测本次交易的配套融资未能募集成功，则理工监测应在配套 资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本次交易中的部分 现金对价。 （五）发行股份情况 本次交易中，发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分， 按照12.65元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为126,309,594股。 具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 （1）本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：交易对方一博联众达 和朱林生等48名自然人，以及交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯 地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人。认购人以 其各自持有的博微新技术100%股权、尚洋环科100%的股份认购理工监测本次 定向发行的股票。 理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及 朱林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新 技术100%股权作价126,000万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方 所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协 商后同意各方取得的对价金额、形式不同，其中，高能投资获得的交易对价由理 工监测以现金方式支付100%，现金对价金额=本次博微新技术100%股权作价× 高能投资持有博微新技术股权比例×70%；本次交易博微新技术100%股权剩余 的作价由博联众达以及朱林生等48位自然人获得，并均由理工监测以非公开发 行的股份支付约80.38%，以现金方式支付约19.62%。本次交易中，公司向博微 新技术发行股份数量的计算公式为：本次发行向博微新技术的股东博联众达以及 朱林生等48位自然人发行的股份数 = 博微新技术的股东博联众达以及朱林生 等48位自然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发 行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式， 公司需向博微新技术的股东博联众达和朱林生等48位自然人共发行股份数量为 67,613,946股。 理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、 银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科 100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价45,000万元，成都尚青、 银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇 获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付 30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚 洋环科股东发行的股份数 = 尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行 的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍 去取整。根据上述计算公式，公司需向尚洋环科股东共发行股份数量为24,901,182 股。 （2）本次募集配套资金的非公开发行对象：向理工监测控股股东天一世纪 和实际控制人周方洁等2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，天 一世纪认购23,794,466股，周方洁认购10,000,000股。 理工监测拟募集配套资金总额不超过42,750万元，用于支付本次交易中的 部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套 资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。根据上述计算公式 测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过33,794,466股。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次重大资产重组涉及向交易对方以发行股份及支付现金购买资产和向不 超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为理工 监测审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即理工监测第三届董 事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次购买资产发行的股份价格不 得低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价；根据《证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过10名其 他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定并经交易各方协商确定，理工监测本次向交易对方发行股份的 价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.65元/股。 理工监测向控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等2名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金的价格为不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.39元/股。最终发行价格将在本次重 大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 4、发行股份数量 （1）购买资产发行的股份数量 根据《购买资产协议》确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、 发行价格，理工监测本次向交易对方购买标的股权发行的股份数量合计为 92,515,128股，其中：向博联众达发行4,374,802股、向成都尚青发行10,620,355 股、向银泰睿祺发行4,248,142股、向银汉兴业发行2,813,833股、向凯地电力发 行1,095,652股、向薪火科创发行747,035股、向中润发投资发行498,023股、向 朱林生发行19,711,292股、向陈鹍发行5,923,794股、向石钶发行5,703,653股、 向江帆发行5,235,353股、向万慧建发行3,942,525股、向何贺发行3,348,811股、 向欧阳强发行3,001,922股、向徐冬花发行1,340,858股、向于永宏发行1,200,769 股、向廖成慧发行1,054,008股、向刘国发行840,538股、向肖树红发行720,461 股、向胡海萍发行480,307股、向潘逸凡发行480,307股、向陈潜发行456,292 股、向勒中放发行432,276股、向庄赣萍发行432,276股、向吴师谦发行432,276 股、向魏珍发行432,276股、向芦运琪发行432,276股、向李玉珍发行432,276 股、向方雪根发行432,276股、向应裕莲发行432,276股、向勒中坚发行432,276 股、向胡梦平发行432,276股、向陈勇发行432,276股、向陈庆凤发行432,276 股、向张宇发行432,276股、向李丕同发行432,276股、向陈建中发行432,276 股、向孙新发行240,153股、向皮瑞龙发行240,153股、向尚雪俊发行240,153 股、向许丽清发行240,153股、向李仲逸发行240,153股、向刘涓发行240,153 股、向姜庆宽发行216,138股、向黄而康发行216,138股、向姜妙龙发行216,138 股、向任金祥发行216,138股、向伍伟琨发行216,138股、向刘国强发行216,138 股、向龙元辉发行144,092股、向刘淑琴发行144,092股、向黄海平发行72,046 股、向曾祥敏发行72,046股、向邱前安发行72,046股、向王柳根发行72,046股、 向熊晖发行3,525,958股、向沈春梅发行1,139,777股、向孟勇发行212,407股。 （2）募集配套资金发行的股份数量 理工监测本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟募集配套资金总额不 超过42,750万元。按照本次发行股份定价基准日及定价依据，拟向理工监测控 股股东天一世纪和实际控制人周方洁等2名特定投资者非公开发行股份的数量 合计不超过33,794,466股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监 会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。 5、发行股份价格和数量的调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数 量作相应调整。 如发行价格发生调整的，则发行股份数量按照调整后的发行价格相应调整。 6、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 7、本次发行股份的限售期 （1）根据《购买资产协议》约定，交易对方一博联众达于本次交易中认购 取得的理工监测的股份的限售期为三十六个月，从本次交易向认购人所发行股份 上市之日起算；交易对方一廖成慧、陈鹍、江帆、石钶等4名自然人于2014年 受让取得的10万元、174.6万元、144万元、127.8万元出资额于本次交易中对 应认购取得的理工监测333,547股、5,823,731股、4,803,077股、4,262,731股股 份的限售期为三十六个月，从本次交易向该等认购人所发行股份上市之日起算； 交易对方二薪火科创如果在2014年12月30日之前于本次交易中认购取得的理 工监测的股份的限售期为三十六个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日 起算。交易对方二中润发投资如果在2015年1月27日之前于本次交易中认购取 得的理工监测的股份的限售期为三十六个月，从本次交易向该认购人所发行股份 上市之日起算。在三十六个月届满后，且审计机构对博微公司、尚洋环科2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。 除上述外，根据《购买资产协议》约定，交易对方一朱林生等48名自然人 于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为十二个月，从本次交易向认 购人所发行股份上市之日起算；交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯 地电力、熊晖等3名自然人于本次交易中认购取得的理工监测的股份的限售期为 十二个月。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售： ① 认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构分 别对博微新技术、尚洋环科2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披 露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%； ② 审计机构分别对博微新技术、尚洋环科2016年度实际盈利情况出具的 《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测 股份数量的30%； ③ 审计机构分别对博微新技术、尚洋环科2017年度实际盈利情况出具的 《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交 易而获得的理工监测股份数量的40%。 （2）本次发行结束后，上述交易对方中的发行对象由于公司送红股、转增 股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述限售期约定。但如该等取得的股份限售 期限长于上述约定期限的，则该部分限售期按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 （六）过渡期损益安排 自本次交易的评估（审计）基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割 日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。本次交易各方同意，标的公司在过渡 期间的损益的确定应以交割审计报告为准。标的公司如实现盈利，或因其他原因 而增加的净资产的部分由上市公司享有；如发生亏损，或因前述分红行为之外的 其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式共同向理工监测或标 的公司全额以现金补足。 （七）资产交割 本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到理工监 测通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使 标的资产过户至理工监测名下。各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 12个月内完成股权交割。 本次交易经中国证监会批准后，理工监测立即启动向交易对方发行股份，向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手 续，交易对方应提供必要配合。同时，理工监测根据现金支付约定的条件向交易 对方支付全部现金。 （八）滚存未分配利润安排 理工监测于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完 毕后的新老股东共同享有。 （九）募集的配套资金用途 本次募集配套资金的金额不超过42,750万元，将用于支付本次交易中的部 分现金对价。 （十）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议 有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本所律师核查后认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文 件以及理工监测《公司章程》的规定。 二、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格 本次发行股份及支付现金购买资产的主体包括：标的资产的购买方理工监 测；标的资产的出售方为博微新技术的股东高能投资、博联众达和朱林生等48 名自然人，以及尚洋环科的股东成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪 火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人。 （一）本次交易的股份发行人暨资产购买方理工监测 1、理工监测目前的基本法律状况 经本所律师核查，理工监测目前持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000003690的《企业法人营业执照》，基本情况如下： 企业名称：宁波理工监测科技股份有限公司 住所地：宁波保税区曹娥江路22号 企业类型：股份有限公司（上市） 注册资本：28,252万元 法定代表人：周方洁 经营范围：许可经营项目：道路普通货运（在许可证件有效期限内经营）。 一般经营项目：电力、环保、煤矿监测设备，过程控制监测设备的开发、制造、 批发、零售及技术服务；计算机软件开发及服务；自有房屋出租；自营和代理货 物及技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物及技术除外。 截至2014年9月30日，理工监测的股本结构为： 股份性质 持股数（股） 股份比例 一、有限售条件股份 29,203,860 10.34% 二、无限售条件股份 253,316,140 89.66% 股份总数 282,520,000 100.00% 根据中登公司深圳分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至 2014年9月30日，理工监测前十大股东如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份比例 1 天一世纪 102,480,000 36.27% 2 李雪会 11,260,000 3.99% 3 周方洁 5,478,478 1.94% 4 郭建 3,607,025 1.28% 5 赵国良 2,942,100 1.04% 6 中信银行-招商优质成长股票型证券投资基金 2,278,734 0.81% 7 耿彦旻 1,989,746 0.70% 8 李兵 1,911,200 0.68% 9 陈雅慧 1,543,697 0.55% 10 陈秋贝 1,528,396 0.54% 2、理工监测的历次股本变动 （1）理工有限的设立 2000年12月11日，理工有限的股东余艇、周方洁、唐荣华、余飞鸿、刘 笑梅和曹阳等共同向宁波市工商行政管理局保税区分局提交《公司设立登记申请 书》，申请设立理工有限。 2000年12月11日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2000]480号《验 资报告》，确认截至2000年12月11日止，理工有限已收到其股东投入的实收资 本伍佰万元。其中余艇出资180万元，占注册资本的36%；周方洁出资130万元， 占注册资本的26%；唐荣华出资40万元，占注册资本的8%；余飞鸿、刘笑梅、 曹阳各出资50万元，各占注册资本的10%。 2000年12月12日，理工有限在宁波市工商行政管理局保税区分局注册登 记，取得注册号为3302062801005的《企业法人营业执照》。 理工有限设立时的股权结构为： 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例 余艇 180 货币 36% 周方洁 130 货币 26% 余飞鸿 50 货币 10% 刘笑梅 50 货币 10% 曹阳 50 货币 10% 唐荣华 40 货币 8% 合计 500 / 100% （2）2004年5月，股权转让 2004年4月26日，理工有限股东会作出决议，同意：余飞鸿在公司10%的 股份以50万元的价格全部转让给林琳；周方洁在公司26%的股份转让9.6%，其 中3.6%以18万元的价格转让给何勇、2%以10万元的价格转让给周建成、2%以 10万元的价格转让给王伟敏、2%以10万元的价格转让给王元龙；余艇2.2%的 股份以11万元的价格转让给江勇；唐荣华在公司8%的股份全部转让，其中1.4% 的股份以7万元的价格转让给江勇、3.6%的股份以18万元的价格转让给郑丽珍、 3%的股份以15万元的价格转让给阮青；刘笑梅1%的股份以5万元的价格转让 给阮青；曹阳1%的股份以5万元的价格转让给阮青。上述股权转让各方于2004 年4月26日签订《股权转让协议》。 就本次股权变更，理工监测于2004年5月10日在宁波市工商行政管理局保 税区分局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，理工有限的股权结构为： 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例 余艇 169 货币 33.80% 周方洁 82 货币 16.40% 林琳 50 货币 10% 刘笑梅 45 货币 9% 曹阳 45 货币 9% 阮青 25 货币 5% 何勇 18 货币 3.60% 江勇 18 货币 3.60% 郑丽珍 18 货币 3.60% 周建成 10 货币 2.00% 王元龙 10 货币 2.00% 王伟敏 10 货币 2.00% 合计 500 / 100% （3）2007年6月，股权转让 2007年6月26日，理工有限股东会作出决议，同意：余艇将其持有的理工 有限26.57%的股权以132.85万元的价格转让给天一世纪、5%的股权以625万元 的价格转让给深圳市中信联合创业投资有限公司、2.23%的股权以278.75万元的 价格转让给吕涛；周方洁持有理工有限11.4%的股权以57万元的价格转让给天 一世纪、3.9％的股权以487.5万元的价格转让给郭建、1.1%的股权以137.5万元 的价格转让给李雪会；刘笑梅持有理工有限5.5%的股权以27.5万元的价格转让 给天一世纪、2.9%的股权以362.5万元的价格转让给赵国良、0.6%的股权以75 万元的价格转让给赖渝莲；阮青持有理工有限2.3%的股权以11.5万元的价格转 让给天一世纪、2.7%的股权以337.5万元的价格转让给李雪会；曹阳持有理工有 限5.47%的股权以27.35万元的价格转让给天一世纪、1.8%的股权以225万元的 价格转让给吕涛；江勇持有理工有限0.6%的股权以75万元的价格转让给王遵才、 3%的股权以375万元的价格转让给李雪会；郑丽珍持有理工有限3.6%的股权以 100万元的价格转让给郭建；周建成持有理工有限1%的股权以125万元的价格 转让给陈志校、1%的股权以125万元的价格转让给吕涛；王元龙持有理工有限 2%的股权以70万元的价格转让给郭建。上述股权转让各方分别于2007年6月 26日、2007年6月27日签订《股权转让协议》。 就本次股权变更，理工监测于2007年6月28日在宁波市工商行政管理局保 税区分局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，理工有限本次股权转让后的股权结构为如下： 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 天一世纪 256.2 货币 51.24% 林琳 50 货币 10.00% 郭建 47.5 货币 9.50% 李雪会 34 货币 6.80% 吕涛 25.15 货币 5.03% 深圳市中信联合创业投资有限公司 25 货币 5.00% 何勇 18 货币 3.60% 赵国良 14.5 货币 2.90% 王伟敏 10 货币 2.00% 曹阳 8.65 货币 1.73% 陈志校 5 货币 1.00% 赖渝莲 3 货币 0.60% 王遵才 3 货币 0.60% 合计 500 / 100.00% （4）2007年7月，变更设立股份公司 2007年7月20日，理工有限通过《宁波理工监测设备有限公司临时股东会 决议》，同意以截至2007年6月30日经审计的净资产52,915,790.48元折合成股 份有限公司的股本5,000万股，折合比例为1.0583:1，其中5,000万元计入股份 有限公司的实收资本，余额2,915,790.48元作为股本溢价计入资本公积。股份有 限公司注册资本5,000万元，全部注册资本划分为等额股份，股本总额为5,000 万股，每股面值为1元。各发起人按照其所持有的理工有限股权比例相应持有股 份有限公司的股份。 2007年7月13日，宁波市工商行政管理局核发（甬工商）名称变核内[2007] 第075951号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准理工有限的企业名 称变更为宁波理工监测科技股份有限公司。 根据理工监测于2007年7月25日通过的《宁波理工监测科技股份有限公司 创立大会暨首次股东大会决议》、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会 验〔2007〕第66号《验资报告》及《公司章程》，理工监测的注册资本为5,000 万元，每股面值1元，股份总数共计5,000万股。 理工监测变更设立时的股本结构如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 1 天一世纪 2,562 51.24% 2 林琳 500 10.00% 3 郭建 475 9.50% 4 李雪会 340 6.80% 5 吕涛 251.5 5.03% 6 深圳市中信联合创业投资有限公司 250 5.00% 7 何勇 180 3.60% 8 赵国良 145 2.90% 9 王伟敏 100 2.00% 10 曹阳 86.5 1.73% 11 陈志校 50 1.00% 12 赖渝莲 30 0.60% 13 王遵才 30 0.60% 合计 5,000 100.00% （5）2009年12月18日，首次公开发行股票并上市 2009年11月26日，经中国证监会证监许可[2009]1253号文《关于核准宁波 理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，理工监测向社会公 开发行人民币普通股1,670万股。经深圳证券交易所批准，理工监测公开发行的 股票于2009年12月18日在深圳证券交易所上市交易。发行后理工监测的总股 本变更为6,670万股，其中：发起人股5,000万股，占总股本的74.96%；社会公 众股1,670万股，占总股本的25.04%。 2009年12月14日，天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2009]251号 《验资报告》，确认截至2009年12月14日，理工监测变更后的注册资本、实收 资本为6,670万元。 首次公开发行股票并上市完成后，理工监测的股本结构为： 股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例 发起人股份 5,000 74.96% 社会公众股 1,670 25.04% 合计 6,670 100.00% （6）2012年4月， 注册资本变更 2012年4月5日，理工监测股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》， 理工监测以2011年12月31日的总股本6,670万股为基数向全体股东每10股转 增10股，共计转增6,670万股（每股面值1元），转增后的公司总股本增加至13,340 万股。本次资本公积转增股本后，理工监测总股本从6,670万股增至13,340万股， 其中有限售条件流通股5,754.6094万股，占总股本的43.14%；；社会公众股 7,585.3906万股，占总股本的56.86%。 2012年4月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]108 号《验资报告》，确认截至2012年4月17日，理工监测变更后的注册资本、实 收资本为13,340万元。 本次以资本公积转增股本后，理工监测的股本结构如下： 股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例 有限售条件流通股 5,754.6094 43.14% 无限售条件流通股 7,585.3906 56.86% 合计 13,340 25.15% （7）2012年6月，注册资本变更 根据理工监测2012年第一次临时股东大会、第二届第十九次董事会决议， 理工监测通过定向增发的方式向赵勇等75名激励对象授予限制性人民币普通股 （A股）8,000万股，每股面值1元，每股授予价格为8.995元。因部分激励对 象放弃参加本次股权激励计划，激励计划授予的限制性股票数量调整为7,860万 股，授予对象调整为70名。理工监测变更后的注册资本为14,066万元。本次股 权激励后，理工监测总股本从13,340万股增至14,066万股，其中有限售条件流 通股6,480.6094万股，占总股本的46.07%；社会公众股7,585.3906万股，占总 股本的53.93%。 2012年5月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]152 号《验资报告》，确认截至2012年5月21日，理工监测变更后的注册资本、实 收资本为14,066万元。 本次股权激励后，理工监测的股本结构如下： 股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例 有限售条件流通股 6,480.6094 46.07% 无限售条件流通股 7,585.3906 53.93% 合计 14,066 100.00% （8）2012年10月，注册资本变更 根据理工监测2012年第一次临时股东大会、第二届第十一次董事会决议， 理工监测通过定向增发的方式向马文新等4名激励对象授予限制性人民币普通 股（A股）60万股，每股面值1元，每股授予价格为9.115元。理工监测变更后 的注册资本为14,126万元。本次股权激励后，理工监测总股本从14,066万股增 至14,126万股，其中有限售条件流通股6,540.6094万股，占总股本的46.30%；； 社会公众股7,585.3906万股，占总股本的53.70%。 2012年9月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]324 号《验资报告》，确认截至2012年9月26日，理工监测变更后的注册资本、实 收资本为14,126万元。 本次股权激励后，理工监测的股本结构如下： 股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例 有限售条件流通股 6,540.6094 46.30% 无限售条件流通股 7,585.3906 53.70% 合计 14,126 100.00% （8）2013年6月，注册资本变更 2013年4月29日，理工监测股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》， 理工监测以2012年12月31日的总股本14,126万股为基数向全体股东每10股 转增10股，共计转增14,126万股（每股面值1元），转增后的公司总股本增加 至28,252万股。本次资本公积转增股本后，理工监测总股本从14,126万股增至 28,252万股，其中有限售条件流通股2,920.3860万股，占总股本的10.34%；社 会公众股25,331.6140万股，占总股本的89.66%。 2013年5月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2013]126 号《验资报告》，确认截至2013年5月15日，理工监测变更后的注册资本、实 收资本为28,252万元。 本次以资本公积转增股本后，理工监测的股本结构如下： 股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例 有限售条件流通股 2,920.3860 10.34% 无限售条件流通股 25,331.6140 89.66% 合计 28,252 100.00% （2）本所律师核查了理工监测的工商登记及年检资料、验资报告、公司章 程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：理工监测 为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至 本法律意见书出具日，理工监测不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的主体资格。 （二）本次交易标的资产的出售方 1、本次交易标的资产的出售方，即交易对方一的相关情况如下： （1）高能投资 高能投资成立于1997年12月26日，目前持有江西省工商行政管理局于2014 年4月17日核发的注册号为360000110004928的《企业法人营业执照》，其基本 法律状态如下： 公司名称：江西高能投资集团有限公司 住所：江西省南昌市高新区高新一路创业大厦 法定代表人：陈建中 公司类型：有限责任公司 注册资本：9,139万元 营业期限：1997年12月26日至2027年12月26日 经营范围：对外投资，能源工程项目的开发、送变电工程施工（二级），房 地产开发、物业管理、商业管理，房屋租赁，旅游项目的开发，装潢工程的施工、 市政建设工程施工（凭资质经营），咨询服务，综合技术服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，高能投资的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 张劲文 1,865.00 20.4070% 陈建中 1,839.00 20.1226% 吴泽康 1,730.00 18.9299% 刘春华 1,385.00 15.1548% 乐秋君 1,320.00 14.4436% 李文学 1,000.00 10.9421% 合计 9,139.00 100.0000% （2）博联众达 博联众达成立于2014年12月1日，目前持有宁波市工商行政管理局北仑分 局于2014年12月1日核发的注册号为330206000244811的《营业执照》，其基 本法律状态如下： 公司名称：宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼311室 执行事务合伙人：周利 类型：有限合伙企业 合伙期限：自2014年12月1日至2018年11月30日 经营范围：一般经营项目：实业投资 截至本法律意见书出具日，博联众达的权益结构如下： 合伙人姓名 出资份额（万元） 出资比例 郝海风 117.60 22.42% 于雪 43.20 8.42% 叶顺全 28.80 5.49% 王伊萍 28.00 5.34% 李多 20.40 3.89% 黄赛华 18.00 3.44% 卢志华 14.40 2.75% 张骏 12.00 2.29% 周利 12.00 2.29% （未完）  |