[上市]云南旅游：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市报告书
云南旅游股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 二〇一四年十二月 logo(1).jpg C:\Users\china\Desktop\QQ截图20140220191445.png 特别提示 1、本次向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产之股份定价基准 日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行 价格定为8.65元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。 向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.45元/股，不低于定价基准日即本公司第五届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日均价的90%（即7.79元/股）。 2、本次向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资定向发行股份数量为 36,624,277股，向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数量为16,761,904 股，新增股份数量合计53,386,181股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日 为2014年12月31日，其中交易对方杨清等17名自然人及中驰投资取得的上市 公司股份锁定期分别为12个月、24个月和36个月，具体锁定期及可流动时间 详见“三、本次发行股份情况”之“6、本次发行股份锁定期”之“（1）杨清等 17名自然人及中驰投资的锁定期安排”；财通基金等4名特定投资者认购的股份 锁定期为12个月，可流通时间为 2015 年12月31日。 在股份锁定期间， 由于公司送股、 资本公积转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述规定。 3、2014 年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》 、 《证 券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理 上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为53,386,181股（包括 向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资定向发行股份数量36,624,277 股，以 及向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数量16,761,904股。经确认，本 次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公 司的股东名册。新增股份上市首日为2014 年12月31日。 4、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在新增股份上市首日不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 5、本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司股权分布具备 上市条件。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购 买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资 产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》全文，该报告书全文刊载于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn。 目录 特别提示 ................................................................................................................................. 2 公司声明 ................................................................................................................................. 3 释 义 ....................................................................................................................................... 6 第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 9 一、本次交易基本方案 ........................................................................................................... 9 二、标的资产的估值 ............................................................................................................. 12 三、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 14 四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................. 19 五、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19 （一）股本结构的对比 ................................................................................................. 19 （二）资产结构的变动 ................................................................................................. 21 （三）业务结构的变动 ................................................................................................. 22 （四）公司治理的变动 ................................................................................................. 22 （五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 22 （六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 23 （七）对公司财务指标的影响 ..................................................................................... 23 六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ..................................... 24 七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 25 （一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ............................. 25 （二）交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析 ................................. 39 （三）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 ......................................... 43 （四）本次交易对公司未来盈利趋势的影响 ............................................................. 45 第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 47 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理情况......................................................................................................... 47 （一）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 47 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状 况 .................................................................................................................................... 48 （三）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 49 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 53 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 53 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 53 五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 54 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 54 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 55 六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 56 （一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 56 （二）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 56 七、中介机构的结论意见 ..................................................................................................... 57 （一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 57 （二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 57 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 59 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 59 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 61 第四节 持续督导 ................................................... 62 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 62 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 62 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 62 第五节 相关中介机构联系方式 ....................................... 63 一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 63 二、法律顾问 ......................................................................................................................... 63 三、财务审计机构（上市公司） ......................................................................................... 63 四、财务审计机构（标的公司） ......................................................................................... 63 五、评估机构 ......................................................................................................................... 64 第六节 公司董事及中介机构声明 ..................................... 65 一、公司董事声明 ................................................................................................................. 65 二、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 66 三、法律顾问声明 ................................................................................................................. 67 四、财务审计机构声明——上市公司审计 ......................................................................... 68 五、财务审计机构声明——标的公司审计 ......................................................................... 69 六、评估机构声明 ................................................................................................................. 70 第七节 备查文件 ................................................... 71 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 71 二、备查文件地点 ................................................................................................................. 71 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分 合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 本公司/公司/上市公司/云 南旅游 指 云南旅游股份有限公司 世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司 世博广告 指 云南世博广告有限公司 标的公司/江南园林 指 江南园林有限公司 中驰投资 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、 秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、 金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小 芳、顾汉强 杨建国等18名自然人 指 杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥 晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、 张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉 强 杨清等17名自然人 指 杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆 曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、 罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强 许刚等14名自然人 指 许刚、陆曙炎、王吉雷、葛建华、金永民、苏文 权、张建国、罗海峰、毛汇、姚俊、石荣婷、杨 小芳、顾汉强、张锁余 杨清及其一致行动人 指 杨清、杨建国和中驰投资 财通基金 指 财通基金管理有限公司 第一创业 指 第一创业证券股份有限公司 东海基金 指 东海基金管理有限责任公司 新华基金 指 新华基金管理有限公司 财通基金等4名特定投资 者 指 财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限 公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管 理有限公司 堃驰地产等4名投资者 指 云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资 产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理 有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司 九域园林 指 苏州九域园林建设有限公司 德州绿巨人 指 德州绿巨人有限公司 世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司 云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司 花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司 酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司 世博广告 指 云南世博广告有限公司 丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司 世博兴云 指 云南世博兴云房地产有限公司 景区管理公司 指 云南世博旅游景区管理有限公司 世博物业 指 昆明世博园物业服务有限公司 世博园艺 指 云南世博园艺有限公司 世博出租等四家公司 指 世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司 交易标的/标的资产 指 江南园林80%股权 本次重组/本次交易/本次 资产重组/本次重大资产 重组/ 指 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 报告书 指 《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之新增股份的上 市申请报告》 《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产评估报告》 指 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金 购买江南园林有限公司80%股权项目资产评估 报告书 》 评估基准日 指 2014年5月31日 定价基准日 指 本次交易董事会决议公告日 净利润 指 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 最近三年一期 指 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-5 月 最近两年一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-5月 最近一年一期 指 2013年度、2014年1-5月 最近一年 指 2013年度 最近一期 指 2014年1-5月 交割日 指 云南旅游成为江南园林股东的工商变更登记完 成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问/博金律所 指 北京市博金律师事务所 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 标的审计机构/中审华寅 五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司审计机构/天职 国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修 订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修 订） 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易基本方案 根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及 支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自 然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然 人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。总体方案如下： 序号 股东名称 持有江南 园林出资 额（元） 出资额 占注册 资本比 例 用于交易 的出资额 （元） 占江南 园林注 册资本 比例 用于取得 股份支付 的出资额 （元） 股份支付 对价（元） 用于取得 现金支付 的出资额 （元） 现金支付对 价（元） 1 杨清 24,029,010 46.95% 24,029,010 46.95% 22,843,340 265,122,000 1,185,670 13,761,000 2 杨建国 15,354,000 30.00% 10,236,000 20.00% 0 0 10,236,000 118,800,000 3 中驰投资 5,118,000 10.00% 1,335,798 2.61% 890,532 10,335,600 445,266 5,167,800 4 卢鹰 1,765,710 3.45% 1,412,568 2.76% 941,712 10,929,600 470,856 5,464,800 5 胡娜 1,535,400 3.00% 1,228,320 2.40% 818,880 9,504,000 409,440 4,752,000 6 胡九如 1,535,400 3.00% 1,228,320 2.40% 818,880 9,504,000 409,440 4,752,000 7 秦威 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000 8 胥晓中 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000 9 陆曙炎 614,160 1.20% 491,328 0.96% 327,552 3,801,600 163,776 1,900,800 10 许刚 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000 11 王吉雷 127,950 0.25% 102,360 0.20% 68,240 792,000 34,120 396,000 12 葛建华 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400 13 金永民 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400 14 张建国 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400 15 罗海峰 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400 16 毛汇 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400 17 石荣婷 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200 18 杨小芳 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200 19 顾汉强 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200 合计 51,180,000 100% 40,944,000 80% 27,296,000 316,800,000 13,648,000 158,400,000 注1：交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投 资是杨建国和杨清共同控制的企业。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属 于一致行动人。交易对方中金永民是葛建华的姐夫。除此之外，其他交易对方之间不存在关 联关系。 注2：本次交易收购江南园林80%股权，除杨建国、杨清和中驰投资外，其他股东均将 所持江南园林出资额的80%用于交易。杨建国、杨清和中驰投资是一致行动人，其将合计所 持江南园林出资额的80%用于交易，即合计出资额44,501,010×80%=35,600,808元用于本次交 易，杨建国、杨清和中驰投资各自用于交易的具体出资额由三方自行协商确定，最终确定为 杨建国出让10,236,000元出资额，占江南园林注册资本比例为20%，杨清将所持江南园林出 资额24,029,010全部用于交易，占江南园林注册资本比例为46.95%，中驰投资出让1,335,798 元出资额，占江南园林注册资本比例为2.61%。 注3：本次交易经交易双方协商，上市公司向交易对方支付的对价中三分之一以现金进 行支付，三分之二以股份进行支付。除杨建国和杨清外，其他交易对方均按照三分之一以现 金方式支付、三分之二股份支付。杨建国和杨清为江南园林的共同实际控制人，其合计取得 的交易对价亦按照三分之一现金支付、三分之二股份支付，即合计取得现金对价132,561,000 元，其中杨建国获得现金118,800,000元，杨清获得现金13,761,000元；合计取得股份对价 265,122,000元，其中杨清取得股份对价265,122,000元，杨建国取得股份对价0元。 同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本 次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过 交易总额的25%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易情况如下： （1）公司拟向杨清等17名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有 的江南园林53.33%股权，具体情况如下： 序号 股东名称 拟出让所持江南 园林出资额（元） 拟出让出资额占江南 园林注册资本比例 云南旅游拟向其发行 股份数（股） 1 杨清 22,843,340 44.63% 30,649,942 序号 股东名称 拟出让所持江南 园林出资额（元） 拟出让出资额占江南 园林注册资本比例 云南旅游拟向其发行 股份数（股） 2 中驰投资 890,532 1.74% 1,194,867 3 卢鹰 941,712 1.84% 1,263,538 4 胡娜 818,880 1.60% 1,098,728 5 胡九如 818,880 1.60% 1,098,728 6 秦威 136,480 0.27% 183,122 7 胥晓中 136,480 0.27% 183,122 8 陆曙炎 327,552 0.64% 439,491 9 许刚 136,480 0.27% 183,122 10 王吉雷 68,240 0.13% 91,561 11 葛建华 27,296 0.05% 36,624 12 金永民 27,296 0.05% 36,624 13 张建国 27,296 0.05% 36,624 14 罗海峰 27,296 0.05% 36,624 15 毛汇 27,296 0.05% 36,624 16 石荣婷 13,648 0.03% 18,312 17 杨小芳 13,648 0.03% 18,312 18 顾汉强 13,648 0.03% 18,312 合计 27,296,000 53.33% 36,624,277 （2）公司拟以现金方式收购杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持有的 江南园林26.67%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付 的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公 司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江 南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由 上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集 的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现 金购买江南园林26.67%股权的情况如下： 合计 股东名称 拟出让所持江南 园林出资额（元） 拟出让出资额占 江南园林注册资 本比例 云南旅游拟向其 支付现金数额 （元） 1 杨清 1,185,670 2.32% 13,761,000 2 杨建国 10,236,000 20.00% 118,800,000 3 中驰投资 445,266 0.87% 5,167,800 4 卢鹰 470,856 0.92% 5,464,800 5 胡娜 409,440 0.80% 4,752,000 6 胡九如 409,440 0.80% 4,752,000 7 秦威 68,240 0.13% 792,000 8 胥晓中 68,240 0.13% 792,000 9 陆曙炎 163,776 0.32% 1,900,800 10 许刚 68,240 0.13% 792,000 11 王吉雷 34,120 0.07% 396,000 12 葛建华 13,648 0.03% 158,400 13 金永民 13,648 0.03% 158,400 14 张建国 13,648 0.03% 158,400 15 罗海峰 13,648 0.03% 158,400 16 毛汇 13,648 0.03% 158,400 17 石荣婷 6,824 0.01% 79,200 18 杨小芳 6,824 0.01% 79,200 19 顾汉强 6,824 0.01% 79,200 合计 13,648,000 26.67% 158,400,000 （3）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过交易总额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的标的资 产成交额47,520万元计算，本次募集配套资金不超过15,840万元，本次交易总 额为63,360万元，募集配套资金未超过交易总额的25%。本次募集的配套资金 将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。 二、标的资产的估值 本次交易采用收益法和市场法对江南园林100%股权进行评估，并采用收益 法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字[2014]第339号《资 产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林100%股权价值（母公司）评估 情况如下： 单位：万元 项目 评估 基准日 评估基准日 账面值 评估值 增值金额 评估值 增值率 交易 作价 江南园林 100%的股权 2014年5 月31日 18,240.32 60,200.00 41,959.68 230.04% 59,400 江南园林 80%的股权 2014年5 月31日 14,592.26 48,160.00 33,567.74 230.04% 47,520 根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年5月31日收 益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展 前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产 作价47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下： 序号 股东名称 拟出让所持江南园 林出资额（元） 拟出让出资额占江南园 林注册资本比例 交易作价（元） 1 杨清 24,029,010 46.95% 278,883,000 2 杨建国 10,236,000 20.00% 118,800,000 3 中驰投资 1,335,798 2.61% 15,503,400 4 卢鹰 1,412,568 2.76% 16,394,400 5 胡娜 1,228,320 2.40% 14,256,000 6 胡九如 1,228,320 2.40% 14,256,000 7 秦威 204,720 0.40% 2,376,000 8 胥晓中 204,720 0.40% 2,376,000 9 陆曙炎 491,328 0.96% 5,702,400 10 许刚 204,720 0.40% 2,376,000 11 王吉雷 102,360 0.20% 1,188,000 12 葛建华 40,944 0.08% 475,200 13 金永民 40,944 0.08% 475,200 14 张建国 40,944 0.08% 475,200 15 罗海峰 40,944 0.08% 475,200 16 毛汇 40,944 0.08% 475,200 17 石荣婷 20,472 0.04% 237,600 18 杨小芳 20,472 0.04% 237,600 19 顾汉强 20,472 0.04% 237,600 合计 40,944,000 80.00% 475,200,000 三、本次发行股份情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：向杨 清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金： 向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中： （1）发行股份购买资产的发行对象为杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、 胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石 荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。 （2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。上市公司 控股股东及其关联方不参与募集配套资金的发行。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资 产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游 第五届董事会第十次会议决议公告日。 上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规 定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司 董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。 上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付 现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/ 股。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出 具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。 4、发行数量 （1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量 根据《购买资产协议》，向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量的 计算公式为： 发行数量=杨清等17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的 交易价格÷发行价格 按照江南园林53.33%股权的交易价格31,680万元计算，本次交易向杨清等 17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下： 序号 姓名/名称 云南旅游拟向其发行 股份数（股） 占比 1 杨清 30,649,942 83.69% 2 中驰投资 1,194,867 3.26% 3 卢鹰 1,263,538 3.45% 4 胡娜 1,098,728 3.00% 5 胡九如 1,098,728 3.00% 6 秦威 183,122 0.50% 7 胥晓中 183,122 0.50% 8 陆曙炎 439,491 1.20% 9 许刚 183,122 0.50% 10 王吉雷 91,561 0.25% 11 葛建华 36,624 0.10% 12 金永民 36,624 0.10% 13 张建国 36,624 0.10% 14 罗海峰 36,624 0.10% 15 毛汇 36,624 0.10% 16 石荣婷 18,312 0.05% 17 杨小芳 18,312 0.05% 18 顾汉强 18,312 0.05% 合计 36,624,277 100.00% （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值 为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万 元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数 量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易 价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元， 募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。 募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事 会根据询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 6、本次发行股份锁定期 （1）杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排 杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之 日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当 按照3:4:3分期解锁。 上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现 2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资 取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润 （或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%； 自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补 偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每 满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表： 序号 股东名称 云南旅游拟向 其发行股份数 （股） 自上市之日起 12个月解锁股 份数量（股） 自上市之日起 24个月解锁股 份数量（股） 自上市之日起 36个月解锁股 份数量（股） 1 杨清 30,649,942 9,194,983 12,259,976 9,194,983 2 中驰投资 1,194,867 358,460 477,947 358,460 3 卢鹰 1,263,538 379,061 505,416 379,061 4 胡娜 1,098,728 329,618 439,492 329,618 5 胡九如 1,098,728 329,618 439,492 329,618 6 秦威 183,122 54,937 73,248 54,937 7 胥晓中 183,122 54,937 73,248 54,937 8 陆曙炎 439,491 131,847 175,797 131,847 9 许刚 183,122 54,937 73,248 54,937 10 王吉雷 91,561 27,468 36,625 27,468 11 葛建华 36,624 10,987 14,650 10,987 12 金永民 36,624 10,987 14,650 10,987 13 张建国 36,624 10,987 14,650 10,987 14 罗海峰 36,624 10,987 14,650 10,987 15 毛汇 36,624 10,987 14,650 10,987 16 石荣婷 18,312 5,494 7,324 5,494 17 杨小芳 18,312 5,494 7,324 5,494 18 顾汉强 18,312 5,494 7,324 5,494 合计 36,624,277 10,987,283 14,649,711 10,987,283 在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定 锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17 名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利 润补偿。 杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红 股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。 （2）其他特定投资者锁定期安排 其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不转 让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等 原因增持的部分，亦应遵守上述约定。 7、标的资产滚存未分配利润安排 江南园林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江南园林估值的一 部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与江南园林其他股东按届时各 自的持股比例共同享有。 8、配套募集资金用途 本次募集配套资金不超过15,840万元，拟全部用于向交易对方支付江南园 林26.67%股权的现金对价。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集 配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林 53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司 以自有资金支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的资金到位后再置换 原以自有资金支付的相关款项。 四、本次交易对方的基本情况 本次交易对方为杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥 晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣 婷、杨小芳、顾汉强，具体情况请详见《云南旅游股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。 五、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的对比 1、本次发行前后公司股本结构变化 本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配 套资金后，公司的总股本达到365,396,288股，股本结构变化情况如下： 项目 本次交易前 发行股份购 买资产 募集配套资 金 本次交易后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份数（股） 股份比例 1、限售流 通股 97,010,107 31.09% 36,624,277 16,761,904 150,396,288 41.16% 其中：世 博旅游集 团 78,542,953 25.17% - - 78,542,953 21.50% 其 他非社会 公众股 - - - - - 0.00% 社 会公众股 18,467,154 5.92% - - 71,853,335 19.66% 其中：杨 清 - - 30,649,942 - 30,649,942 8.39% 中驰投资 - - 1,194,867 - 1,194,867 0.33% 其他16 名原江南 园林股东 - - 4,779,468 - 4,779,468 1.31% 财通基金 等4名投 资者 - - 16,761,904 16,761,904 4.59% 堃驰地产 等4名投 资者 18,467,154 5.92% 18,467,154 5.05% 2、无限售 流通股 215,000,000 68.91% - - 215,000,000 58.84% 其中：世 博旅游集 团 100,455,040 32.20% - - 100,455,040 27.49% 世博广告 20,079,500 6.44% - - 20,079,500 5.50% 社会公众 股 94,465,460 30.28% - - 94,465,460 25.85% 总股本 312,010,107 100.00% - - 365,396,288 100.00% 2、本次发行前后公司前十名股东情况 截至2014年11月30日，公司前十大股东情况如下： 排名 股东名称 持股数量 占总股本比例（%） 1 云南世博旅游控股集团有限公司 178,997,993 57.37 2 云南世博广告有限公司 20,079,500 6.44 3 云南红塔集团有限公司 18,989,973 6.09 4 云南堃驰房地产有限公司 7,767,154 2.49 5 国华人寿保险股份有限公司－万能三 号 5,000,000 1.60 6 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有 限合伙） 3,900,000 1.25 7 中国建设银行股份有限公司－摩根士 丹利华鑫多因子精选策略股票型证券 投资基金 2,961,513 0.95 8 严志平 2,862,602 0.92 9 中国建设银行股份有限公司－华宝兴 业新兴产业股票型证券投资基金 2,365,895 0.76 10 全国社保基金六零三组合 1,999,852 0.64 本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司前十大股东情况如下： 排名 股东名称 持股数量 占总股本比例 （%） 1 云南世博旅游控股集团有限公司 178,997,993 48.99 2 杨清 30,649,942 8.39 3 云南世博广告有限公司 20,079,500 5.50 4 云南红塔集团有限公司 18,989,973 5.20 5 云南堃驰房地产有限公司 7,767,154 2.13 6 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 5,000,000 1.37 7 东海基金-兴业银行-鑫龙106号特定多客户 资产管理计划 4,000,000 1.09 8 新华基金-民生银行-博观稳赢一期资产管理 计划 3,961,904 1.08 9 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限 合伙） 3,900,000 1.07 10 中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品 -013C-CT001深 3,408,682 0.93 本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交 易前的63.80%变为54.48%，仍为公司控股股东。 本次交易完成后，公司的股本总额为365,396,288股，杨清及其一致行动人杨 建国、中驰投资合计持有公司股份数为31,844,809股，占总股本的8.72%，不超过 10%；其他交易对方取得的上市公司股份占上市公司总股本的比例均未超过 10%。本次交易完成后持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持 有上市公司199,077,493股股份，持股比例为54.48%。 本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有上 市公司股份。 综上，本次交易完成后，社会公众持股总数为16,631.88万股，占上市公司股 份总数的45.52%，超过25%。本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具 备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。 （二）资产结构的变动 本次交易完成后，公司资产结构对比如下： 财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率 总股本（万股） 31,201.01 36,539.63 5,338.62 17.11% 总资产（万元） 228,627.31 335,150.48 106,523.17 46.59% 归属于母公司所有者权益（万元） 108,018.46 155,822.61 47,804.15 44.26% 每股净资产（元） 3.46 4.26 0.80 23.18% 资产负债率（%） 41.24% 44.58% 0.03 8.10% （三）业务结构的变动 本次发行股份购买资产并募集配套资金前，上市公司主要从事景点投资、经 营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，主营业务收入主 要由景区营运、旅游交通、酒店、旅行社和旅游地产构成。本次向杨建国等18 名自然人及中驰投资发行股份及支付现金购买其所持江南园林80%股权后，云南 旅游主营业务收入的构成将由园林园艺业务、景区营运、旅游交通、酒店、旅行 社、旅游地产等构成。有助于公司向着旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元 化产品方向发展。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。 本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。 （四）公司治理的变动 本次发行股份购买资产并募集配套资金前，本公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立 了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根 据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立 性。 （五）高管人员结构的变动 本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司董事、监事、高级管理人员 持股未发生变化，相关人员亦未发生变更。 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前，上市公司与控股股东 及控股股东所控制的其他公司存在一定的关联交易。本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金后，将新增关联方杨清、杨建国及其一致行动人中驰投资， 将新增上市公司与杨清的关联往来其他应收款3.00万元，其他应付款2.14万元， 与杨建国的关联往来其他应付款19.17万元。 本次交易完成后，公司将持有江南园林80%股权。江南园林主营业务为苗木 种植、园林景观设计、园林工程施工和园林养护。本次交易完成后，公司的园林 绿化业务将成为公司的三大主业之一。上市公司控股股东世博旅游集团及其控制 的其他企业未从事与江南园林相同或相似业务，不会产生同业竞争。上市公司新 增股东杨清持有上市公司股份超过5%，属于上市公司关联方股东，杨清及其控 制的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。 （七）对公司财务指标的影响 根据本公司截至2014年5月31日经审计的财务报告及假设2013年1月1 日公司已完成标的资产重组事项，标的资产产生的损益自2013年1月1日至2014 年5月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考财 务报告”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指 标如下： 1、资产负债表数据 单位：万元 2014.5.31 交易完成后 交易前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动资产 175,359.16 52.32% 131,097.73 57.34% 44,261.43 33.76% 非流动资产 159,791.32 47.68% 97,529.58 42.66% 62,261.74 63.84% 总资产 335,150.48 100.00% 228,627.31 100.00% 106,523.17 46.59% 流动负债 100,929.37 67.55% 45,801.91 48.58% 55,127.46 120.36% 非流动负债 48,479.16 32.45% 48,479.16 51.42% 0.00 0.00% 总负债 149,408.53 100.00% 94,281.07 100.00% 55,127.46 58.47% 所有者权益合计 185,741.95 - 134,346.24 - 51,359.71 38.26% 归属于母公司的所有者权益 155,822.61 - 108,018.46 - 47,804.15 44.26% 2014.5.31 交易完成后 交易前 交易前后增长幅度 股本总额(万股) 36,539.63 31,201.01 17.11% 每股净资产（元/股） 4.26 3.46 23.18% 资产负债率 44.58% 41.24% 8.10% 流动比率（倍） 1.74 2.86 -39.25% 速动比率（倍） 1.01 1.29 -21.53% 2、利润表数据 单位：万元 2014年1-5月 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 42,795.09 23,903.44 18,891.65 79.03% 营业成本 30,955.06 16,857.58 14,097.48 83.63% 营业利润 3,028.96 -178.10 3,207.06 - 净利润 2,521.93 -232.24 2,754.17 - 归属母公司的净利润 2,835.86 632.52 2,203.34 348.34% 每股收益 0.0776 0.0203 0.0573 282.84% 2013年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 116,500.69 70,214.66 46,286.03 65.92% 营业成本 80,231.89 44,198.31 36,033.58 81.53% 营业利润 12,782.25 8,414.89 4,367.36 51.90% 净利润 10,978.65 7,141.94 3,836.71 53.72% 归属母公司的净利润 9,392.66 6,323.29 3,069.37 48.54% 每股收益 0.2571 0.2154 0.0417 19.36% 截至2013年12月31日，云南旅游实现每股收益0.2154元。本次向杨清等17名 自然人及中驰投资、财通基金等4名自然人发行新增合计53,386,181股股份后，云 南旅游2013年调整后的每股收益为0.1839元(调整前的每股收益为上年审定的每 股收益*新增股份前股本总额/新增股份后股本总额)。 六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变化情况 （未完）  |