[关联交易]云南旅游：北京市博金律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
北京市博金律师事务所关于 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资 发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书 pic1 北京市西城区阜成门外大街一号 四川大厦东楼十三层 北京市博金律师事务所关于 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资 发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书 致：云南旅游股份有限公司 北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）作为云南旅游股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问，根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）的有关规定，就 云南旅游本次重组之配套融资的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律 意见书。 为出具本见证法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的询价、定价及配售过程进行现场 见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能 的审查、判断，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于本见证法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、发行人或其他有关单位的证明文件发表法律意见。 本见证法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本见证法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文 件，随其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律 责任。 根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法 规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就云南旅游本次重组之配套融资的发行过程 和认购对象的合规性出具法律意见如下： 一、本次发行履行的相关程序 1、2014年8月11日，中驰投资召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江 南园林股权转让给上市公司； 2、2014年8月11日，由中同华出具的中同评字（2014）第339号《资产 评估报告》取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案 表》； 3、2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意 了本次交易的具体方案； 4、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》； 5、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协 议》；并于2014年10月7日和2014年10月31日先后签署了《盈利预测补偿协议之补 充协议》； 6、2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案； 7、2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运 （2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。 8、2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。 9、2014年10月31日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会2014年第58次会议审核通过。 10、2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向 杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核 准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。 经核查，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准， 并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核 准。 二、本次非公开发行的发行过程 （一）发行认购邀请书 1、经本所律师核查，在取得本次交易的核准批文后，发行人与本次发行的 主承销商西南证券股份有限公司（以下简称为“西南证券”）共同确定了本次非公 开发行认购邀请书的发送对象名单。根据发行人提供的文件，发行人、西南证券 以电子邮件及快递的方式向79名符合条件的机构及个人投资者发送了《认购邀 请书》。上述79名投资者包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、 5 家保险机构投资者、截至2014年11月30日收市后云南旅游前20名股东、23 名表达认购意向的机构和自然人投资者。符合《实施细则》第二十四条之规定。 2、发行人与西南证券向上述发送对象发出的本次非公开发行的《认购邀请 书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对 象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十 五条的规定。 （二）本次非公开发行的申购 1、本次非公开发行的《申购报价单》均为《认购邀请书》的发送对象申报， 并按照规定发送至《认购邀请书》规定的地址。 2、经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，即2014 年12月11日9:00 至12:00，发行人和主承销商共收到9名投资者以传真方式回 复至西南证券的《申购报价单》及相关文件。经本所律师对《申购报价单》及相 关资料进行查验，《申购报价单》均由投资单位法定代表人或授权委托代表签名 并加盖单位公章，其中3家投资者按时、完整地发送全部申购文件且足额缴纳保 证金900万元；6家基金公司按时、完整地发送全部申购文件，均为有效申购。 上述9名投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下： 序 号 名称 申购价格 （元／股） 申购数量 （万股） 1 渤海证券股份有限公司 9.1 200 2 第一创业证券股份有限公司 10.32 200 9.41 250 8.51 300 3 纳爱斯浙江投资有限公司 9.31 210 4 财通基金管理有限公司 10.67 200 10.34 580 9.11 2,030 5 汇添富基金管理股份有限公司 8.8 200 8.01 460 6 宝盈基金管理有限公司 8.15 590 8.10 600 8.05 610 7 华安基金管理有限公司 9.42 300 8.72 550 8 东海基金管理有限责任公司 10.01 500 9 新华基金管理有限公司 9.45 890 《认购邀请书》发出后，发行人及西南证券在《认购邀请书》约定的时间内 收集了特定投资者签署的《申购报价单》，符合《实施细则》第二十六条的规定。 （三）本次非公开发行的定价与配售 在申报期结束后，发行人、西南证券根据收到的所有申购的认购对象提供的 《申购报价单》以及认购对象申购保证金付款凭证等回复要件制作了《公司非公 开发行股票询价簿记表》并据此确定参与本次非公开发行申购的有效认购对象为 4家。发行人、西南证券依据《公司非公开发行股票询价簿记表》及《认购邀请 书》的约定对有效申购按照报价高低进行了累计统计，依次按照价格优先、数量 优先的原则确定本次非公开发行对象共4家，发行价格为9.45元/股，发行股数 为16,761,904股，募集资金总额为158,399,992.80元。符合《实施细则》第二十 七条的规定。具体配售结果如下： 序号 认购对象 认购价格 （元／股） 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 1 财通基金管理有限公司 9.45 580 5,481 2 第一创业证券股份有限公司 9.45 200 1,890 3 东海基金管理有限责任公司 9.45 500 4,725 4 新华基金管理有限公司 9.45 396.1904 3,743.99928 合计 9.45 1,676.1904 15,839.99928 本所律师对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下： 序号 认购对象 最终认购方/认购产品 1 财通基金管理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增68号资产管理计划 财通基金-光大银行-金睿和定增1号资产管理计划 财通基金-光大银行-富春定增朝阳1号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增56号资产管理计划 财通基金-光大银行-富春源通定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-永安定增3号资产管理计划 财通基金-招商银行-富春定增53号资产管理计划 财通基金-工商银行-财智定增1号资产管理计划 财通基金-光大银行-西南益坤定增1号资产管理计划 财通基金-光大银行-中信定增2号资产管理计划 2 第一创业证券股份有限公司 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 3 东海基金管理有限责任公司 东海基金-银领资产1号资产管理计划(鑫龙80号) 东海基金-银领资产2号资产管理计划（鑫龙95号） 东海基金-鑫龙106号特定多客户资产管理计划 4 新华基金管理有限公司 新华基金-民生银行-博观稳盈一期资产管理计划 本所律师核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、 结构化产品的最终委托人等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形。 经核查，本所律师认为，本次定价与配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价与配售过程中坚持了公司和全体股东利益最大 化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调 控发行数量的情况。 （四）发出缴款通知书和签署股份认购协议 在上述发行结果确定后，西南证券于2014年12月12日向4家发行对象分 别发出《缴款通知书》，通知各发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款 时间及指定的缴款账户等信息。 截至2014年12月12日，发行人与最终确定的4家发行对象分别签订了认 购合同，认购合同对认购股票的数量、价格、认购款和股票的交付等事项进行了 明确约定。 经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的认购合同不存在违反《发 行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的情形，内容合法有 效。 （五）缴款及验资 截至2014年12月17日15:00，4家最终发行对象根据《缴款通知书》的要 求已向西南证券指定帐户缴纳了认股款余款。本次非公开发行不涉及购买资产或 者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2014年12月18日， 经天健验 [2014]8-68号《验证报告》验证，截至2014年12月17日下午15:00止，上述认 购款项已足额汇入西南证券在工商银行重庆解放碑支行开立的专用账户，认购款 项全部以现金支付。 截至2014年12月18日，西南证券已将本次竞价发行募集的现金 158,399,992.80元，扣除保荐和承销费用1,200万元后的资金146,399,992.80元划 至云南旅游的募集资金专项存储账户。 2014年12月22日，天职国际出具了天职业字[2014]12903号《验资报告》， 根据该报告，截至2014年12月18日止，发行人实际已发行人民币普通股 16,761,904股，每股发行价格9.45元，募集资金总额人民币158,399,992.80元， 扣除本次发行费用人民币1,200万元，实际募集资金净额人民币146,399,992.80 元，其中新增注册资本16,761,904元。 经核查，本所律师认为，本次非公开发行涉及的缴款及验资程序合法、有效， 符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的相关规定。 综上，本所律师人为，本次非公开发行涉及的询价、申购、定价与配售、发 出缴款通知书和签署股份认购协议、缴款及验资程序合法合规，符合《发行管理 办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的相关规定。 三、发行对象合规性及获配股份情况 经本所律师见证，发行人与西南证券协商确定的最终发行对象为4名，具体 情况如下： 序号 发行对象名称 配售股份（万股） 1 财通基金管理有限公司 580 2 第一创业证券股份有限公司 200 3 东海基金管理有限责任公司 500 4 新华基金管理有限公司 396.1904 合 计 1,676.1904 本所律师认为：本次非公开发行确定的发行对象均属于中国境内合法设立且 有效存续的企业法人、投资机构，符合发行人相关股东大会决议和《实施细则》 等相关规定。本次非公开发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十 七条及股东大会批准的本次非公开发行方案的规定。发行对象均具备认购本次非 公开发行的主体资格。 四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件 本所律师对发行人和西南证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、 《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》进行了核查。 本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细 则》的相关规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》符合《发行管理办法》、《实 施细则》的相关规定，合法有效。 五、结论意见 本所律师认为：发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；发行人本次 非公开发行的过程，包括《认购邀请书》及其相关附件的发送、申购报价和申购 定金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象的确定、《缴款通知书》和认购合 同的发送与签署、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次非公开 发行确定的发行对象具备合法的主体资格；发行结果合法有效。发行人本次非公 开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理 办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。 本法律意见书一式三份，具有同等效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认 购对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页） 北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人 蓝晓东： 蓝晓东： 2014年12月23日 雷鹏国： 中财网
 |