[公告]南方航空：H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部 份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 1055） 持續關連交易 (1)資產租賃協議 (2)物業管理框架協議 及 (3)傳媒服務框架協議的補充協議 為符合上市規則第14A章有關持續關連交易之各項規定，於二零一四年十二月二十 九日，本公司與南航集團或其若干附屬公司已 (1)重續資產租賃協議，自二零一五 年一月一日起為期三年； (2)重續物業管理框架協議，自二零一五年一月一日起為 期三年；及 (3)訂立傳媒服務框架協議的補充協議，以修訂截至二零一五年十二月 三十一日止財政年度的年度上限。 由於各持續關連交易協議（於合併後（倘適用））之適用百分比比率（不包括溢利 比率）按年度基準計算均超過 0.1%但少於5%，故各持續關連交易協議項下擬進行 之交易僅須遵守上市規則有關呈報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股 東批准之規定。 一、資產租賃協議 茲提述本公司日期為二零一二年九月二十五日及二零一三年四月十九日的公告，據 此，本公司宣佈本公司與南航集團已訂立現有資產租賃協議及南陽資產租賃協議。 由於現有資產租賃協議及南陽資產租賃協議將不久到期，上述協議項下擬進行之租 賃交易將持續進行，本公司與南航集團於二零一四年十二月二十九日（交易時段 後）訂立新資產租賃協議，以重續現有資產租賃協議及南陽資產租賃協議原先涉及 的租賃交易，自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止為期三年。 1 標的事項 根據資產租賃協議，南航集團同意繼續向本公司出租位於廣州、海口、武漢、衡 陽、荊州、湛江、長沙及南陽（主要指姜營機場）的若干土地、物業及民用航空建 築物和設備，自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止為期三年。 根據資產租賃協議，本公司應付的年租為人民幣 86,268,700元及本公司將從其內部 資金中完全撥付租金。 過往數字及年度上限 (i)本公司於截至二零一三年十二月三十一日止兩個年度及自二零一四年一月一日起 至十二月二十八日止期間根據現有資產租賃協議先前向南航集團支付的年租分別約 為人民幣3,592萬元、人民幣 3,592萬元及人民幣 3,592萬元；及 (ii)本公司於截至二零 一二年十二月三十一日止年度根據老南陽資產租賃協議先前向南航集團支付的年租 約為人民幣1,244萬元及截至二零一三年一月一日止年度及自二零一四年一月一日 起至十二月二十八日止期間根據南陽資產租賃協議先前向南航集團支付的年租分別 約為人民幣 3,026萬元及人民幣 3,026萬元。 根據資產租賃協議應付的年租為人民幣86,268,700元，乃訂約各方參考中環松德(北 京)資產評估有限公司所編製的租金評估報告及考慮到位於相若地區物業的現行巿 場租金，經公平磋商後釐定。 根據上市規則，資產租賃協議項下擬進行的租賃交易與本公司與南航集團於二零一 四年一月九日訂立的土地租賃協議及房屋租賃協議各自項下擬進行的先前土地租賃 交易及房屋租賃交易合併計算。經合併交易每年所佔的相關適用百分比率超過 0.1%但少於5%。 訂立資產租賃協議的理由及好處 本公司根據資產租賃協議向南航集團租賃的土地及物業以作本公司民用航空業務使 用。該等樓宇、設施、其他基建及土地使用權的購買及╱或轉讓將需要更多時間及 向本公司轉讓相關業權、所有權或與其相關的土地使用權的成本昂貴；而重續資產 租賃協議將讓本公司繼續使用該等樓宇、設施及基建，以按不高於類似樓宇、設 施、基建及土地的市場費率的租金經營其擴大的民用航空業務。 十二名董事中，四名關聯董事司獻民先生、王全華先生、袁新安先生及楊麗華女士 須就批准資產租賃協議之決議案放棄投票。 2 二、物業管理框架協議 茲提述本公司為二零一二年十二月二十八日、二零一三年一月十一日及二零一三年 十二月三十一日的公告，內容有關新機場物業管理框架協議及老機場物業管理框架 協議以及修訂上述協議項下的年度上限。 由於新機場物業管理框架協議及老機場物業管理框架協議均將不久到期，上述協議 項下擬進行的交易將持續進行。為符合上市規則第 14A.54條要求，本公司與南航物 業管理公司於二零一四年十二月二十九日（交易時段後）訂立新物業管理框架協 議，以重續新機場物業管理框架協議及老機場物業管理框架協議原先包括的物業管 理交易，自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止為期三年。 標的事項 根據物業管理框架協議，本公司已續聘南航物業管理公司對位於廣州老白雲機場及 及新白雲國際機場及周邊的物業、本公司在新白雲國際機場航站樓內的租賃物業、 本公司基地及新白雲國際機場110KV變電站進行運行管理、維修，以確保本公司生 產、辦公、生活區設施完善完好及設備正常運轉。此外，南航物業管理公司亦獲委 聘以對廣州貨站的變電站及配電設備提供物業管理及維修服務，並向本集團提供代 收電費服務（為南航物業管理公司向本集團將予提供的新增服務）。 物業管理服務費將由雙方根據市價按公平磋商釐定，須由本公司在物業管理市場上 進行諮詢後釐定，並經考慮本公司物業在新白雲機場及老白雲國際機場的位置、面 積及類型。所收取之物業管理服務費不得高於類似行業內任何獨立第三方所收取之 費用。物業管理服務費須於本公司接獲的發票所載的期間內支付。本公司將以內部 資源支付所有物業管理服務費。 物業管理框架協議固定年期為三年，由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月 三十一日止，可由協議雙方協定續期，惟本公司須遵守上市規則之有關規定。 過往數字及年度上限 截至二零一二年、二零一三年十二月三十一日止兩個年度各年及自二零一四年一月 一日起至十二月二十八日止期間，本集團於新機場物業管理框架協議及老機場物業 管理框架協議下在老白雲機場及新白雲國際機場之物業產生的過往物業管理及維護 服務費總額分別約為人民幣 5,000萬元、人民幣 6,300萬元及人民幣6,900萬元。新機 場物業管理框架協議及老機場物業管理框架協議的年度上限於截至二零一四年十二 月三十一日止三個年度各年總額設定為人民幣 5,500萬元、人民幣 7,000萬元及人民 幣7,000萬元。 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十月三十一日止三個年度各年，物業管 3 理框架協議的年度上限分別設定為人民幣9,000萬元、人民幣 9,200萬元及人民幣 9,600萬元。年度上限由訂約雙方經參考原年度上限、上文披露的服務範圍擴大及 物業所覆蓋的範圍擴大後按公平原則釐定。 訂立物業管理框架協議的理由及好處 本公司與南航物業管理公司訂立物業管理框架協議以確保不斷向本集團提供一貫高 品質標準的物業管理服務。 十二名董事中，四名關聯董事司獻民先生、王全華先生、袁新安先生及楊麗華女士 須就批准物業管理框架協議之決議案放棄投票。 三、傳媒服務框架協議的補充協議 茲提述本公司日期為二零一三年四月十九日之公告，據此，本公司宣佈本公司與文 化傳媒公司重續傳媒服務框架協議，自二零一三年一月一日起至二零一五年十二月 三十一日止為期三年。 董事一直密切監控傳媒服務框架協議項下擬進行的交易。然而，由於廈航文化傳媒 提供的廣告服務需求增加，原年度上限將不再足以覆蓋本集團於傳媒服務框架協議 餘下期限將產生的交易金額。因此，本公司與文化傳媒公司於二零一四年十二月二 十九日（交易時段後）訂立傳媒服務框架協議的補充協議修訂年度上限，以符合上 市規則第14A.54條的要求。 標的事項 根據傳媒服務框架協議的補充協議，本公司與文化傳媒公司已同意於二零一五年一 月一日至二零一五年十二月三十一日止期間將文化傳媒公司集團所提供服務的年度 上限由人民幣11,300萬元修訂為人民幣11,850萬元。 此外，亦對傳媒服務框架協議作出下列修訂及載列傳媒服務框架協議的補充協議如 下： (a)明確傳媒服務框架協議所述的訂約方包括其自身及其全資擁有或控股的附屬公 司； (b)明確文化傳媒公司集團的權利及義務，即明確文化傳媒公司集團將有全權負責 對媒體或媒體代理商的選擇、談判、採購、執行及監督的全過程，而文化傳媒公司 集團負責廣告監測、提交廣告效果監測報告及加強廣告效果監管。 除上述修訂外，傳媒服務框架協議的所有其他條款（如下文所披露者）將保持不 4 變。 服務範圍 根據傳媒服務框架協議，文化傳媒公司集團已同意向本集團提供下列服務： (1)獨家廣告代理服務，包括國內外影視、平面、戶外廣告以及其他媒體廣告的設 計、製作、發佈及代理等（但如文化傳媒公司集團的廣告項目設計及製作不能滿足 本公司的要求或報價高於現行市場價格，文化傳媒公司同意就該等項目所提供的服 務放棄獨家廣告代理服務的權利，本公司有權選擇任何獨立第三方提供該等廣告服 務）； (2)航班機上娛樂節目內容的策劃、採購、製作的代理服務； (3) 頻道宣傳製作服務，包括按照本集團宣傳需求及宣傳計劃策劃、設計、製作及 播出宣傳節目，並在「 CCTV-發現之旅」頻道及其他特別約定渠道播出及發行該等 節目； (4)空姐招募公關服務，包括招募相關的宣傳推廣、現場招募的安排及執行以及宣 傳推廣節目製作等服務；及 (5)文化傳媒公司集團主辦發行的報刊在本公司所屬的場所進行發放的服務。 服務費 文化傳媒公司集團向本集團成員公司提供的傳媒服務的服務費按（其中包括）現行 市價釐定。定價以現行市價為基準並經各交易的訂約方根據下列定價機制於公平合 理磋商後協定： (a)倘在同一或類似的服務提供地點同一或類似類型服務有現行市 價，則服務的定價將遵循該現行市價；或 (b)倘同一或類似的地點並無該現行市 價，則文化傳媒公司集團將予提供的服務按不遜於本集團可從中國市場內的獨立第 三方獲得的條款進行。本公司將以內部資源支付所有服務費。 過往數字及經修訂年度上限 截至二零一一年、二零一二年、二零一三年十二月三十一日止三個年度各年以及自 二零一四年一月一日起至十二月二十八日止期間，傳媒服務框架協議項下擬進行的 交易所涉及之歷史服務費總額分別約為人民幣2,900萬元、人民幣 4,900萬元、人民 幣7,700萬元及人民幣7,000萬元。截至二零一五年十二月三十一日止三個年度，傳 媒服務框架協議的現時年度上限分別設定為人民幣9,800萬元、人民幣 10,500萬元及 人民幣11,300萬元。截至二零一五年十二月三十一日止年度經修訂年度上限人民幣 11,850萬元由訂約方經參考相關交易的過往數字而釐定，特別是自二零一四年一月 5 一日起至十二月二十八日止期間的過往數字及本集團對廈航文化傳媒提供廣告服務 的需求增加（如上文所披露）。 訂立傳媒服務框架協議的補充協議的理由及好處 本公司預期將繼續受惠於傳媒服務框架協議帶來的各種傳媒服務，以滿足本公司的 經營需要。董事相信，通過與文化傳媒公司集團開展廣告代理、航班機上娛樂節目 內容的策劃、採購及製作的代理、頻道宣傳及製作服務、空姐招募公關服務以及報 刊發放服務等方面的合作，有助於滿足本公司的經營需要，提高本公司的服務水 平，以及提升本公司的品牌形象，符合本公司及股東的整體利益。 十二名董事中，四名關聯董事司獻民先生、王全華先生、袁新安先生及楊麗華女士 須就批准傳媒服務框架協議的補充協議之決議案放棄投票。 四、上市規則之涵意 南航集團為本公司之控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司約 53.72%股 權，故屬上市規則下本公司之關連人士。南航物業管理公司為南航集團的全資附屬 公司，而文化傳媒公司為南航集團的非全資附屬公司，故彼等各自為本公司於上市 規則下的關連人士。 各持續關連交易協議項下擬進行之交易構成上市規則下本公司之持續關連交易。本 公司董事會（包括獨立非執行董事）認為持續關連交易協議之條款及其上限屬公平 合理，並於本公司日常及一般營運過程中按一般商業條款訂立，或按不遜於現行市 況下提供予獨立第三方之條款訂立，符合本集團及其股東整體之利益。 根據上市規則，由於各持續關連交易協議（於合併後（倘適用））之適用百分比比 率（不包括溢利比率）按年度基準計算超過 0.1%但少於5%，故各持續關連交易協 議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁 免獨立股東批准之規定。各持續關連交易協議項下擬進行之交易乃為各自獨立之交 易，彼等共同並不構成根據上市規則第 14A.81條須予以合併計算之一系列交易。 此外，除上文所披露者外，並無任何其他交易須根據上市規則第 14.22條及第 14A.81條與各持續關連交易協議項下擬進行之交易進行合併計算。 五、一般資料 本公司的主要業務為民用航空服務。 南航集團的主要業務為代表中國政府經營及管理若干國有資產（包括物業）及若干 中國公司的國有股權。 6 南航物業管理公司的主要業務為管理物業。 文化傳媒公司的主要業務為設計、製作、發佈、代理國內外各類廣告；商品展覽 （需另辦登記證）、文化活動的策劃；商貿信息服務；銷售：文具用品、工藝美術 品；項目投資（法律、法規和國家外商投資產業政策禁止的，不得經營；法律、法 規規定需要審批和國家外商投資產業政策限制經營的項目，未獲批准前不得經 營）。 釋義 「資產租賃協議」指本公司與南航集團於二零一四年十二月二十九日訂 立的新資產租賃協議，自二零一五年一月一日起至 二零一七年十二月三十一日止為期三年 「董事會」指董事會 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一家在中國註冊成立 的有限股份制公司 「持續關連交易協指傳媒服務框架協議的補充協議、物業管理框架協議 議」及資產租賃協議之合稱 「南航物業管理公指中國南航集團物業管理有限公司，為南航集團的全 司」資附屬公司 「南航集團」指中國南方航空集團公司，一家根據中國法例成立的 國有企業，並為本公司的控股股東 「董事」指本公司董事 「現有資產租賃協指本公司與南航集團於二零一二年九月二十五日訂立 議」的資產租賃協議，自二零一二年一月一日起至二零 一四年十二月三十一日止為期三年 「本集團」指本公司及其附屬公司 「傳媒服務框架協指本公司與文化傳媒公司於二零一三年四月十九日訂 議」立的傳媒服務框架協議，自二零一三年一月一日起 至二零一五年十二月三十一日止為期三年 「南陽資產租賃協指本公司與南航集團於二零一三年四月十九日訂立的 議」南陽資產租賃協議，自二零一三年一月一日起至二 7 零一四年十二月三十一日止為期兩年 「新機場物業管理框指本公司與南航物業公司於二零一二年十二月二十八 架協議」日訂立的物業管理框架協議，自二零一二年一月一 日起至二零一四年十二月三十一日止為期三年 「老機場物業管理框指本公司與南航物業公司於二零一三年一月十一日訂 架協議」立的老機場物業管理框架協議，自二零一二年一月 一日起至二零一四年十二月三十一日止為期三年 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「中國」指中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、 澳門及台灣） 「物業管理框架協指本公司與南航物業公司於二零一四年十二月二十九 議」日訂立的新框架協議，自二零一五年一月一日起至 二零一七年十二月三十一日止為期三年 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「文化傳媒公司」指中國南航集團文化傳媒有限公司，一家於本公告日 期由本公司及南航集團分別擁有40%及60%之公司 「文化傳媒公司集指文化傳媒公司及其附屬公司 團」 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「傳媒服務框架協議指本公司與文化傳媒公司於二零一四年十二月二十九 的補充協議」日訂立的傳媒服務框架協議的補充協議，其中包括 以修訂截至二零一五年十二月三十一日止年度的年 度上限 「廈航文化傳媒」指指廈門航空文化傳媒有限公司，一家由文化傳媒公司 及廈門航空有限公司（一家本公司的非全資附屬公 司）分別擁有 51%及49%的公司 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 聯席公司秘書 謝兵及劉巍 8 中華人民共和國，廣州 二零一四年十二月二十九日 於本公告日期，董事包括非執行董事司獻民、王全華、袁新安及楊麗華、執行董事 譚萬庚、張子芳、徐杰波及李韶彬以及獨立非執行董事魏錦才、寧向東、劉長樂及 譚勁松。 9 中财网
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