[关联交易]中国电建：重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C:\Users\lixybj\Desktop\签字页v2\草案\20141229133834_01.jpg 股票代码： 601669 股票简称：中国电建 上市地：上海证券交易所 中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套 资金暨关联交易报告书 （草 案） 交易对方 住所及通讯地址 中国电力建设集团有限公司 北京市海淀区三里河路 1 号 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 全称横排logo 二〇一四年 十二 月 公司声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对 公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或 保证，也 不表明其对 本公司股票 （普通股及优先股） 的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后， 公司 经营与收益的变化，由 公司 自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或 核准。 交易对方承诺 本次重大资产购买的交易对方中国电力建设集团有限公司已出具承诺函， 将 及时向中国电建提供本次重大资产购买相关信息，并保证为本次重大资产购买所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给中国电建或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重 大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 概要 本次重组的交易方案 包括 非公开发行普通股并承接 债务的方式 购买资产 和 非公开发行优先股 募 集配套资金两部分，具体 内容 如下 ： （一）非公开发行普通股及承接债务购买资产 本公司以非公开发行普通股及承接债务的方式购买电建集团持有的顾问集 团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100% 股权 。 （二）非公开发行优先股募集配套资金 本次交易拟 向不超过 200 名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募 集资金总额不超过 20 亿元，且不超过本次交易总金额的 25% 。 本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的 认 定 （一）本次交易构成关联交易 本公司本次重大资产购买的交易对方电建集团为公司控股股东，本次交易构 成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东 大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易所购买资产的交易金额为 1,716,585.62 万元，超过上市公司最近一 个会计年度末经审计合并口径净资产的 50% 且超过 5,000 万元。根据《重组办 法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根 据《重组办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证 监会核准后方可实施。 （三）本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 本次交易前后，本公司的控股股东均为电建集团，实际控制人均为国务院国 资委，公司控制权未发生变化。 因此，本次交易不构成借壳上市。 三、本次重大资产购买对价支付方式 及配套融资安排 本次重大资产购买的对价支付方式包括公司向电建集团非公开发行普通股 和承接债务。具体内容如下： （一）向电建集团非公开发行普通股 1 、普通股发行价格 本公司本次发行普通股的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日交易均价 （ 2.77 元 / 股），公司本次向电建集团发行普通股的价格为 3.63 元 / 股，较本次发 行市场参考价溢价 31.05% ，不低于本次发行普通股市场参考价的 90% 。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期 间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为， 发行价格亦将作相应调整。 2 、普通股发行数量 根据本次发行的普通股每股发行价格 3.63 元及标的资产的交易价格 1,716,585.62 万元、承接债务所支付的对价金额 25 亿元，确定公司向交易对方发 行股份购买资产的股份数量为 4,040,180,771 股。最终发行数量将以中国证监会 最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下： 本次发行的普通股数量 = （标的资产的交易价格 — 承接债务所支付的对价金 额） ÷ 本次发行普通股的发行价格 若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中 不足 1 股的余额由公司以现金形式向电建集团支付。 3 、普通股限售期安排 交易对方电建集团承诺：本 次重组中电建集团以资产认购而取得的中国电建 的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重大资产 购买完成后 6 个月内如中国电建股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次重大资产购买完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中 国电建普通股股票锁定期自动延长 6 个月。 电建集团同时承诺：如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监 会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 （二）承接债务 公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价 25 亿元，所承接 债务为电建集团 已发行的本金为 25 亿元的 2012 年度第一期中期票据（ 12 水电 工 MTN1 ）。 公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日中国电建 所承接债务的本息余额进行审计，交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息 由电建集团承担，由此确定中国电建承接债务的具体数额。 自交割日起，中国电建按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件， 履行所承接债务的本息清偿义务。 2014 年 11 月 3 日， 12 水电工 MTN1 中期票据召开持有人会议，审议通过 了《关于中国电力建设集团有限公司将其对 12 水电工 MTN1 的全部清偿义务转 移 给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》，同意待本次重 组之《资产购买协议》的生效条件（包括中国电建董事会审议通过、股东大会审 议通过、国务院国资委和中国证监会核准等必要的审批程序）全部成就后，电建 集团将其对 12 水电工 MTN1 的全部清偿义务转移给中国电建，由中国电建承担 和履行 12 水电工 MTN1 中期票据项下的权利、义务以及相应的债权债务关系和 法律责任。 （三）配套融资安排 本公司拟向不超过 200 名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集 资金总额不超过 20 亿元，且不超过本次交易总金额的 25% 。 本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回 但不设回售条款、不可转换的优先股。 募集配套资金依据适用法律法规和中国证监会等监管部门的批准，拟将 10 亿元用于补充标的公司营运资金、 10 亿元补充上市公司流动资金。 四 、本次交易标的资产的估值 及定价 根据 中联出具的 资产评估报告 （中联评报字[2014] 第853号、854号、855号、 856号、857号、858号、859号、860号）， 本次评估以 2014 年 5 月 31 日为评 估基准日，选取成本法和收益法对 8 家标的公司的全部权益价值进行评估，考虑 评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估对于顾问集团全部权益价值选用 资产基础法评估结果作为最终评估结果，对于其他标的公司全部权益价值选用收 益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下： 单位：万元 被评估单位 账面价值 评估值 评估增值 增值率 顾问集团 100% 股权 159,099.71 160,432.03 1,332. 32 0.84% 北京院 100% 股权 58,645.54 70,070.45 11,424.91 19.48% 华东院 100% 股权 96,696.59 316,795.30 220,098.71 227.62% 被评估单位 账面价值 评估值 评估增值 增值率 西北院 100% 股权 107,433.72 144,660.02 37,226.30 34.65% 中南院 100% 股权 138,278.83 194,248.85 55,970.02 40.48% 成都院 100% 股权 156,981.15 382,286.10 225,304.95 143.52% 贵阳院 100% 股权 60,930.60 114,578.43 53,647.83 88.05% 昆明院 100% 股权 201,602.91 333,514.44 131,911.53 65.43% 合计 979,669.05 1,716,585.62 736,916. 57 75.22% 上 述评估结果已经国务院国资委核准。 8 家标的公司账面价值 合计为 979,669.05 万元，经核准的评估值合计为 1,716,585.62 万元，评估增值 736,916. 57 万元，增值率为 7 5.22% 。本次交易标的资产 根据上述评估值确定 的成交价格为 1,716,585.62 万元。 五 、本次重组对上市公司的影响 本次重组将推动本公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务规 模，壮大公司主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运 作水平和核心竞争力，为将上市公司建成集团化、国际化、多元化、专业化、信 息化的实际一流综合建设集团的发展战略提供支持。 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次 资产购买 前后，公司普通股股权结构变化如下表所示： 股 东 本次资产购买前 本次资产购买后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 电建集团（SS） 647,280 67.43% 1,051,298 77.07% 其他普通股股东 312,720 32.57% 312,720 22.93% 合 计 960,000 100.00% 1,364,018 100.00% （二）本次交易对公司主要财务数据的影响 本次 资产购买 前后，公司主要财务数据如下表所示： 项目 2014年9月30日/2014年1-9月 2013年12月31日/2013年度 本次资产购买前 （本公司） 本次资产购买后 （备考合并） 本次资产购买前 （本公司） 本次资产购买后 （备考合并） 总资产（亿元 ） 2,794.24 3,233.72 2,314.64 2,706.09 股东权益（亿元 ） 432.22 504.36 413.08 472.23 归属于母公司股东权益 （亿元 ） 356.00 429.58 338.85 398.92 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.71 3.15 3.53 2.92 营业收入（亿元 ） 1,161.88 1,319.71 1,448.37 1,613.52 利润总额（亿元 ） 43.88 61.30 63.72 83.41 净利润（亿元 ） 35.88 49.80 52.00 68.69 归属于母公司股东的净 利润（亿元 ） 33.26 47.26 45.56 62.21 基本每股收益（元/股） 0.3464 0.3465 0. 4746 0.4561 注：备考合并数据未考虑配套融资的影响。 六 、本次交易实施尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1 、上市公司已履行的决策程序 （ 1 ） 2014 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《中 国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易 预案》及相关议案，同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议》。 （ 2 ） 2014 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第 三十四 次会议审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。同日，本公司与电建集团签署了附条件生效的《资 产购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。 2 、交易对方已履行的决策程序 （ 1 ） 2014 年 9 月 5 日，电建集团 第七次 党政联席会同意本次交易 。 （ 2 ） 2014 年 11 月 3 日，电建集团召开 12 水电工 MTN1 持有人会议，会议 审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对 12 水电工 MTN1 的全部清 偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》。 3 、本次交易已履行的外部审批程序 （ 1 ） 本次交易已经国务院国资委原则性同意。 （ 2 ）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委核准。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序 根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易 尚需履行的批准或核准程序包括但不限于： 1 、国务院国资委批准本次交易的正式方 案； 2 、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，公司股东大会非关联股东 同意电建集团免于以要约收购方式增持股份； 3 、中国证监会核准本次交易。 七 、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 上市 公司 公司声明 “本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、准确、完整。 中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断 或保证，也不表明其对本公司股票（普通股及优先股）的价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准 或核准。” 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 电建 集团 中国电力建 设集团有限 公司关于所 提供信息的 真实性、准 确性、完整 性的承诺和 声明 “根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性 文件的要求，电建集团将及时向中国电建提供本次重大资产购买相关信息，并 保证为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国电建或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交中国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 中国电力建 设集团有限 公司关于认 购股份锁定 承诺函 “本公司作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）本次重大资产 购买并发行优先股股份募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”） 的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定要求，本公 司承诺：本次重组中本公司以资产认购而取得的中国电建的股份，自股份发行 结束之日起36个月内不转让。本次重大资产购买完成后6个月内如中国电建 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中国电建普通股股票锁定期自 动延长6个月。 若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。” 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 中国电力建 设集团有限 公司关于拟 注入中国电 力建设股份 有限公司标 的资产的声 明与承诺 “1、标的资产涉及的公司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资 本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、电建集团合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持 股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置 等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、电建集团将及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠 纷而形成的全部责任均由电建集团承担。 4、电建集团拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲 裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责 任由电建集团承担。 5、电建集团拟转让的上述标的资产最近三十六个月不存在重大违法违规的情 况。 6、关于标的资产范围内的权属尚未完善的部分业务资质，电建集团承诺，将尽 最大努力协助中国电建及标的公司办理资质的续展或换领新证、资质持有人名 称变更等事宜。对于中国电建及标的公司因尚未办理完毕该等事宜可能受到的 经济损失，电建集团将足额补偿。 7、关于标的资产范围内的权属尚未完善的部分自有土地使用权及自有房屋， 电建集团确认及保证标的公司实际占有和使用该等土地及房屋，该等土地、房 屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事 宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致标的公司产生重大损失以致于不符 合本次重组条件的情形；同时电建集团承诺将积极敦促标的公司尽快完善该等 土地及房屋的权属手续，并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完善工作。 电建集团保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述声明与承诺给中国电建造成的一切损失。” 中国电力建 设集团有限 公司关于保 持中国电力 建设股份有 限公司独立 性的承诺函 “本次重大资产购买实施前，电建集团为中国电建的控股股东，本次重大资产购 买完成后，电建集团仍为中国电建的控股股东。电建集团将继续按照法律、法 规及中国电建公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中国电建 的独立性，保持中国电建在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 具体如下： 一、保证中国电建人员独立 1、保证中国电建的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员 均专职在中国电建任职并领取薪酬，不在电建集团及其全资附属企业或控股公 司担任经营性职务。 2、保证中国电建的劳动、人事及工资管理与电建集团之间独立。 3、电建集团向中国电建推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预中国电建董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证中国电建资产独立完整 1、保证中国电建具有独立完整的资产。 2、本次重大资产购买完成前，电建集团将逐步减少对标的公司的资金管理，并 于本次重大资产购买交割日前解除对该等标的公司资金的管理职能，由该等标 的公司自行管理其资金。本次重大资产购买完成后，电建集团保证中国电建不 存在资金、资产被电建集团占用的情形。 3、保证中国电建的住所独立于电建集团。 三、保证中国电建财务独立 1、保证中国电建建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证中国电建具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中国电建独立在银行开户，不与电建集团共用银行账户。 4、保证中国电建的财务人员不在电建集团兼职。 5、保证中国电建依法独立纳税。 6、保证中国电建能够独立作出财务决策，电建集团不干预中国电建的资金使 用。 四、保证中国电建机构独立 1、保证中国电建建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 2、保证中国电建的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 五、保证中国电建业务独立 1、保证中国电建拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 2、保证电建集团除行使股东权利外，不对中国电建的业务活动进行干预。 3、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者 根本利益的原则：ⅰ）积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推 进电网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为 电网辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、 规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自2014年 8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应 的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企 业，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 善处置。ⅱ）对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电 站等电力投资业务及资产，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产， 积极为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景 较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产， 自2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程 履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业电站等电力投 资业务及资产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自2014年 8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。 电建集团实现整体上市后，保证采取有效措施，避免电建集团及其控制的除中 国电建（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业与中国电建产生同业竞 争。 4、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予电建 集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含义 同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范电建 集团及其控制的除中国电建外的其他企业与中国电建之间的关联交易；对于与 中国电建经营活动相关的无法避免的关联交易，电建集团及其控制的除中国电 建（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的 法律法规和中国电建内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易 决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电 建集团作为中国电建的控股股东期间有效。” 中国电力建 设集团有限 公司关于减 少与规范关 联交易的承 诺函 “一、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予电 建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含 义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 二、本次资产重组完成后，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企 业将尽量减少并规范与中国电建之间的关联交易；对于与中国电建经营活动相 关的无法避免的关联交易，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企 业将严格遵循有关关联交易的法律法规和中国电建内部规章制度中关于关联 交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电 建集团作为中国电建的控股股东期间有效。” 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 中国电力建 设集团有限 公司关于避 免同业竞争 的承诺函 “一、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者 根本利益的原则，积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进电 网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电网 辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规 范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自2014年8 月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的 董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企 业，电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥 善处置。 二、对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等电力 投资业务及资产，在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利 于维护投资者根本利益的原则，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资 产，积极为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营 前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及 资产，自2014年8月30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公 司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等电站等电力 投资业务及资产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自2014 年8月30日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。 三、经上述两步，电建集团实现整体上市后： 1、电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以 下含义同此）外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建及其 下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国电建及其下属全资、控股 子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如发现任何与中国电 建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机 会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国电建及其下属全资、控股子公 司。 如果中国电建放弃上述新业务的商业机会，电建集团控制的除中国电建外的其 他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国电建在 适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍享有下述权利： 1）中国电建有权一次性或多次向电建集团控制的除中国电建外的其他企业收 购上述业务中的资产、业务及其权益的权利。 2）除收购外，中国电建在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可 以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营电建集团控制 的除中国电建外的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。 3、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如出售或转让与中国 电建生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中国电建均享有优先购买权； 且电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国电建的条件与 电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业向任何独立第三方提供 的条件相当。 以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电 建集团作为中国电建的控股股东期间有效。” 承诺 方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 关于标的公 司提供担保 事宜的承诺 “截至2014年9月30日，标的公司存在为电建集团及其下属全资、控股子公 司（不包括中国电建及其下属全资、控股子公司）提供担保的情形。就相关担 保事宜，电建集团承诺如下： 在本次重大资产购买完成（以标的公司全部交割为准）前，标的公司为电建集 团及其下属全资、控股子公司（不包括中国电建及其下属全资、控股子公司） 签署的担保合同，如果标的公司因该等未解除的担保事项而需实际履行担保责 任的，由电建集团代标的公司履行该等担保责任；如标的公司已实际履行了担 保责任的，在标的公司已实际履行担保责任的范围内，电建集团对标的公司进 行足额现金补偿，该承诺在该等担保事项解决或担保责任解除之前持续有效。” 八、本次重组对中小投资者保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。 （二）关于股份锁定的安排 本次重组的交易对方电建集团承诺，本次重组中电建集团以资产认购而取得 的中国电建的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本 次重大资产购买完成后 6 个月内如中国电建股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重大资产购买完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，电建集 团持有的中国电建普通股股票锁定期自动延长 6 个月。 电建集团同时承诺：如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监 会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 （三）标的资产过渡期间损益归属 对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将 由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过 渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期 间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的 30 天内以现金方式 对公司进行补偿。 （四）本次发行优先股募集配套资金摊薄公司即期回报的填补措 施 根据公司 2014 年 1 - 9 月财务报表及公司备考合并 审阅 报表，本次重大资产 购买未摊薄重组后上市公司归属于公司普通股股东的每股收益， 但进一步考虑优 先股配套融资，则本次交易将导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所 下降。 按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔 2013 〕 110 号）的要求，公司于 2014 年 12 月 27 日的董事会 会议审议通过了《关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填 补措施的议案》，对本次交易（包括发行优先股）对公司即期回报可能造成的影 响进行了分析，并结合实际情况提出如下相应的措施： 1 、提升公司实力，保障盈利能力 本次交易一方面通过整合公司内部资源，进一步扩大公司 业务规模，壮大主 营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞 争力；另一方面通过大幅增加公司流动资金，强化公司的抗风险能力和长远发展 能力，进而为公司未来经营业绩持续提升奠定了良好基础。 本次交易完成后，公司将继续推进产业链纵向一体化，产业板块横向联动开 发。通过深化经营机制改革、创新商业模式、再造业务流程、增强创新发展活力， 进一步扩大公司市场份额并拓宽业务领域，从而提高公司盈利水平，保障股东的 长期利益。 2 、为企业发展提供人才保障 公司将继续实施人才强企战略，进一步加强绩效考核和薪酬分 配管理，完善 岗位职务序列及配套薪酬体系，进一步优化人才素质、队伍结构，进一步提高员 工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。各业务领域的人才力量进一 步增强，为公司的发展壮大提供人才保障。 3 、通过科技创新提升公司竞争力 公司将持续推动行业科技领先战略，全面开展大土木施工技术的科技攻关， 包括铁路、公路、房建、火电、核电、风电、疏浚与吹填、城市轨道交通、机场 场道等领域。不断健全技术创新体系，持续改进科技工作机制，进一步完善科技 管理制度，规范科技投入机制，不断增强科技创新能力。利用科技创新，掌握水 电、基础设施 等领域的业务核心技术，继续提升公司在建筑领域的市场竞争力。 4 、继续保持稳定的利润分配政策 公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来， 公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。 5 、落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用 公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过 20 亿元。募集资金的使用将有 助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财 务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。 根据《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》（证监 公司字 [2007]25 号）、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（ 2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件，公司制定和完善了《募 集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督 进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事 会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、 定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行 和财务顾问对募集资金使用的检查 和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 九、业绩补偿与超额业绩奖励 （一）业绩补偿 鉴于本次重大资产购买的部分标的公司采用收益法进行评估并作为定价参 考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司 与电建集团于 2014 年 12 月 27 日签署了《业绩补偿协议》。 根据《业绩补偿协议》，本次重大资产购买的业绩补偿期间为 2015 年、 2016 年和 2017 年，如本次重大资产购买实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间按相 关要求顺延。 根据《业绩补偿协议》及中联出具的《资产评估报告》，电建集团承诺 标的 公司2015 年、 2016 年、 2017 年各年实现净利润数分别为 197,783 万元、 200,130 万元和 204,042 万元，上述承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进 行评估并作为定价参考依据标的 公司 所对应的 该年 预测净利润数。 本次 重大资产购买的 完成后，在《业绩补偿协议》所述业绩补偿期内任一会 计年度， 若 标的公司当年累积实现净利润低于该年累积承诺净利润 ， 差额部分 电 建集团 首先以其在本次 重大资产购买 中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不 足的，再以 现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下步骤进行计 算： （ 1 ）计算电建集团当年应补偿金额： 当年应补偿金额 = （ 标的公司截至 当年年末 累积承诺净利润数 - 标的公司截至 当年年末累积实现净利润数） ÷ 标的公司业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和 × 本次重大资产购买的对价总额－已补偿金额 （ 2 ）计算电建集团当年应补偿股份数量： 当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 ÷ 每股发行价格 - 已补偿股份数量。其 中 每股发行价格 为 3.63 元 / 股。 （ 3 ）计算当年电建集团应补偿的现金数额： 当年现金应补偿金额 = 当年应补偿金额 - 已补偿股份 总数 × 每股发行价格 。 如标的公司截至当年年末累积实现净利润数大于或等于标的公司截至当年 年末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份 / 现金少于 或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已 经补偿的现金不冲回。 （二）超额业绩奖励 根据 《业绩补偿协议》 ，若在业绩补偿期间内标的公司累积 实现净利润总和 高于累积承诺净利润总和的，本公司将向电建集团提供超额业绩奖励，具体安排 如下： 如 标的公司在业绩补偿期间同时满足以下两个条件则触发业绩奖励： 1 、 标的公司各年实现净利润数均不低于标的公司相应各年承诺净利润数； 2 、 标的公司在业绩补偿期间各年实现的净利润数总和达到《业绩补偿协议》 约定的各年承诺净利润数总和的 130% 。 超额业绩 奖励金额按照以下方式计算奖励金额： 奖励金额 = （ 标的公司在 业绩补偿期内各年实现的净利润数总和 - 标的公司 在业绩补偿期内各年承诺的 净利润数总和 ×130% ） ×10% 奖励金额应在 业绩补偿期最后一个年度的 《专项审核报告》、《减值测试报告》 出具后 30 个工作日内由中国电建以现金形式一次性支付 给电建集团，双方分别 承担因分享超额业绩应当缴纳的税费 。 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。 一 、 本次重组的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批准本 次交易方案，公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，公司股东大会非关联 股东同意电建集团免于以要约收购方式增持股份，中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在 不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次 交 易存在审批风险。 二 、 公司股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准 确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。 三 、 控股股东控制上市公司的风险 目前，本公司控股股东为电建集团，电建集团直接持有公司 67.43% 普通股 股份，本次重组完成后，电建集团将持有公司 77.07% 的普通股股份，电建集团 绝对控股地位得到进一步提升。因此，控股股东可通过支配董事会或通过行使股 东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能 使上市公司及上市公司其他股东面临利益受到损害的风险。公司将通过不断完善 公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真 实、准确、完整、及时和公平的披露。 四 、 经济周期波动风险 本 次重组拟购买资产主要从事水电、风电勘测设计业务，主要为电力行业等 公用事业发展提供服务。而电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也 受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未 来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资 产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此， 受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在一定的波动风险。 五 、 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （1）水电建设行业增速下滑风险 我国水电资源丰富，理 论蕴藏年发电量为 6.08 万亿千瓦时，其中经济可开 发装机容量约 4.02 亿千瓦。 截至 2013 年末，国内 13 个水电基地已投产装机 1 亿千瓦，约占我国经济可 开发装机容量的 1/4 ；根据装机投产规划，预计到 2017 年装机投产将达到 1.3 亿 千瓦，约占我国经济可开发装机容量的 1/3 ，较 2013 年增长约 30% ；预计到 2020 年投产装机将增加到 2.1 亿千瓦，较 2017 年增长约 60% ，到 2030 年水电投产装 机将增加至 2.8 亿千瓦，较 2020 年增长约 33% 。随着我国水电资源开发进程逐 步深入以及水电投产装机容量提升，标的资产所处水电 基础设施建设行业的增长 速度及规模面临一定的下滑风险。 （2）企业所得税税率变化的风险 除顾问集团外，其他 7 家标的公司都属于经认定的高新技术企业，在高新技 术企业资格有效期内，享受 15% 所得税优惠税率。此外，西北院、成都院和昆明 院属于西部大开发企业，根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收优惠 政策具体实施意见的通知》（国税发 [ 2002 ] 47 号）和《国家税务总局关于印发 < 企 业所得税减免税管理办法 > 的通知》（国税发 [ 1997 ] 99 号）文件的规定，享受西部 大开发所得税优惠政策。在 2012 年到 2020 年按照 15% 的 税率缴纳企业所得税。 序号 公司名称 企业所得税税率 所得税税收优惠期限 1 顾问集团 25% - 2 北京院 15% 2013年-2015年 3 华东院 15% 2014年-2016年 4 西北院 15% 2012年-2020年 5 中南院 15% 2014年-2016年 6 成都院 15% 2012年-2020年 7 贵阳院 15% 2014年-2016年 8 昆明院 15% 2012年-2020年 标的公司具备较强的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审 并享受 15% 所得税优惠税率，以及国家西部大开发企业在西部大开发税收优惠 政策期满后能否继续享有税收优惠存在不确定性，如无法享受优惠税率，则将对 标的公司的净利润造成不利影响。 从谨慎角度考虑，本次重组标的公司评估已经充分考虑标的公司未来所得税 税率变化风险对标的公司估值定价的影响。本次评估对于目前无税收优惠的标的 公司，按 25% 的所得税税率预测；对于高新技术企业，在其目前执行的高新优惠 期内按 15% 的所得税税率预测，预测优惠期外按 25% 的所得税税率预测；对于享 受西部大开发税率优惠的标的公司，在 2020 年以前按 15% 的所得税税率预 测， 2021 年及以后年度按 25% 的所得税税率预测。 （3）海外经营风险 作为战略布局的重要部分，标的公司的海外业务近年来增长迅速。标的公司 的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。标的公司海外业务市场所 在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的政治不稳、经济波动、自然灾害、 政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和 仲裁等因素，都可能影响到标的公司海外业务的正常开展，进而影响标的公司的 财务状况和盈利能力。针对海外业务的特殊风险，标的公司已建立起相对完善的 规章制度和风险管控体系， 涵盖了风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生 后的应急响应等风险管理的全过程，但仍然无法完全避免项目所在国家突发政治 动荡、战争、自然灾害等产生的不利影响。 六 、 发行优先股相关风险 本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，发行优先股可能使 公司面临包括分红减少、表决权摊薄、普通股股东清偿顺序及税务等相关风险。 （1）分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。本 次重组募集配套资金将使公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利 能力有望进一步提升，公司中长期整体利润水平有望得到提升，进而提升公司分 红水平，从而兼顾普通股股东和优先股股东的利益。但是短期内，本次重组标的 资产带来的利润增长额、募集资金投入带来的利润增长额之和扣除普通股股本扩 张和优先股股息的影响后，将可能对本次交易前原普通股股东每股可供分配利润 造成一定程度的摊薄。 此 外，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分 配利润，因此，当公司不能按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公 司不能分红的风险。 （2）表决权摊薄风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股 息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股 股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。 每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表 决权恢复应持 续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。 一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普 通股股东共同表决，按照本次重组发行普通股 40.40 亿股、优先股 2,000 万股（金 额 20 亿元）的发行规模，以及目前表决权恢复的模拟转股价格 2.77 元 / 股测算， 表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约 7.22 亿股，占所有具有表决权的股 份比例约为 5.03% ，公司普通股股东表决权将被相应摊薄。 （3）普通股股东的清偿顺序风险 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产 法》 有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行 分配，在向股东分配剩余财产时，将优先向优先股股东支付票面金额与当期已决 议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的按照优先股股东持股占全 部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有 的普通股占全部普通股的比例分配。 （4）税务风险 中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在本公司 企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，公司支付的优先股股 息很可能无法在企业所得税前抵扣。本次募集配套资金的 优先股发行完成后，公 司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。 本公司根据本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，在本报告书第十一 节 “ 风险因素分析 ” 就本次重组有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读， 注意风险。 目 录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ........................ 2 交易对方承诺 ................................ ................................ ................................ ................ 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 4 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ .............. 21 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 26 释 义 ................................ ................................ ................................ .......................... 27 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ................................ 33 第二节 本次交易各方基本情况 ................................ ................................ ................ 42 第三节 标的资产的基本情况 ................................ ................................ .................... 58 第四节 本次交易的非现金支付方式 ................................ ................................ ...... 245 第五节 交易标的的评估情况 ................................ ................................ .................. 287 第六节 与本次交易有关的协议 和安排 ................................ ................................ .. 343 第七节 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ .............. 352 第八节 董事会讨论与分析 ................................ ................................ ...................... 364 第九节 财务会计信息 ................................ ................................ .............................. 461 第十节 同业竞争和关联交易 ................................ ................................ .................. 503 第十一节 风险因素分析 ................................ ................................ .......................... 538 第十二节 其他重要事项 ................................ ................................ .......................... 543 第十三节 相关方对本次交易的意见 ................................ ................................ ...... 558 第十四节 本次交易相 关的证券服务机构 ................................ .............................. 561 第十五节 公司、交易对方及中介机构的声明 ................................ ...................... 564 第十六节 备查文件及备查地点 ................................ ................................ .............. 572 释 义 在本报告 书 中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、 中国电建 指 中国电力建设股份有限公司，曾用名为中国水 利水电建设股份有限公司 本次交易、本次重组 指 包含以发行普通股、承接债务的方式购买资产 以及发行优先股募集配套资金两项交易，且发 行优先股募集配套资金以发行普通股及承接 债务购买资产为前提条件，但发行优先股募集 配套资金成功与否并不影响发行普通股及承 接债务购买资产的实施 本次重大资产购买、本次 资产购买 指 中国电建本次以向电建集团非公开发行普通 股、承接债务的方式购买资产 本次募集配套资金、本次 发行优先股募集配套资 金 指 向不超过200名特定投资者非公开发行优先 股募集不超过20亿元且不超过本次交易总金 额25%的配套资金 本报告书、重组报告书 指 《中国电力建设股份有限公司重大资产购买 并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 交易对方、电建集团 指 中国电力建设集团有限公司 标的公司 指 顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、 成都院、贵阳院、昆明院等8家公司的总称 交易标的、标的资产、拟 购买资产 指 指本次交易中上市公司拟购买的电建集团所 持有的标的公司100%股权 水电、风电勘测设计板块 指 电建集团旗下水电、风电的勘测、设计、咨询 及电力投资与运营等相关业务，系由顾问集 团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都 院、贵阳院、昆明院组成的业务板块 七家设计院 指 北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、 贵阳院和昆明院 顾问集团 指 中国水电工程顾问集团有限公司，前身为中国 水电工程顾问集团，2013年9月改制为有限 责任公司 北京院 指 中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司， 前身为中国水电顾问北京勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司 华东院 指 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司， 前身为中国水电顾问华东勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司 西北院 指 中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司， 前身为中国水电顾问西北勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司 中南院 指 中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司， 前身为中国水电顾问中南勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司 成都院 指 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司， 前身为中国水电顾问成都勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司 贵阳院 指 中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司， 前身为中国水电顾问贵阳勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司 昆明院 指 中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司， 前身为中国水电顾问昆明勘测设计研究院，2013年9月改制为有限责任公司 投资公司 指 中国水电顾问集团投资有限公司 水电集团 指 中国水利水电建设集团公司 电网辅业企业 指 国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所 属的14个省（市、区）火电电力勘测设计、 施工、修造企业 九寨沟公司 指 九寨沟水电开发有限责任公司 美姑河公司 指 四川美姑河水电开发有限公司 洼垴公司 指 西昌安宁河洼垴水电开发有限公司 德昌公司 指 德昌风电开发有限公司 凤凰谷公司 指 云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司 糯租公司 指 云南南盘江糯租水电开发有限公司 12 水电工 MTN1 指 中国水电工程顾问集团有限公司 2012 年度 第一期中期票据，其权利义务已由电建集团承 继；债券简称为12水电工 MTN1，债券代码 为 1282372 《资产购买协议》 指 中国电建与电建集团于2014年9月28日签 署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力 建设集团有限公司资产购买协议》 《资产购买协议补充协 议》、《补充协议》 指 中国电建与电建集团于2014年12月27日签 署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力 建设集团有限公司资产购买协议补充协议》 《业绩补偿协议》 指 中国电建与电建集团于2014年12月27日签 署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力 建设集团有限公司业绩补偿协议 》 最近一年及一期 指 2013年和2014年1-9月 最近两年及一期 指 2012年，2013年和2014年1-9月 最近三年 指 2011年，2012年，2013年 最近三年及一期 指 2011年，2012年，2013年和2014年1-9月 定价基准日 指 中国电建审议本次交易相关事宜的第二届董 事会第二十七次会议决议公告日 评估基准日 指 2014年5月31日，为本次交易中标的资产的 评估基准日 过渡期间 指 评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日 （含当日）期间 交割日 指 《资产购买协议》生效日后，电建集团与中国 电建共同以书面方式确定的标的资产进行交 割的日期。自交割日起，标的资产所有权利、 义务和风险转移至中国电建 总部整合 指 于2013年12月底启动的将电建集团、水电集 团、中国电建、顾问集团总部整合为电建集团 总部和其直接控股的上市公司总部的行为（详 见公司于2013年12月13日发布的《关于公 司间接控股股东将启动两级总部整合工作的 公告》）； 根据中国电建与电建集团签署的《资产委托管 理协议》，电建集团于2014年1月1日起委 托中国电建履行其对标的公司的相关管理职 责（详见公司于2014年1月8日发布的《第 二届董事会第十次会议决议公告》）。 SS 指 State-own Shareholder，国有股股东 ENR225 家全球最大工程 承包商 指 全球工程建设领域最权威的学术杂志美国《工 程新闻记录》（Engineering News-Record）按 照承包商总体营业额统计的全球前225家承 包商排名 ENR 指 〈Engineering News-Record〉，《工程新闻纪 录》，是全球工程建设领域最权威的学术杂志。 BOT 指 建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授 权签约企业承担项目（主要是基础设施项目） 的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的 特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回 收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合 理的回报，特许期满后项目将移交回政府 BT 指 建设-移交，是BOT 的一种变换形式，即由承 包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收 合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商 分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 920资金款 指 根据2005 年3 月13 日劳动和社会保障部、 财政部《关于解决电力体制改革中水电施工企 业养老保险有关问题的函》（劳社部函〔2005〕 31 号）从920 万千瓦发电资产变现收益分得 的现金红利中支付的补助资金。 《公司章程》、公司章程 指 《中国电力建设股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 修订） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修 订）》 《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 独立财务顾问、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司和中信证券股份 有限公司，本次重组中中国电建聘请的独立财 务顾问及主承销商 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中天运、审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙），曾用 名中天运会计师事务所有限公司 律师 指 北京市嘉源律师事务所 中联、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 华源、土地评估机构 指 北京华源国际房地产土地资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、 无特别说明时） 注：本报告 书 中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1 、贯彻国家关于电力工业健康发展的战略决策 根据国务院国资委和国家发改委发布的《关于印发〈电网企业主辅分离改革 及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革〔 2011 〕 41 号） 的精神，通过组建电建集团优化资源配置，形成项目总承包、工程管理、设计、 施工、修造业务等完整的产业链，提高企业竞争力，促进我国电力工业健康发展。 目前，电建集团主要工程承包施工业务已通过中国电建的平台实现上市，而 水电、风电勘测设计业务仍属于电建集团未上市资产。 因此，为贯彻国家的战略决策，实现中国电建的产业链整合与统一管控，提 高上市公司质量，推动国有资产证券化，将水电、风电勘测设计业务板块资产注 入上市公司平台是必由之路。 2 、分步实现整体上市，实现对资本市场的承诺 电建集团在 2011 年筹备成立时，恰逢中国 电建申请首次公开发行 A 股股票 并上市，为贯彻落实电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组精 神，完善电建集团的产业链，实现一体化经营，增强核心竞争力并妥善解决潜在 的同业竞争问题，电建集团筹备组曾作出在中国电建上市后将水电、风电勘测设 计板块资产和业务注入上市公司的安排。 2012 年 8 月，电建集团向国务院国资委报送了《中国电力建设集团有限公 司关于整体改制上市有关事项的请示》（中电建〔 2012 〕 291 号）。经国务院同意， 2013 年 1 月 30 日，国务院国资委《关于中国电力建设集团有限公司整体改制上 市有关事项的批 复》（国资改革〔 2013 〕 45 号）同意电建集团分步实施的整体改 制方案，先行对改制重组基础较好的水电、风电勘测设计板块企业进行改制并注 入上市公司，最终实现电建集团整体上市。 电建集团本次重组为实现整体上市的重要环节，同时也是对资本市场承诺的 郑重履行。 （二）本次交易的目的 1 、构建产业一体化，实现水电、风电设计施工业务板块整体上市 通过本次交易，电建集团将进一步落实国家电力体制改革的战略决策，将水 电、风电勘测设计业务及建筑施工业务置于统一的管控平台下，为形成和构建电 力设计、施工一体化产业体系奠定坚实基础，从根 本上理顺股权和管理关系，优 化资源配置。 （未完）  |