[关联交易]太原刚玉：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码：000795 股票简称：太原刚玉 上市地点：深圳证券交易所 太原双塔刚玉股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书 交易对方 住所/通讯地址 横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街42号 金华相家投资合伙企业（有限合伙） 浙江省东阳市横店镇万盛街42号 许晓华 浙江省东阳市横店电子工业园大道196号 募集配套资金的交易对方 住所/通讯地址 横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街42号 独立财务顾问 Adobe Systems 二零一四年十二月 声明 一、公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方横店控股、金华 相家及许晓华就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： 本公司/本人已向太原刚玉提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供 纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书―释义‖中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易的主要内容 本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许 晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发 行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于标的资 产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体 内容如下： （一）向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买资产 公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有的联 宜电机89%股权、8.752%股权、2.248%股权，合计100%股权。 （二）向横店控股非公开发行股份募集配套资金 公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将 不超过本次交易总额的25%，配套资金全部用于标的资产MIOT信息化系统、 研发中心及微特电机产业化项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过2.3亿元。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，太原刚玉将持有联宜电机100%股权，横店控股仍为太原 刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。 二、标的资产的交易价格和估值情况 本次交易采用收益法与市场法对联宜电机100%股权进行评估，评估机构采 用收益法评估结果作为联宜电机100%股权的最终评估结论。本次交易的评估基 准日为2014年9月30日。截至评估基准日，标的资产经审计的账面净资产为 24,114.42万元，收益法评估值为7亿元，评估增值率为190.28%。经交易各方协 商确认，标的资产的交易价格为7亿元。 此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投 资者关注相关风险。 三、发行股份购买资产 （一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第六届董事会第二 十三次会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即8.66元/股。定价基准日前60个 交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易 日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为9.08元/股。 在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 （二）发行股份购买资产的发行数量 本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数 量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价 格。按照联宜电机100%股权的评估值7亿元计算，公司用于购买标的资产需要 发行的股份数量合计约为77,092,511股。 在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）发行股份购买资产股份的锁定期 本次向横店控股、金华相家及许晓华发行的股份，自股份上市之日起三十六 个月内不得转让。 横店控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股 份出具如下承诺： 本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于 本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动 延长6 个月； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 交易对方许晓华对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下 承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵 守上述约定。 （四）业绩补偿安排 本次标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方横店控股为上 市公司控股股东。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应 当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交易 各方已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，明确业绩补偿相 关事项。 利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次 收购于2015年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为2015年、2016年、 2017年；如果本次收购于2016年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年；依此类推。 交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大 资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累积预测净利润，即 预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净利润均为扣除非经 常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的资产2015 年、2016年、2017年及2018年实现的预测净利润分别为4,768.26万元、5,696.06 万元、6,585.83万元及7,065.61万元。 本次重大资产重组实施完毕后，太原刚玉将聘请具有相关证券业务资格的会 计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间 累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审 核意见。如果标的公司在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的， 将按照与本公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重 组报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之―二、业绩补偿协议相关内容‖。 四、非公开发行股份募集配套资金 （一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问 题与解答》，―对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司 发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订 发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套 资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次 发行。‖ 公司本次拟向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第六 届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即9.397元/股。定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.4元/股。 在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 （二）非公开发行股份募集配套资金的发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总 额将不超过2.3亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过24,468,085股。 在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期 太原刚玉拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束 之日起三十六个月内不得转让。横店控股对本次募集配套资金中认购的上市公司 股份出具如下承诺： 本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于 本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动 延长6 个月； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （四）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于联宜电机MIOT信息化系统、研发中心及微特电机 产业化项目。 五、本次交易的协议签署情况 2014年12月9日，太原刚玉与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了 《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，与横店控股签署了《股份认购 协议》。 2014年12月26日，太原刚玉与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署 了《发行股份购买资产之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 上述协议须经公司股东大会批准，并在本次交易经中国证监会核准以及商务 部经营者集中审核通过后方可生效。 六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有联宜电机100%股权，公司的营业范围将 进一步拓展至微特电机研发、生产与销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈 利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据山东和信出具的上市公司备考审计 报告（和信审字（2014）第000194号），本次交易前后上市公司主要财务数据的 对比情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月/2014.9.30 2013年/2013.12.31 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 204,191.16 243,473.84 153,373.69 197,870.23 净资产 72,240.40 95,777.31 22,250.99 43,421.75 归属于母公司股东权益 71,431.00 94,970.68 21,379.84 42,550.60 营业收入 55,915.44 90,045.36 88,884.15 134,627.84 营业利润 -6,654.38 -5,637.92 -17,532.21 -13,323.73 利润总额 -4,776.97 -1,190.31 -15,858.91 -10,349.41 净利润 -4,785.64 -1,669.49 -15,916.90 -10,955.76 归属于母公司所有者的净利润 -4,723.89 -1,604.98 -15,861.27 -10,900.14 毛利率（%） 13.43% 16.37% 5.27% 10.84% 每股收益（元/股） -0.14 -0.04 -0.57 -0.31 注：（1）上市公司2014年9月交易前为未审财务数据；（2）交易完成后每股收益的计 算中未考虑本次向横店控股募集配套资金发行的股份。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2014年9月30日，公司总股本为342,926,168股，预计本次发行股份 购买资产与配套融资发行股份合计不超过101,560,596股。本次交易完成后，公 司股本总额不超过444,486,764股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为 420,018,679股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上 市公司股权分布结构如下： 单位：股 股东名称 发行前 购买资产后 配套融资后 持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例 横店控股 87,565,227 25.53% 156,177,562 37.18% 180,645,647 40.64% 金华相家（注） - - 6,747,136 1.61% 6,747,136 1.52% 许晓华 - - 1,733,040 0.41% 1,733,040 0.39% 太原东山煤矿有 限责任公司 21,236,624 6.19% 21,236,624 5.06% 21,236,624 4.78% 其他社会公众股 东 234,124,317 68.27% 234,124,317 55.74% 234,124,317 52.67% 合计 342,926,168 100.00% 420,018,679 100.00% 444,486,764 100.00% 注：横店控股为金华相家的执行事务合伙人，横店控股与金华相家存在关联关系。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的资产的评估值为7亿元，交易价格为7亿元，上市公司 2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计2.14 亿元，以本次交易价格7亿元计算，本次拟购买资产的交易价格占本公司2013 年12月31日的净资产比例为327.41%，且超过5,000万元，按照《重组管理办 法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易构成关联交易 公司控股股东横店控股为本次发行股份购买资产的交易对方之一，且为本次 募集配套资金的发行对象，本次交易构成关联交易。 九、本次交易构成借壳上市 （一）实际控制人最近一次变更情况 2002年9月30日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转 让协议》，太原市财政局向横店控股转让70%刚玉集团股权、向横店集团有限公 司转让30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司40.84%股权，为上 市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经 济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接 持有上市公司40.84%股权，共11,304万股；上市公司实际控制人变更为经济企 业联合会。 （二）首次累计原则 自2002年9月30日，经济企业联合会成为上市公司实际控制人以来，上市 公司向经济企业联合会及其关联方购买资产的情况如下： 1、2003年以债权置换土地使用权 2003年4月22日，太原刚玉与刚玉集团签订的《债权置换资产协议》，刚 玉集团以持有的土地权属证号为［并政地］国用（2002）字第00208号土地作价 2,351.13万元，冲减刚玉集团所欠太原刚玉债务2,351.13万元。根据山西原源地 产评估咨询有限公司出具的《太原双塔刚玉（集团）有限公司国有土地使用权偿 还债务价格评估报告》（晋原估字［2003］第029号），截至评估基准日2003年 2月28日，该土地账面价值2,292.93万元，评估值2,351.13万元，评估增值58.2 万元。 2、以债权及现金收购横店集团稀土永磁材料总厂相关资产 2003年4月22日，太原刚玉与横店控股签订《购买资产协议》，公司购买 横店控股拥有的横店集团稀土永磁材料总厂的全部资产。根据广州羊城会计师事 务有限公司出具的《横店集团稀土永磁材料总厂资产评估结果报告书》（（2003） 羊佛评字第046号），该厂总资产账面值9,044.95万元，评估值14,148.79万元。 交易双方以评估结果为依据，确定收购价格为14,000万元，太原刚玉以对刚玉 集团6,400万元债权及7,600万元支付。 3、受让太原刚玉房地产开发有限公司100%股权 2006年10月19日，太原刚玉与刚玉集团签署了《股权转让协议》，公司以 自有资金19,000万元受让刚玉集团所持有的刚玉房地产100%股权。截至2006 年9月30日，刚玉房地产经山东汇德会计师事务所有限责任公司审计的资产总 额为20,301.43万元，负债总额为258.72万元，净资产为20,042.71万元。 4、执行首次累计原则构成借壳上市 本次拟购买标的资产联宜电机100%股权，评估值7亿元，2014年9月30 日总资产的账面值为43,358.56万元。截至本次交易，上市公司累计向经济企业 联合会及关联方购买资产明细如下： 单位：万元 标的资产 账面资产总额 交易金额 孰高 国用（2002）字第00208号土地 2,292.93 2,351.13 2,351.13 稀土永磁材料总厂全部资产 9,044.95 14,000.00 14,000.00 太原刚玉房地产开发有限公司 100%股权 20,301.43 19,000.00 20,301.43 联宜电机100%股权 43,358.56 70,000.00 70,000.00 合计 74,997.87 105,351.13 106,652.56 根据《重组管理办法》，在计算借壳标准时，以账面资产总额与交易金额孰 高为原则。因此，自2002年上市公司实际控制人变更后，上市公司累计向经济 企业联合会及关联方购买106,652.56万元资产，占上市公司2001年末总资产 102,295.26万元的104.26%，构成借壳上市。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易 决策程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的 进展情况。 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对重组报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大 会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请 独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交 易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重 大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独 或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的 投票情况。 （三）资产定价公允性 本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估 报告为基础，由交易双方协商确定。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2013年和2014年1-9月归属于母公司所有者的净利 润均为负，分别为-15,861.27万元、-4,723.89万元。联宜电机2013年和2014年 1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为4,961.13万元、3,717.85万元。通过 本次重组，上市公司将注入盈利能力较强的微特电机业务，有望扭转主营业务连 续亏损情形，盈利能力得到明显改善。 因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收 益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东 的利益将得到充分保障。 （五）股份锁定的安排 1、发行股份收购资产 横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股 份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵 守上述约定。 2、募集配套资金 横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起 三十六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵 守上述约定。 3、自愿锁定的承诺 横店控股及关联方金华相家对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出 具如下承诺： 本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于 本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动 延长6 个月； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 交易对方许晓华对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。 （六）业绩补偿安排 本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方横店控股为 上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方 应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交 易各方已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，明确业绩补偿 相关事项。本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。 （七）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购 买资产之补充协议》约定： 过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。 过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决 议或实施股息派发。 过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对 方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照《发行股份购买资产协 议》签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有 证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。 十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 2014年12月9日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案。2014年12月26日，公司召开第六届董事会第二十四 次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。 本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交 易将导致横店控股持有公司股份超过30%，还需公司股东大会批准豁免横店控股 及其关联方的要约收购义务； 2、中国证监会核准本次重大资产重组； 3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中事项； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。 十二、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证 券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。 十三、本次重组相关方的承诺 （一）上市公司太原刚玉承诺 序 号 承诺名称 承诺的主要内容 1 对重大资产重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性的 承诺书 “本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申 请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内 容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。‖ 序 号 承诺名称 承诺的主要内容 2 关于本次重组 的公开承诺函 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” （二）实际控制人横店社团经济企业联合会承诺 序 号 承诺名 称 承诺的主要内容 1 关于避 免同业 竞争的 承诺函 ―一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关 系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相 似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本承诺签署 后，本方将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其 他与太原刚玉从事相同或相似业务的企业。三、如太原刚玉认定 本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚玉提 出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原刚玉提出受 让请求，则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后 的公允价格将上述业务和资产优先转让给太原刚玉。四、本方如 从任何第三方获得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务有竞争 或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该商业 机会让予太原刚玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制 权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证 促使横店集团控股有限公司严格遵守太原刚玉章程的规定，与其 他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障太原刚玉 独立经营、自主决策。促使横店集团控股有限公司不利用股东地 位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合法权益。‖ 2 关于减 少和规 范关联 交易的 承诺函 ―（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不 可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正 常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则 与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失， 由本方承担赔偿责任。（2）本方将善意履行作为上市公司实际控 序 号 承诺名 称 承诺的主要内容 制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司 独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市 公司的公司章程的规定，促使经横店集团控股有限公司提名的上 市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（3）本方及本方 的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。（4）本 方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关 联企业进行违规担保。（5）如果上市公司在今后的经营活动中必 须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促 使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券 交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规 定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时， 促使横店集团控股有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公 司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件 进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（6）本方及本方 的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交 易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出 上述协议规定以外的利益或收益。（7）如违反上述承诺给上市公 司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。‖ 3 关于保 证上市 公司独 立性的 承诺函 ―为了维护太原刚玉生产经营的独立性, 保护太原刚玉其他股东的 合法权益, 作为太原刚玉的实际控制人将保证做到太原刚玉人员 独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立。‖ 4 关于本 次重组 的公开 承诺函 “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。” （三）控股股东横店集团控股有限公司承诺 序 号 承诺名 称 承诺的主要内容 1 关于避 免同业 竞争的 承诺函 ―一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关 系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相 似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本承诺签署 后，本方将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其 他与太原刚玉从事相同或相似业务的企业。三、如太原刚玉认定 本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚玉提 出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原刚玉提出受 让请求，则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后 的公允价格将上述业务和资产优先转让给太原刚玉。四、本方如 从任何第三方获得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务有竞争 或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该商业 机会让予太原刚玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制 权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证 严格遵守太原刚玉章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东 权利、履行股东义务，保障太原刚玉独立经营、自主决策。本方 不利用股东地位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合 法权益。‖ 2 关于减 少和规 范关联 交易的 承诺函 ―（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不 可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正 常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则 与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失， 由本方承担赔偿责任。（2）本方将善意履行作为上市公司控股股 东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独 立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公 司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行 其应尽的诚信和勤勉责任。（3）本方及本方的关联企业，将来尽 可能避免与上市公司发生关联交易。（4）本方及本方的关联企业 承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司 资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。 （5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联 企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及 上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上 市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义 务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正 常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受 上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 序 号 承诺名 称 承诺的主要内容 件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签 订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公 司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（7）如违反上 述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。‖ 3 关于保 证上市 公司独 立性的 承诺函 ―为了维护太原刚玉生产经营的独立性, 保护太原刚玉其他股东的 合法权益, 作为太原刚玉的控股股东将保证做到太原刚玉人员独 立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立。‖ 4 关于持 有太原 刚玉股 票限售 的承诺 函 ―一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上 市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完 成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有 上市公司股票的锁定期自动延长6个月。三、如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、 本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。‖ 5 关于拟 注入资 产权属 的承诺 函 ―一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权 利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可 能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜 电机系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真 实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍 或瑕疵。二、本公司承诺，若联宜电机因补缴税款、承担未披露 的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重 组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成， 本公司确保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大 业务变更等情形。‖ 6 关于最 近五年 无违法 行为的 承诺函 ―截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要 管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。‖ 7 关于提 供资料 “一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关 序 号 承诺名 称 承诺的主要内容 真实、 准确和 完整的 承诺函 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、 有效，复印件与原件相符。二、本公司保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和 连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停 转让本公司在上市公司拥有权益的股份。” 关于本 次重组 的公开 承诺函 “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如未两个交易日内提交锁定申请，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单 位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。” （四）交易对方金华相家投资合伙企业承诺 序 号 承诺名 称 承诺的主要内容 1 关于持 有太原 刚玉股 票限售 的承诺 函 ―一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上 市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完 成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有 上市公司股票的锁定期自动延长6个月。三、如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、 本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。‖ 2 关于拟 注入资 产权属 ―一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权 利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可 能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜 序 号 承诺名 称 承诺的主要内容 的承诺 函 电机系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真 实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍 或瑕疵。二、本公司承诺，若联宜电机因补缴税款、承担未披露 的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重 组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成， 本公司确保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大 业务变更等情形。‖ 3 关于最 近五年 无违法 行为的 承诺函 ―截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理 人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。‖ 4 关于提 供资料 真实、 准确和 完整的 承诺函 “一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本 材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有 效，复印件与原件相符。二、本公司保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连 带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转 让本公司在上市公司拥有权益的股份。” 5 关于本 次重组 的公开 承诺函 “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。” （五）交易对方许晓华承诺 序 号 承诺名 称 承诺的主要内容 序 号 承诺名 称 承诺的主要内容 1 关于持 有太原 刚玉股 票限售 的承诺 函 ―一、本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市 之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管 理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次发行结束 后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵守上述锁定期的约定。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。‖ 2 关于拟 注入资 产权属 的承诺 函 ―一、本人所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利 质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能， 不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜电机 系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实， 业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕 疵。二、本人承诺，若联宜电机因补缴税款、承担未披露的负债、 担保或其他或有事项而遭受损失，由本人按照本次重组前的持股 比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本人确保 联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等 情形。‖ 3 关于最 近五年 无违法 行为的 承诺函 ―截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处 罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁事项。‖ 4 关于提 供资料 真实、 准确和 完整的 承诺函 “一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承 诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。二、本人保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法 律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人 在上市公司拥有权益的股份。” 5 关于本 次重组 的公开 承诺函 “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董 序 号 承诺名 称 承诺的主要内容 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 重大风险提示 一、标的资产的行业风险 本次交易的标的公司联宜电机属于微特电机行业，影响该行业发展的主要因 素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。 上述因素的变化均可能对联宜电机的发展产生影响。 二、市场竞争加剧风险 相对行业内的其他竞争者，联宜电机具有一定技术优势、客户优势以及规模 优势。近年来，中国电机行业的发展较快，电机企业的数量和行业销售额呈逐年 增长的趋势。如若联宜电机不能利用已具备的技术和市场领先优势，积极进行技 术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则可能因行业竞争加 剧，面临盈利水平下降的风险。 三、标的资产估值增值率较高和盈利预测风险 截至2014年9月30日，联宜电机的账面净资产为24,114.42万元，评估值 7亿元，评估增值率约为190.28%。标的资产作价以收益法评估结果为基础由交 易各方协商确定，若未来盈利水平达不到资产评估的预测水平，则本次交易存在 价值高估风险。 四、标的公司盈利质量的风险 标的公司2011年、2012年、2013年及2014年1-9月实现的非经常性损益 分别为1,584.45万元、209.08万元、2,238.62万元及1,107.02万元，非经常性损 益占利润总额的比例较高。特提醒投资者关注标的公司盈利质量的风险。 五、汇率波动的风险 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，联宜电机境外销售收入 占总销售收入的比例分别为47.55%、47.73%、53.99%和56.26%，联宜电机海外 销售业务占比逐年提升。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基 础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国际经济形势不断变 化等因素影响，人民币兑美元的汇率变动较大，联宜电机已采取多种措施规避汇 率波动的风险。尽管如此，如果短期汇率波动幅度较大，联宜电机仍存在汇率波 动风险。假定汇率大幅波动，可能会对本次标的的评估值产生较大影响。详见重 组报告书―第四节 交易标的‖之―十九、交易标的的评估值情况‖。 六、业绩补偿承诺违约风险 本次交易中，交易对方承诺在本次交易完成的当年以及其后的连续两个会计 年度，如联宜电机的经营情况未达预期目标，将对太原刚玉承担必要的业绩补偿 义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时 的履行相应的盈利预测补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不 足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。 七、控股股东控制风险 本次重大资产重组完成后，公司控股股东横店控股直接持有的上市公司股权 比例将由25.53%上升至40.64%，通过关联方金华相家间接持股1.52%。虽然横 店控股已经出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的 要求，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。横 店控股仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司 的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利 益。 八、利润分配风险 截至2014年9月30日，上市公司母公司报表的未分配利润为-60,724.66万 元。本次重组完成后，尽管拟注入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现：重 组后拟注入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有未分配利润中 较大的负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。 九、标的公司无法继续享受高新技术企业所得税优惠的风险 本次评估中，评估机构采用收益法对交易标的未来期间产生的现金流进行评 估，假设标的公司2014年至2019年能持续享受高新技术企业所得税优惠。标的 公司能否按期取得高新技术企业资质并继续享受高新技术企业所得税优惠存在 不确定性。2014-2019年采用25%税率计算的评估结果为68,000万元，较15%税 率对应的评估结果70,000万元下降约 2,000万元。如标的公司无法按期取得高 新技术企业资质，将对本次交易评估值的产生一定影响。在此提醒广大投资者关 注相关风险。 十、并购整合的风险 本次交易完成后，联宜电机将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公 司与联宜电机在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异， 将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资 产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到 一定影响，太原刚玉与联宜电机之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一 定风险。 十一、公司类型变更的风险 根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将联 宜电机整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，联宜电机的公司类型未 能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。 十二、本次重组可能取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中 止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消， 而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告 书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 十三、调整重组方案的风险 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金的发行对象为横 店控股，募集资金失败的可能性较低。若由于不可预测的风险因素导致本次募集 配套资金失败，本次重组方案可能存在需要调整的风险。 十四、财务风险 本次交易前，截至2014年9月末，上市公司资产负债率为64.62%。根据上 市公司备考的审计报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率为60.66%，有 所下降，但仍将处于较高水平，使得交易完成后上市公司的财务成本较高。上市 公司的有息负债较多、财务风险较高，本次交易中上市公司拟向横店控股发行股 份募集配套资金，有利于调整上市公司资本结构，有利于降低上市公司财务风险。 十五、商务部经营者集中审批风险 根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》等相关法律法规，本次重大资产重组可能涉及经营集中事项，上市公司目前 拟向商务部申请经营者集中审批。本次重组实施需以商务部审批通过本次重大资 产重组涉及的经营者集中审查为前提，存在未通过商务部审核而无法成功实施本 次重组的风险。 十六、历史职工股尚未完全访谈确认的情况 联宜电机历史上出现过职工股股东，随着2000年深化改制，联宜电机对部 分股工股进行了退股处理（详见重组报告书“第四节 交易标的”之“三、联宜 电机历史职工股变动情况”）。历史上职工股的权益状况及其退股处理，联宜电机 保存了职工个人缴款、收款凭证和签字单据等书面证据，且与联宜电机工商登记 资料所显示的历史沿革相符。截至目前，联宜电机及中介机构已通过现场访谈、 上门访谈、签署《访谈记录》及《个人股变动情况之确认书》等对4,183,600元 历史职工股进行了访谈确认，占2000年退股前590.99万元历史职工股的70.79%； 由于部分历史上的职工股股东已迁往外省市生活等客观因素所限，尚有 1,726,300元历史职工股未进行访谈确认，占比29.21%，特此提醒投资者关注。 十七、宏观经济周期影响 根据国家统计局公布的数据，2014年上半年国内生产总值增长7.4%，我国 宏观经济形势整体保持稳定增长态势，但增长速度低于近10年来平均增速。联 宜电机主营产品微特电机的市场需求与宏观经济紧密相关。如果未来国内宏观经 济走势、市场需求发生转变，微特电机的市场需求可能出现下降，从而使联宜电 机的销售收入及净利润受到不利影响。 十八、股市价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的 经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会 因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可 能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价 值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 十九、审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议 通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过上述批准 或核准存在不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此， 本次重组存在审批风险。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 一、公司声明 ............................................................................................................ 1 二、交易对方声明 .................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 目录 ............................................................................................................................. 29 释义 ............................................................................................................................. 35 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 39 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 39 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 41 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 41 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 49 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 49 六、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 49 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 51 八、独立财务顾问 .................................................................................................. 52 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53 一、公司概况 .......................................................................................................... 53 二、公司历史沿革 .................................................................................................. 53 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 61 四、公司最近三年一期的主要财务数据 .............................................................. 62 五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 63 六、公司主要股东及实际控制人概况 .................................................................. 63 七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明 .................................. 65 第三节 交易对方 ....................................................................................................... 67 一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 67 二、募集配套资金的交易对方 .............................................................................. 75 三、其他事项说明 .................................................................................................. 75 第四节 交易标的 ....................................................................................................... 77 一、基本情况 .......................................................................................................... 77 二、联宜电机历史沿革 .......................................................................................... 77 三、联宜电机历史职工股变动情况 ...................................................................... 92 四、联宜电机改制设立情况 ................................................................................ 102 五、联宜电机设立以来重大资产重组情况 ........................................................ 106 六、联宜电机历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................ 106 七、联宜电机股东结构图 .................................................................................... 107 八、联宜电机控股、参股公司基本情况 ............................................................ 107 九、联宜电机发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................................................................... 110 十、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................ 111 十一、最近三年主营业务发展情况和最近三年的主要财务指标 .................... 125 十二、股权转让取得其他股东同意的情况 ........................................................ 127 十三、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 ................................ 127 十四、联宜电机董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ........ 128 十五、交易标的涉及许可情况 ............................................................................ 138 十六、员工及其社会保障情况 ............................................................................ 138 十七、本次重组涉及的债权债务转移情况 ........................................................ 140 十八、本次重组涉及的职工安置 ........................................................................ 140 十九、交易标的的评估值情况 ............................................................................ 140 二十、重大诉讼、仲裁情况 ................................................................................ 168 第五节 交易标的业务与技术 ................................................................................. 170 一、主要业务和主要产品 .................................................................................... 170 二、主要产品的销售情况 .................................................................................... 182 三、主要产品的原材料和能源及其供应情况 .................................................... 189 四、环境保护与安全生产情况 ............................................................................ 192 五、质量控制情况 ................................................................................................ 194 六、固定资产、无形资产及其他经营要素 ........................................................ 197 七、联宜电机的技术和研发情况 ........................................................................ 197 八、境外经营情况 ................................................................................................ 202 九、专业资质与认证 ............................................................................................ 202 十、生产建设项目的批复情况 ............................................................................ 205 第六节 发行股份的情况 ......................................................................................... 207 一、本次交易方案 ................................................................................................ 207 二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 207 三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 214 四、本次交易构未导致公司控股权变化 ............................................................ 215 五、募集配套资金的情况 .................................................................................... 216 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 229 一、发行股份购买资产协议相关内容 ................................................................ 229 二、业绩补偿协议相关内容 ................................................................................ 232 三、股份认购协议相关内容 ................................................................................ 235 第八节 本次交易的合规性 ..................................................................................... 237 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 237 二、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次 公开发行股票上市标准的通知》（简称―《通知》‖）、《首发管理办法》、《―实 际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、 《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法 律适用意见第3号》规定 .................................................................................... 240 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 246 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形的说明 ................................................................................................ 248 五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................... 248 六、独立财务顾问与法律顾问意见 .................................................................... 249 第九节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ..................................... 250 一、股份发行的定价依据及公平合理性分析 .................................................... 250 二、标的资产的定价依据及公平合理性分析 .................................................... 251 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 259 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 259 第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 260 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ........................ 260 二、标的公司财务状况和经营成果分析 ............................................................ 266 三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 299 四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 ............................................ 318 五、本次交易后上市公司未来发展前景分析 .................................................... 327 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .... 330 第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 331 一、标的资产最近三年一期财务报表 ................................................................ 331 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ................................................ 343 第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 347 一、标的资产关联交易情况 ................................................................................ 347 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 353 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 358 第十三节 本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................. 368 一、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施 ................................ 368 二、关于保证本公司―五独立‖的承诺 ................................................................ 370 第十四节 风险因素 ................................................................................................. 372 一、标的资产的行业风险 .................................................................................... 372 二、市场竞争加剧风险 ........................................................................................ 372 三、标的资产估值增值率较高和盈利预测风险 ................................................ 372 四、标的公司盈利质量的风险 ............................................................................ 372 五、汇率波动的风险 ............................................................................................ 373 六、业绩补偿承诺违约风险 ................................................................................ 373 七、控股股东控制风险 ........................................................................................ 373 八、利润分配风险 ................................................................................................ 374 九、标的公司无法继续享受高新技术企业所得税优惠的风险 ........................ 374 十、并购整合的风险 ............................................................................................ 374 十一、公司类型变更的风险 ................................................................................ 374 十二、本次重组可能取消的风险 ........................................................................ 375 十三、调整重组方案的风险 ................................................................................ 375 十四、财务风险 .................................................................................................... 375 十五、商务部经营者集中审批风险 .................................................................... 375 十六、历史职工股尚未完全访谈确认的情况 .................................................... 376 十七、宏观经济周期影响 .................................................................................... 376 十八、股市价格波动风险 .................................................................................... 376 十九、审批风险 .................................................................................................... 377 第十五节 其他重大事项 ......................................................................................... 378 一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 378 二、本次交易完成后关联担保情况说明 ............................................................ 378 三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ................................................ 378 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 379 五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 380 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 380 七、对股东权益保护的安排 ................................................................................ 381 八、利润分配政策 ................................................................................................ 384 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交 易的所有信息 ............................................................................................................................... 387 第十六节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ............. 388 一、独立董事意见 ................................................................................................ 388 二、法律顾问意见 ................................................................................................ 390 三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 390 第十七节 中介机构信息 ......................................................................................... 392 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 392 二、律师事务所 .................................................................................................... 392 三、审计机构 ........................................................................................................ 392 四、资产评估机构 ................................................................................................ 393 第十八节 董事及中介机构声明 ............................................................................. 394 上市公司董事声明 ................................................................................................ 395 独立财务顾问声明 ................................................................................................ 396 法律顾问声明 ........................................................................................................ 397 审计机构声明 ........................................................................................................ 398 资产评估机构声明 ................................................................................................ 399 第十九节 备查文件 ................................................................................................. 400 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 太原刚玉/公司/上市公司 指 太原双塔刚玉股份有限公司 标的公司、联宜电机、股份 公司 指 浙江联宜电机股份有限公司 联宜有限、有限公司 （未完）  |