[公告]中弘股份：公开发行2014年公司债券募集说明书
股票简称：中弘股份 股票代码：000979 中弘控股股份有限公司 Zhonghong Holding Co., Ltd. （住所：安徽省宿州市浍水路271号） 公开发行2014年公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 公司logo.jpg 360截图20130827094816281 签署日期：2014年12月30日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法 规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作 出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿 接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》对本期债 券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营 与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中 弘股份”）公开发行不超过9.5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中 国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕649号文核准。 二、发行人本期债券评级为AA-；本期债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为544,154.08万元（截至2014年9月30日公司资产负债表（合并口径）中 的所有者权益合计），合并口径的资产负债率为65.36%，母公司口径的资产负债 率为66.27%；发行人非公开发行股票后的净资产为839,981.49万元，合并口径 的资产负债率为55.00%。本期债券上市前，发行人2011年度、2012年度和2013 年度利润表（合并口径）中的归属于母公司所有者的净利润分别为59,780.00万 元、108,888.31万元和21,865.79万元，年均可分配利润为63,511.37万元（2011 年度和2012年度为追溯调整的数据），预计不少于本期债券一年利息的一倍。本 期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月现金流量表 （合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别-32,607.12万元、35,914.04 万元、-1,433,61.86万元和-344,236.70万元（2011年度和2012年度为追溯调整的 数据）。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的 压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业 景气度波动而引发的短期偿债风险。 四、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年9月30日，公司资产负债表（合并口径）中的负债总额分别为457,200.22 万元、612,252.06 万元、8,995,51.34万元和1,026,722.75万元（2011年末和2012 年末为追溯调整的数据），合并口径的资产负债率分别为59.54%、68.12%、77.48% 和65.36%，非公开发行股票后合并口径的资产负债率下降为55.00%。公司近年 来负债规模大幅增长，主要是随着公司近几年资本运作和业务发展，公司经营所 需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大所致。 五、报告期内，由于商品房销售存在的易受国家宏观调控政策影响的周期波 动特性，公司实现的归属母公司股东净利润相应呈现出周期性波动的态势。2011 年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司归属母公司股东的净利润分 别为59,780.00万元、108,888.31万元、21,865.79万元和36,273.72万元，2012 年、2013年和2014年1-9月同比增幅为82.15%、-79.92%和29.89%。 2013年公司实现归属于母公司股东净利润21,865.79万元，较上年同期减少 87,022.52万元，降幅为79.92%，主要是因为国土部门土地挂牌节奏控制等原因， 2013年公司没有新项目开工并销售，仅靠非中心项目、北京像素项目、西岸首 府项目尾盘进行销售，导致本年度实现的归属母公司股东净利润减少较多所致。 总体而言，公司的经营业绩不够稳定，随着房地产市场的变化呈现出较大幅度的 波动，但最近三年始终保持着较好的盈利状态，最近三年归属于母公司所有者的 平均净利润为63,511.37万元，足以确保本期债券的按时还本付息。 公司致力于打造中国经营性物业开发的一流地产品牌。2013年7月以来， 公司逐步完成了在全国范围内旅游地产的布局，取得海南如意岛（一期）海域使 用权、长白山漫江项目土地、长白山东参项目土地和北京夏各庄项目土地。2014 年度，公司将加快推进项目的开工建设和销售，同时，加大尾盘销售力度，快速 提升公司经营性现金流入。未来随着公司商业、住宅产品与旅游产品的融合，公 司持有型物业的不断增加，将保证公司获得稳定、持续的现金流，有利于逐渐减 少业绩的周期性波动。 六、本期债券为无担保债券，发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控 制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险 或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无 法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。 七、中弘控股股份有限公司分别于2013年9月12日召开了第六届董事会 2013年第五次临时会议、于2013年10月8日召开了2013年第七次临时股东大 会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的 议案》和《关于公司2013年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行 性分析报告的议案》。由于国内资本市场环境有所变化，为顺利推进非公开发行 股票工作，公司分别于2014年3月28日和2014年4月14日召开第六届董事会 2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股东大会，对其第六届董事会2013 年第五次临时会议和2013年第七次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方 案中的“发行价格及定价原则”、“发行数量”和“股东大会授权有效期”等事项进行 了调整。2014年5月23日，公司非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审 核委员会审核通过。2014年6月13日，中国证监会下发《关于核准中弘控股股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]603号）核准批文，核准公 司非公开发行新增股份958,466,453股，发行后的总股本变为2,881,442,406股。 2014年12月5日，公司本次非公开发行A股股票95,846.65万股，募集资 金净额为人民币2,958,274,151.24元，全部用于海南如意岛旅游度假开发区项目 （一期），预计项目总投资额1,289,442万元。 八、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-， 本期债券的信用等级为AA-。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的 约定偿付日止）内，大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括持续 定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司 外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情 况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。如果未来资信 评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能 发生波动，从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际资信 评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、 交易机构等。 九、本期债券期限3年，采取固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变 动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十、本期债券拟于深交所综合协议交易平台挂牌交易。上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 在深交所综合协议交易平台挂牌的申请能够获得深交所同意。若届时本期债券无 法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本 公司。 发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易 流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交 易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证 券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场交 易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后 受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期 间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券 受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过 认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募 集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各 项权利和义务的约定。 十二、目前中国社会养老房产体系并未建立，或者极不完善，具有适合老年 人生活、社交且具备一定的医疗条件的养老型旅游地产项目是一个现实的、迫在 眉睫的客观需求。 随着城市化进程的推进，中国城市普遍生活节奏快，空气污染严重，尤其是 大城市，居住在城市的老年人生活环境并不理想，不适合养生、居住。公司位于 海南、云南西双版纳、吉林长白山等地的旅游地产项目远离城市中心，环境良好， 交通便利，周边空气质量一流，且多数项目都有稀缺的自然景观，再加上适应的 气候，非常适合中老年人生活、养生，因而具有很大的发展前景。 老龄化人口经历了漫长的财富积累期，有能力追求高品质的晚年生活。随着 未来数十年老龄化人口的日渐增多，我国旅游地产的需求也将日渐增多、体系日 渐成熟。在公司长远发展的历程中，老龄化社会的到来是一个不可忽视的社会背 景，会是推动公司旅游地产发展的重要推动力。 公司未来旅游地产项目主要分布在城市周边地区，布局合理，主要开发具有 吸引力的高端度假产品，人口老龄化不会对公司未来发展造成不利影响，对公司 偿债能力的不利影响有限。 十三、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司非经常性损 益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为23.95%、6.24%、51.08%和-1.87%。 其中2011年、2013年度的比重较高，主要原因系公司营业收入规模下降，导致 净利润较其他年份同期减少，而当期收到的政府补贴金额相对较大；2012年的 比重较小，对公司损益影响较小。公司的政府补助主要是中弘股份下属子公司注 册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。 依据“北京市平谷区人民政府关于扶持总部企业发展的若干规定（京平政发 【2009】30号）”文件的规定，中弘投资和中弘兴业取得注册地政府的企业扶持 资金，并由注册地政府出具关于财政奖励的函。2014年及未来几年，中弘投资 和中弘兴业取得的企业扶持资金规模将视公司销售情况及对当地就业、财政及促 进经济发展的贡献度而定。本期债券存续期内，北京市平谷区的财政补贴政策范 围和标准的延续均存在一定的不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发 生波动，公司的盈利能力及未来偿债能力也可能受到影响。 十四、截至2014年9月30日，中弘卓业集团与国泰君安证券股份有限公司、 德邦证券有限责任公司和华融证券股份有限公司等公司开展股票质押式回购交 易，已经质押了其所持有的中弘股份989,034,701股份（占中弘股份总股本的 34.32%），股票质押式回购交易融资额合计为187,694.55万元，所得资金主要用 于归还中弘卓业集团已有借款、补充经营流动资金。 中弘卓业集团从事非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，利润来源包括公司分红和减持 股份。截至2013年底经审计（合并）及2014年9月底未经审计的主要财务数据 及财务指标如下表所示： 主要财务数据 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总额（元） 18,971,873,613.30 14,663,135,118.53 所有者权益合计（元） 5,369,190,458.72 2,833,442,078.84 主要财务数据 2014年1-9月 2013年度 营业总收入（元） 2,493,315,992.57 1,301,956,830.86 净利润（元） 94,959,911.46 1,021,266,702.46 主要财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日 资产负债率（%） 71.70% 80.68% 流动比率（倍） 1.75 1.78 速动比率（倍） 0.71 0.80 若中弘卓业集团到期未履行还本付息义务，上述质押权人有权选择折价或者拍 卖、变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前中弘卓业集团 经营情况良好，到期无法履行义务的可能性较低，控制权变更的风险较小。 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 10 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 13 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 13 二、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 13 三、本期债券发行相关日期 .............................................................................. 14 四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 17 五、认购人承诺 .................................................................................................. 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 20 第二节 风险因素 ........................................................................................................ 21 一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 21 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 23 第三节 发行人的资信情况 ........................................................................................ 27 一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................... 27 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 27 三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 29 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................ 32 一、偿债计划 ...................................................................................................... 32 二、具体偿债安排 .............................................................................................. 32 三、偿债保障措施 .............................................................................................. 37 四、发行人违约责任 .......................................................................................... 39 第五节 债券持有人会议 ............................................................................................ 41 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................... 41 二、债券持有人会议规则主要条款 .................................................................. 41 第六节 债券受托管理人 ............................................................................................ 52 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ...................... 52 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 52 第七节 发行人基本情况 .......................................................................................... 59 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 59 二、发行人历史沿革情况 .................................................................................. 59 三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .............................. 61 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 61 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................. 66 六、发行人的董事、监事、高级管理人员 ...................................................... 67 七、发行人的主要业务 ...................................................................................... 71 八、发行人所在行业情况 .................................................................................. 73 九、发行人在行业中的竞争优势 ...................................................................... 90 第八节 财务会计信息 ................................................................................................ 94 一、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 94 二、合并报表范围主要变化 ............................................................................ 103 三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ............................................ 106 四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 112 五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .................................... 152 第九节 募集资金运用 .............................................................................................. 154 一、本期债券募集资金数额 ............................................................................ 154 二、本期债券募集资金运用计划 .................................................................... 154 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 155 第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 157 一、发行人的担保情况 .................................................................................... 157 二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 ................................................ 158 三、2010年中国证监会行政处罚 ................................................................... 158 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 159 第十二节 备查文件 .................................................................................................. 166 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 中弘股份 指 中弘控股股份有限公司 控股股东、中弘卓业集团 指 中弘卓业集团有限公司 实际控制人 指 王永红 科苑股份 指 安徽省科苑(集团)股份有限公司 本期债券、本次债券 指 发行人本次公开发行的“中弘控股股份有限公司 2014年公司债券” 本次发行 指 本期债券的公开发行 保荐人、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人、 广州证券 指 广州证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机 构、登记托管机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中弘控股股份 有限公司2014年公司债券受托管理协议》及其变 更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《中弘控股股份有限公司2014年公司债券之债券 持有人会议规则》及其变更和补充 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的 总称 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法 方式取得并持有本期债券的主体 中伦、律师、发行人律师 指 中伦律师事务所 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际资信、资信评级 机构、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 《公司章程》 指 《中弘控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年及一期、近三年 及一期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月 募集说明书、本募集说明 书、《募集说明书》 指 中弘控股股份有限公司公开发行2014年公司债券 募集说明书 募集说明书摘要 指 中弘控股股份有限公司公开发行2014年公司债券 募集说明书摘要 发行公告 指 中弘控股股份有限公司公开发行2014年公司债券 发行公告 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料 及其所有修改和补充文件 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 安源煤业 指 安源煤业集团股份有限公司 中弘矿业公司 指 中弘矿业投资有限公司 文昌物业公司 指 北京中弘文昌物业管理有限公司 非中心 指 中国特色经济之窗一期 北京像素 指 中国特色经济之窗二期 海南如意岛 指 海南如意岛旅游度假开发区 北京夏各庄新城 指 北京平谷夏各庄新城 御马坊 指 御马坊度假村 西岸首府 指 海南西岸首府 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整 后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：中弘控股股份有限公司 英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中弘股份 股票代码：000979 成立日期：1995年1月28日 法定代表人：王永红 董事会秘书：金洁 注册资本：2,881,442,406.00 元 注册地址：安徽省宿州市浍水路271号 注册地址的邮政编码：234023 办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼 办公地址的邮政编码：100024 联系电话：010-59279999-9979 传真：010-59279979 企业法人营业执照注册号：340000000018072 税务登记证号：341301711774766 组织机构代码：71177476-6 互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com 电子邮箱：zhonghong000979@163.com 经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商 品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材 料、机械电器设备销售，项目投资。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）核准情况 2013年9月12日，公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过了 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2013年度发行公司债券 方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2013年度发行 公司债券具体事宜的议案》和《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。 2013年10月8日，公司2013年第七次临时股东大会审议批准了上述议案。 2014年3月28日，公司第六届董事会2014年第二次临时会议审议通过了 《关于调整公司2013年度发行公司债券方案中部分事项的议案》1。 董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在2013年9月13日、 2013年10月9日和2014年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》上，并已在深交所网站及巨潮资讯网站进行了披露。 2014年7月2日，经中国证监会证监许可[2014]649号文核准，本公司获准 发行不超过9.5亿元的公司债券。 （二）本期债券的基本发行条款 1 因本议案无需提交股东大会审议，公司于2014年3月31日发布更正公告，将本议案中“本议案需提交公 司股东大会审议”更正为 “本议案无需提交公司股东大会审议”，并重新公告更正后的本议案。 1、发行人：中弘控股股份有限公司。 2、债券名称：中弘控股股份有限公司2014年公司债券。 3、债券期限：3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。 4、发行规模：本次债券的发行规模为9.5亿元。 5、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由 公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在 利率询价区间内确定，在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面 利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限 前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行 使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维 持原票面利率不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 11、起息日：2015年1月6日。 12、付息日：2016年至2018年每年的1月6日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另 计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至 2017年每年的1月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 13、到期日：本期债券的到期日为2018年1月6日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的到期日为2017年1月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 14、兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月6日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年1月6日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项 不另计利息）。 15、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 业务规则办理。 17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的 第2年末上调本次债券存续期后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含 本数），其中1个基点为0.01％。发行人将于第2个付息日前的第20个交易日， 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 19、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于 是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 20、担保情况：本期债券为无担保债券。 21、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。 22、保荐人/主承销商/债券受托管理人：广州证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）广州证券股份有限公司组 织承销团以余额包销方式承销。 24、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将 申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。 25、质押式回购安排：本期公司债券无质押式回购安排。 26、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的 1.2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行 推介费用和信息披露费用等。 27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟安排其中的 9亿元偿还借款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司的营运资金，改善 公司资金状况。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2014年12月31日。 2、发行首日：2015年1月6日。 3、预计发行期限：2015年1月6日至2015年1月9日，共4个工作日。 4、网下认购期：2015年1月6日至2015年1月9日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中弘控股股份有限公司 住所：安徽省宿州市浍水路271号 办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼 法定代表人：王永红 董事会秘书：金洁 联系电话：010-59279999-9979 传真：010-59279979 邮政编码：100024 （二）保荐机构/主承销商：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼 法定代表人：邱三发 项目主办人：杨浩、张书扬 联系电话：010-51876667 传真：010-68012845 邮政编码：100033 （三）分销商：西藏同信证券股份有限公司 住所：拉萨市北京中路101号 办公地址：北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506 法定代表人：贾绍君 联系人：高文 联系电话：010-82206331 传真：010-82206301 （四）发行人律师：中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层 负责人：张学兵 经办律师：李磐、李娜 联系电话：010-59572288 传真：010-65681838 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 负责人：胡少先 注册会计师：马章松、杨文志 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人：关建中 评级人员：吕向东、刘晨 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）债券受托管理人：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔 19层、20层 办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼 法定代表人：邱三发 联系人：刘蔚 联系电话：020-88836639-19692 传真：020-88836634 （八）保荐机构（主承销商）收款银行 账户名称：广州证券股份有限公司 开户银行：中国工商银行广州第一支行 银行账户：3602000129200377840 汇入行人行支付系统号：102581000013 联系人：黄滨 联系电话：020-83322217 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 （即深业中心） 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券期限相对较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市场利率波动可能使 本期债券投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其 希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量， 进而可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期 债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已经根据实际情况 安排了相关偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但由于本期债券 期限较长，存续期内，某些不可控的政策、环境、法律法规等的变化可能导致目 前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人 的利益。 （五）资信风险 本公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债 券本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺，在最近三年 与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺。 但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公 司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中 发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而 可能使本期债券的投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，本 期债券的信用等级为AA-。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内， 公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评 级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有 人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 公司将要开发的旅游地产项目资金投入需求量大，开发周期长，项目一旦正 式实施，将给公司的现金流造成压力。 1、速动比率下降风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014 年9月30日，公司流动比率（合并口径）分别为1.71、2.12、2.40和2.24，总 体保持稳定上升趋势，速动比率（合并口径）分别为0.24、0.87、0.73和0.65， 略有下降。从流动比率和速动比率来看，公司负债结构比较合理，短期债务压力 较小，能够较好地偿还债务。虽然报告期内公司从未发生短期债务违约的情形， 但将来仍存在因公司速动比率下降而引发的短期偿债风险。 2、经营活动产生的现金流量净额波动风险 发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月现金流量表（合 并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别为-32,607.12万元、35,914.04万 元、-143,361.86万元和-344,236.70万元。公司在近年来现金流量净额有所波动 可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债 务违约的情形，但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。 3、负债规模快速增长风险 截至2011年12 月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014 年9月30日，公司资产负债表（合并口径）中的负债总额分别为457,200.22 万 元、612,252.06 万元、899,551.34万元和1,026,722.75万元，合并口径的资产负 债率分别为59.54%、68.12%、77.48%和65.36%，非公开发行股票后的合并口径 的资产负债率下降为55.00%。报告期内公司的负债规模快速增长，主要是随着 公司近几年资本运作和业务发展，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力 度不断加大所致。 4、筹资风险 房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的 重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、借款、销售回款和利用资本市场 筹资等。如公司未来在旅游地产项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延 期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金 筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整以及资本市场的重大波动， 也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而对公司正常经营及发展产生影响的风 险。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 房地产业是中国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，但是该行业 受国民经济发展周期的影响较大。2009年-2012年，国内生产总值年均增长率近 9.3%，国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。在宏观经济周期的上 升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场 需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益下降。公司目前97.53%的营业收 入来源于房地产销售。对经济发展周期预期的准确程度，以及能否在经济发展周 期各个阶段相应调整公司的经营行为，对公司未来的盈利和发展前景至关重要。 2、项目开发投资大、环节多、周期长的风险 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协 作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、 市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广， 到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告 公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。房地产项目开发过程，需要接受 发改委、国土资源、规划、城建、环保、交通、人防及园林等多个政府部门的审 批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度 较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致公司营 业成本增加、收益降低甚至出现亏损。 3、土地、原材料、劳动力成本上升风险 近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成 本的土地价格和其他生产要素价格上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。房 地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地成本、原材料价格、劳动力 工资等生产要素价格的波动，原有设计方案的改变以及施工企业的成本控制能力 等因素都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 4、工程质量风险 在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计质量、施工质量不能满足客户 需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量 问题，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的品牌造成重大损害；如 果管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度和开发质量，也会给公司带来产 品延期交付和质量风险。 5、销售风险 房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、 竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经 验，但由于房地产开发项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等 因素，公司不能保证所开发的产品完全符合市场需要并且销售顺畅。 此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购 房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，这会 进一步抑制公司产品的销售，给公司的经营带来困难。 （三）管理风险 1、公司快速扩张可能引发管理风险 经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富 的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提 出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时 跟上，公司将面临一定的管理风险。 2、控制权变更风险 截至2014年9月30日，中弘卓业集团与国泰君安证券股份有限公司、德邦 证券有限责任公司和华融证券股份有限公司等公司开展股票质押式回购交易，已 经质押了其所持有的中弘股份989,034,701股份（占中弘股份总股本的34.32%）， 股票质押式回购交易融资额合计为187,694.55万元，所得资金主要用于归还中弘 卓业集团已有借款、补充经营流动资金。 中弘卓业集团从事非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，利润来源包括公司分红和减持 股份。截至2013年底经审计（合并）及2014年9月底未经审计的主要财务数据 及财务指标如下表所示： 主要财务数据 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总额（元） 18,971,873,613.30 14,663,135,118.53 所有者权益合计（元） 5,369,190,458.72 2,833,442,078.84 主要财务数据 2014年1-9月 2013年度 营业总收入（元） 2,493,315,992.57 1,301,956,830.86 净利润（元） 94,959,911.46 1,021,266,702.46 主要财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日 资产负债率（%） 71.70% 80.68% 流动比率（倍） 1.75 1.78 速动比率（倍） 0.71 0.80 若中弘卓业集团到期未履行还本付息义务，上述质押权人有权选择折价或者 拍卖、变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前中弘卓业集 团经营情况良好，到期无法履行义务的可能性较低，控制权变更的风险较小。 （四）政策风险 由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策 的变化都将对行业产生较大影响。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展， 政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府 出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造 成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预 售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响 到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能 对企业的经营与发展造成不利影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经大公国际资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级 为AA-。大公国际资信出具了《中弘控股股份有限公司2013年公司债券信用评级 报告》（大公报D[2013]991号），该评级报告在大公国际资信网站 （http://www.dagongcredit.com）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际资信评定发行人的主体信用等级和债券信用等级均为AA-，AA级 别反映了公司偿还债务的能力很强，违约风险很低，AA-级别表示略低于该级别。 大公国际资信评级对公司的评级展望为稳定，表明信用状况稳定，一般情况下， 未来信用等级调整的可能性不大。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了休闲度假需求的增加有利于 旅游地产的发展，公司已基本形成区域布局、产品结构合理的战略规划以及土地 储备为公司房地产业务的持续发展奠定基础等优势；同时也反映了旅游地产运作 要求高，公司营业收入波动幅度大，未来项目投入资金压力大以及经营性净现金 流对利息和债务保障程度不稳定等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很 强，本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，公司仍将以房地产开发业务为主。综合来看，大公对中 弘股份的评级展望为稳定。 2、主要优势/机遇 随着我国人均GDP和休闲时间的增加，休闲度假需求具备规模化增长的基 础，有利于公司旅游地产业务的发展；公司未来开发重点为旅游地产和商业地产， 已基本形成区域布局和产品结构合理的战略规划；公司广泛收集土地出让、合作 信息，通过多种模式获得土地储备，北京和海南等地的土地储备为公司房地产业 务的持续发展奠定基础。 3、主要风险/挑战 旅游地产投入高、培育周期长，且在我国发展尚不成熟，公司资金链和专业 化运作能力面临一定挑战；受新项目开工及存量项目销售情况影响，公司营业收 入波动幅度较大；公司在建和规划项目需要较多投资支出，未来面临资金支出压 力大；公司总有息债务逐年上升，且短期有息债务金额较大，面临一定的利息支 付和偿债压力；公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障程度不稳定。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信将对公司进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际资信将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影 响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映公司的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际资信将在本期债券存续期内，在每年公司发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际资信 将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结 束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际资信的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 3、如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资信将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至公司提供所需评级资料。 跟踪评级结果将在大公国际资信网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交 易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同 时报送发行人、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在银行的授信 情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至2014年9月30日，公司 共获得3家国内金融机构共计205,000.00万元的银行授信额度，已使用205,000.00 万元贷款额度，详细情况如下： 单位：万元 授信单位 授信金额 子公司 授信时间 已使用授信金额 1 国家开发银行海南分行 50,000.00 海南日升投资有限公司 2011/9/29 50,000.00 2 海口市农村信用联社 100,000.00 海南如意岛旅游度假投资 有限公司 2013/12/18 100,000.00 3 北京银行 20,000.00 北京中弘地产有限公司 2013/12/19 20,000.00 4 北京银行 35,000.00 北京弘轩鼎成房地产开发 有限公司 2014/8/26 35,000.00 合计 205,000.00 - - 205,000.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没 有发生过严重违约现象。 （三）发行人已发行债券及其偿还情况 截至2014年9月30日，发行人及其下属子公司未发行过债券。 （四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券发行规模为人民币9.5亿元，全部发行完毕后，发行人的累计债券 余额为9.5亿元，占发行人截至2014年9月30日的合并报表股东权益（544,154.08 万元）的比例为17.46%。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径： 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 2.24 2.40 2.12 1.71 速动比率 0.65 0.73 0.87 0.24 资产负债率 65.36% 77.48% 68.12% 59.54% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数 0.63 0.71 2.91 3.51 EBITDA利息保 障倍数 0.65 0.73 2.93 3.55 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 经营活动产生的 现金流量净额 （万元） -344,236.70 -143,361.86 35,914.04 -32,607.12 2、母公司报表口径： 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 0.86 0.98 1.24 3.59 速动比率 -0.76 0.98 1.24 3.59 资产负债率 66.27% 65.37% 42.97% 10.07% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% NA 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数 -0.56 -610.55 29.92 NA EBITDA利息保 障倍数 -0.56 -610.59 29.92 NA 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% NA 经营活动产生的 现金流量净额 （万元） 46,992.33 -24,846.79 -12,225.96 -4,928.33 注：NA表示该期末母公司口径下无利息支出，无法计算贷款偿还率、利息保障倍数和 利息偿付率。 上述财务指标的计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+ 已资本化的利息费用） EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财 务费用的利息支出+已资本化的利息费用） 利息偿付率=实际支付利息 / 应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券起息日为2015年1月6日，债券利息将于起息日之后在存续期内 每年支付一次。 存续期内每年的1月6日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），每次付息款项不另计利息。 本期债券到期日为2018年1月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的到期日为2017年1月6日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日）。 本期债券的兑付日为2018年1月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年1月6日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加 以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划， 合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为公司房地产 销售回笼款，偿债应急保障方案为流动资产变现等。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行 承担。 二、具体偿债安排 （一）偿债资金的主要来源 公司偿债资金主要来源为公司房地产销售回笼款。公司综合开发实力强，品 牌美誉度高，产品市场定位准确，销售快速，资金回笼畅顺。公司2011年度、 2012年度、2013年度和2014年1-9月公司房地产实现结算收入分别为184,782.88 万元、374,506.23 万元、103,542.38万元和231,441.23万元，销售金额分别为 202,648.98万元、358,188.35万元、109,390.13万元和211,500.00万元，公司良 好的销售及充足的资金回笼将成为偿债资金的有效保障。随着现有土地陆续投入 开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润 以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证公司的长期偿债资金来源。 （二）偿债应急保障方案 截至2014年9月30日，公司流动资产余额为1,352,482.73万元，不含存货 的流动资产余额为390,286.64万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过 流动资产变现来补充偿债资金。 截至2014年9月30日，公司流动资产明细情况如下： 单位：万元 项目 流动资产明细余额 货币资金 61,824.34 应收账款 194,372.20 预付款项 112,619.57 应收股利 - 其他应收款 20,777.57 存货 962,196.09 其他流动资产 692.96 公司存货包括开发成本（土地成本、前期成本和在建商品房）和开发产品（完 工商品房）。房地产行业开发周期长、资金需求量大、滚动开发的特点决定了房 地产企业存货余额大，目前，公司存货中已取得土地使用权证或海域使用权证的 项目如下表所示： 地点 项目名称 土地位置 土地储备 （万平方米） 评估价格 （亿元） 测算依据 地点 项目名称 土地位置 土地储备 （万平方米） 评估价格 （亿元） 测算依据 北京 东区国际 北京市朝阳区 8.11 19.51 （京）首评地（2013）（估）字 第1414号 夏各庄5A 北京市平谷区 10.59 0.00 - 夏各庄1#&5B 北京市平谷区 20.91 御马坊度假村 北京市平谷区 76.65 15.5 首评房（2014）字第0156号 吉林 东参 长白山 14.35 2.11 （京）首评地（2013）（估）字 第2872-J-（1-7） 漫江 长白山 18.56 山东 启德中弘广场 济南市 54 0.00 - 鹊山龙湖一期 济南市 49.81 0.00 - 浙江 安吉一期 安吉 11.24 0.00 - 海南 西岸首府二期 海口市长流起步区 17.64 3.03 （京）首评地（2013）（估）字 第0340号 海南如意岛 海口市 194.6 35.99 立信会[2013]（估）字第000号 合 计 476.46 76.14 - 2012年，国内开发商的主旋律是去库存，扩张的意愿并不十分强烈，进入 2013年，伴随着核心城市优质地块的推出，土地市场景气度回升，各地地王频 现。但与此同时，土地市场分化越来越明显，据世联行统计，2013年的土地成 交溢价率一线城市高达32.2%，二线城市为19.1%，三线城市仅为9.6%。一、二 线城市土地市场成交火爆，部分房企开始回归一线城市，三四线城市则相对冷清。 2014年，二线城市土地市场热度有所回落，但一线城市热度不减。 地点 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 北京 出让面积（万平方米） 14,170.00 20,820.00 13,280.00 19,650.00 出让金（亿元） 1,583.00 1,822.00 648.00 1,055.00 成交均价（元/平方米） 11,171.49 8,751.20 4,879.52 5,368.96 海口 出让面积（万平方米） 49.00 168.00 581.00 159.00 出让金（亿元） 9.50 34.00 62.00 23.00 成交均价（元/平方米） 1,938.78 2,015.00 1,072.00 1,416.00 数据来源：北京土地整理储备中心、海口市国土资源局 公司上述经评估的项目主要地处北京、海口两地，为一线或二线省会城市。 2013年，北京土地市场从低位反弹，量价齐涨，全年土地成交214宗，面积为 20,820.00万平方米，同比上涨56.8%，土地出让金合计1,822.00亿元，同比上涨 181.2%，创历史新高，土地市场交易异常活跃。2013年，海口土地市场量跌价 涨，土地成交面积、土地出让金近三年大幅波动，受土地成交价格影响很大。总 体而言，近三年的北京、海口两地的土地市场呈现出波动增长态势。 截至2014年9月30日，公司除短期抵押借款8.96亿元，长期抵押借款67.40 亿元外（其中，一年内到期的长期借款为25.1亿元），无其他土地抵押借款。对 上述已经取得土地使用权证或海域使用权证的项目采用基准地价法、市价比较 法、假设开发法等方法进行评估，市场评估价格约为76.14亿元。公司位于北京 的夏各庄5A和夏各庄1#&5B地块、山东济南市的启德中弘广场和鹊山龙湖一 期、浙江的安吉一期等地块未经评估，取得土地的价格约为32.36亿元。公司已 经评估和未经评估的土地价格合计为108.5亿元，当公司出现资金周转困难不能 按时偿付到期债券本息时，可以通过转让、拍卖等方式将上述项目在市场上进行 变现，作为应急偿债保障，确保到期债券本息的偿还。 （三）未来房地产业务所需资金规模、来源、偿还安排及其对本期债券偿还 能力的影响 截至2013年12月31日，公司开发的项目分为已建项目、在建项目和拟建 项目三大类，已建项目为非中心项目、北京像素项目、西岸首府项目，在建项目 为御马坊项目，拟建项目主要为北京夏各庄新城项目、东区国际项目、海南如意 岛项目等，拟建项目已取得或将要取得土地证，并计划于2014年开始陆续开工。 根据各项目开发进度、销售计划、销售回款可以覆盖开发成本支出和增量借款均 为项目开发贷等基本假设，公司预测了以上项目2014至2019年所需资金规模和 销售回款情况，具体见下表： 单位：万元 所需资金规模 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 已建项目 45,170.61 12,714.03 在建项目 34,338.5 227,589.10 84,332.49 121,470.78 20,954.71 10,802.04 拟建项目 650,290.61 581,803.19 884,890.25 727,314.18 443,093.17 93,385.76 所需资金规模合计： 729,799.72 822,106.32 969,222.74 848,784.96 464,047.87 104,187.81 销售回款 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 已建项目 250,706.84 82,512.27 在建项目 142,854.60 114,970.92 278,699.69 130,023.61 22,613.90 拟建项目 504,285.15 1,299,417.82 1,271,046.45 1,361,992.44 1,291,535.69 940,387.50 销售回款合计： 897,846.59 1,496,901.01 1,549,746.14 1,492,016.05 1,314,149.59 940,387.50 结合本公司已取得或将要取得土地证或海域使用权证的项目开发计划安排， 2014年至2019年开发项目资金需求合计为393.81亿元，峰值出现在2016年， 资金需求96.92亿元。所需资金主要来源为自有资金、项目开发贷款和销售回款 等。 2014年至2019年的销售回款计划完成数合计为769.10亿元，经营性现金流 量净额对销售回款的敏感性分析如下： 单位：万元 销售回款计划完成率 100% 90% 80% 73.41% 73% 销售回款 7,691,046.88 6,921,942.19 6,152,837.51 5,645,920.60 5,614,464.22 开发成本支出 3,938,149.42 3,938,149.42 3,938,149.42 3,938,149.42 3,938,149.42 支付的税费 2,168,392.28 1,453,607.86 1,076,746.56 821,457.64 814,097.31 经营现金流净额 1,584,505.18 1,530,184.92 1,137,941.52 886,313.54 862,217.49 公司存量借款本息及公司债本息合计88.63亿元。当销售回款额低于计划 73.41%时，经营性现金净流入将小于88.63亿元，将不足以偿还存量借款本息及 公司债本息，需要适当控制项目开发节奏，减少开发成本支出，降低资金支出压 力，公司存在因销售未能按计划回款而导致的不能按期偿还债券到期本息的风 险。 （四）公司借款偿还安排及其对本期债券偿还能力的影响 2014年公司逐步进入偿债高峰期，且2015年为偿债最集中年份，当年需偿 还借款本息390,444.83万元。结合到期的借款本息，及本期债券的偿债计划，本 期债券对期限和还款计划做了相应安排。 单位：万元 年份 到期偿还的借款本息 到期偿还的公司债本息2 预计经营活动现金流净额 2014年 213,168.55 - 48,516.58 2015年 390,444.83 - 424,080.65 2016年 56,759.10 9,500.00 279,181.73 2017年 45,668.68 9,500.00 136,158.21 2018年 55,668.64 104,500.00 240,509.54 2019年 1,064.45 456,058.47 合计 762,774.25 123,500.00 1,584,505.18 2 为计算方便，假定公司债的票面利率为10% 2014年至2019年到期偿还的借款本息，仅为本公司截至2013年12月31 日的借款本金余额所产生的还本付息义务，不包括上述截至日之后所产生的借款 本息增量。结合对未来业务发展情况的预测，预计2014年至2019年经营活动产 生的现金流净额合计为1,584,505.18万元，偿还借款本息后剩余821,730.93万元， 足以偿还本期债券的到期本息。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付做出了一系列安排，包括设立偿债准备金、设立专项偿债账户、做好组织协调、 充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债 券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本 期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权 利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合 理的制度安排。 （二）设立偿债准备金 公司产品以销售为主，对产品的投资将在经营周期内有效回笼并得到增值， 公司将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按 计划、有步骤地推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。 1、偿债准备金的准备 发行人将于本期债券到期日的前6个月开始，设立偿债准备金，作为本期债 券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的可随时提取的 银行贷款授信额度。 2、偿债准备金的监督 发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对 偿债准备金情况进行监督。 3、偿债准备金的进度安排 发行人将于债券到期日的前6个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体 安排如下：债券到期日的前6个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息 总额的20%，债券到期日的前3个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利 息总额的50%，债券到期日的前2个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期 利息总额的100%，债券到期日的前1个月，偿债准备金总额占债券本金及最后 一期利息总额的150%。 （三）设立专项偿债账户 发行人将于本期债券到期日的前2个月为支付本期债券的本金设立专项偿 债账户，并通过该账户还本付息。 1、账户的开立 （未完）  |