[大事件]长电科技：重大资产购买报告书（草案）
股票简称：长电科技 证券代码：600584 股票上市地点：上海证券交易所 江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 主要交易对方名称 住所与通讯地址 Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd 60B Orchard Road #06-18 Atrium @ Orchard, The Singapore (238891) 独立财务顾问 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 2014年12月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和 完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的 股份。 本次交易为公开市场要约收购，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具 承诺。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书有中文版及英文版，若英文译本与中文有异，以中文版本为准。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵 义。 一、本次交易方案概述 1、本公司与产业基金、芯电半导体将通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面 要约收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股 份。本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为0.466新元。 若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留 对于要约价格进行相应调整的权利。 本次要约的总交易对价为7.80亿美元，约合10.26亿新加坡元（按照2014年12 月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算）。 2、鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制， 而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司 将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标 公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下： 星科金朋持有52%股权的台湾子公司SCT 1向星科金朋收购其持有100%股权的台湾子 公司SCT 3，收购对价约为1,500万美元，收购后SCT 3成为SCT 1的全资子公司。星 科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将SCT 1的52%的股权以7,412万美元 的对价转让给Newco持有，并获得Newco向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式， 向所有股东派发Newco的全部股权和总计约1,500万美元的现金，从而剥离台湾子公司， 上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅 会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者Newco的股份，但控 股股东STSPL承诺将选择接受Newco的全部股票。Newco的股票不会在任何证券交易 所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过， 并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜 需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一SCT 1为台湾上市 公司，星科金朋持有其52%的股权，星科金朋向Newco转让该部分股权需向投审会申 请豁免Newco的要约收购义务。在台湾子公司重组的同时，SCT 3将归还欠星科金朋 的1.27亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾 子公司签署业务合同。 3、考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银 行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日， 长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长 电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上 限为8.9亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标 公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方 式进一步对目标公司的债务进行替换。 同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有 股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东STSPL承诺将认 购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若 星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给 长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有 应付未付的利息。但在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进 行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。 4、根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达 到90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达 到前述比例，则目标公司无法实现退市。 5、2014年11月5日，本公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了向 星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案，拟收购星科金朋所有发行的股份。 基于上述收购提议，星科金朋及其控股股东STSPL同意与本公司进行排他性谈判，并 在此基础上进一步就收购提议进行磋商。2014年12月20日，本公司第五届第二十二 次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014年12月 26日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次重大资产收购的相关议案， 拟向星科金朋发出附生效条件的要约。 6、星科金朋控股股东STSPL已向要约人出具了不可撤销承诺函，承诺无条件且不 可撤销地以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份接受本次要约。 7、由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体，与本公司不存 在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企 业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会 计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。 根据目标公司公开披露的年报和定期报告，目标公司2012和2013财政年度的财务 报表按照新加坡财务报告准则（Singapore Financial Reporting Standards, FRS）进行编制， 并经PricewaterhouseCoopers LLP（普华古柏会计师事务所有限合伙）进行了审计，出 具了标准无保留意见的审计报告；目标公司2014年财年前三季度财务报表按照新加坡 财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。 本公司在本报告书中披露了目标公司根据新加坡财务报告准则编制的2012财年、 2013财年经审计的以及2014财年前三季度未经审计的财务报表，针对目标公司所采用 的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务 报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政策与中国会计准则 的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差 异情况说明未能在所有重大方面反映STATS ChipPAC截至2012年12月30日止财务年 度、截至2013年12月29日止财务年度和截至2014年9月28日止9个月期间根据新 加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规 定的差异。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国 企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。 8、在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财 务资料，且本次收购的目标公司为在新加坡证券交易所上市的公司，公布盈利预测可能 会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收 购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。 二、本次要约收购不构成关联交易 本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新 加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关 系，因此本次要约收购不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 目标公司2013年收入为15.99亿美元（约合人民币98.27亿元），本公司2013年收 入为51.02亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的192.6%。目标公司 2013年末总资产为23.78亿美元（约合人民币143.94亿元），本公司2013年末总资产 为75.83亿元人民币，本次收购的总对价约10亿新元（约合人民币47.8亿元），目标公 司总资产约占本公司总资产的189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组。 四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市 本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长 电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控 制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次交易的定价方式 由于目标公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为 依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、市值、 技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。本次要约的总交易对价为7.80 亿美元，约合10.26亿新加坡元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1 美元折合1.31505新元计算）。 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 本次交易为现金收购，对长电科技股权结构无影响。 长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场， 扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。 短期来看，目标公司2013年及2014年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率 不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处 于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并 可能导致上市公司合并口径净利润下降。本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以 获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合 并财务报告，考虑到目标公司2013年度和2014年前三季度亏损额分别为4,749万美元 和2,528万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净 利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。 七、本次交易尚需取得相关审批 本次收购尚需经过相关部门的备案或审批。在国内经过本公司董事会、股东大会批 准后，需获得发改委、江苏省商务厅及所在地外汇管理部门的备案或审批，并需通过中 国、美国、韩国等地的反垄断审查；同时本次收购需满足新加坡证券业协会（SIC）的 相关法规要求；台湾子公司重组需获得台湾投审会的批准。在取得相关批准前，本次重 组不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： 1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件以及本次交易的进展情况。 2、根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查， 并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本公司聘请的独立财 务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律 意见书。 3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次 交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东 提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股 股东的合法权益。 重大风险提示 本次重大资产收购存在如下风险： 1、 本次交易存在无法获得批准的风险 本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： （1）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜； （2）星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订 星科金朋公司章程的相关事宜； （3）新加坡法院批准星科金朋减资及台湾子公司重组； （4）国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门关于本次交易的备案或审 批； （5）中国、美国、韩国等地的反垄断审查； （6）台湾投审会批准台湾子公司剥离的相关事宜； （7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。 上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批， 以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终 成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取 消。 2、 本次交易的法律、政策风险 本次交易涉及新加坡、中国大陆及台湾的法律和政策。本公司为中国注册成立的上 市公司，而目标公司为新加坡注册的上市公司，且交易涉及剥离台湾子公司，因此本次 收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。 3、 业务整合风险 目标公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于新加坡、韩国、台湾和上 海，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营 管理方面存在差异。 此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在 产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公 司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。 4、 公司国际化经营人才储备不足的风险 本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业 管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公 司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公 司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成 不利影响。 5、 行业波动的风险 本公司及目标公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半 导体行业具有周期性波动的特点。 2008年第四季度和2009年受金融危机影响，半导体行业景气度直线下降，跌至谷 底；2010年触底反弹，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速更领先于全球市场。 2011年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012年延续2011 年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013年以来景气度有所回升。 半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及目标公司的经营业绩产生一定影响。 本公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构调整，降低 行业波动给公司带来的经营风险。 6、 目标公司客户依赖风险 目标公司约有70%的收入来源于美国市场，对大型客户存在一定的依赖性。如果收 购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将受到一定的影响。本次 收购后，本公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平 稳过渡。 7、 目标公司资产负债率较高的风险 目标公司资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损 的原因之一。虽然长电科技不排除对目标公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法 顺利实施，导致目标公司资本结构不能有效改善，存在目标公司短期内仍需负担较高的 债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。 8、 股价波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形 势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考 虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 9、 汇率波动风险 由于目标公司的日常运营中涉及美元、新元、欧元等多种货币，而本公司的合并报 表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能 给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。 10、 其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本公司在本报告书第十章“风险因素”披露了本次重大资产收购的风险，提醒投资 者认真阅读，注意投资风险。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 重大风险提示 ........................................................................................................................... 8 释 义 .................................................................................................................................... 14 第一章 本次交易概述 ........................................................................................................... 18 一、本次交易背景和目的 ................................................. 18 二、本次交易的具体方案 ................................................. 21 三、本次要约收购不构成关联交易 ......................................... 29 四、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 29 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市 ................. 29 六、本次交易的决策过程与批准情况 ....................................... 29 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 31 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 32 一、长电科技概况 ....................................................... 32 二、长电科技历史沿革 ................................................... 32 三、长电科技最近三年的控制权变动 ....................................... 39 四、长电科技控股股东和实际控制人基本情况 ............................... 39 五、长电科技最近三年重大资产重组情况 ................................... 40 六、长电科技主营业务发展情况 ........................................... 40 七、长电科技最近三年及一期主要财务指标 ................................. 43 八、长电科技最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ........................... 44 九、本次交易的收购主体 ................................................. 44 第三章 本次收购的交易对方 ............................................................................................... 47 一、交易对方概况 ....................................................... 47 二、主要交易对方的基本情况 ............................................. 47 三、主要交易对方最近三年主要财务指标 ................................... 48 四、关于主要交易对方的其他说明 ......................................... 49 第四章 目标公司基本情况 ................................................................................................... 50 一、目标公司概况 ....................................................... 50 二、目标公司主要历史沿革 ............................................... 50 三、目标公司股权结构 ................................................... 52 四、目标公司下属子公司情况 ............................................. 55 五、目标公司员工情况 ................................................... 56 六、目标公司主要资产负债情况 ........................................... 57 七、目标公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ........................... 64 八、目标公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况 ............................... 64 九、目标公司持续经营活动 ............................................... 65 十、目标公司非持续经营活动 ............................................. 80 十一、目标公司最近两年及一期的主要财务指标 ............................. 82 第五章 本次要约收购及相关协议的主要内容 ................................................................... 86 一、本次要约收购的主要内容 ............................................. 86 二、永续证券的主要条款 ................................................. 90 三、共同投资协议的主要内容 ............................................. 91 四、分手费契约的主要内容 .............................................. 101 第六章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 104 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 .............................................................. 104 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................ 104 三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形 .. 105 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债 权债务转移的情况 ...................................................... 105 五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................. 106 六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .......... 106 七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构 ................ 107 第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 108 一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 ...................... 108 二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析 ........................ 110 第八章 本次交易的其他重要信息 ..................................................................................... 132 一、同业竞争及关联交易 ................................................ 132 二、资金、资产占用及关联担保情况 ...................................... 132 三、本次交易对公司负债结构的影响 ...................................... 132 四、最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................. 133 五、本次交易对公司治理机制的影响 ...................................... 133 六、本次交易对公司独立性的影响 ........................................ 135 七、保护投资者利益的相关安排 .......................................... 136 八、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情况 .... 137 九、上市公司利润分配政策的相关说明 .................................... 138 第九章 目标公司财务会计信息 ......................................................................................... 142 一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审 计机构出具的鉴证报告 .................................................. 142 二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 .... 144 三、目标公司主要会计政策摘要 .......................................... 168 四、目标公司最近两年及一期的财务报表 .................................. 170 第十章 风险因素 ................................................................................................................. 175 一、本次交易相关的风险 ................................................ 175 二、业务整合风险 ...................................................... 175 三、目标公司经营风险 .................................................. 176 四、其他风险 .......................................................... 177 第十一章 独立董事及中介机构意见 ................................................................................. 178 一、独立董事对于本次交易的意见 ........................................ 178 二、中介机构对于本次交易的意见 ........................................ 179 第十二章 本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 180 一、独立财务顾问 ...................................................... 180 二、中国法律顾问 ...................................................... 180 三、会计师事务所 ...................................................... 180 四、新加坡财务顾问 .................................................... 181 五、境外法律顾问 ...................................................... 181 第十三章 董事会及相关中介机构声明与承诺 ................................................................. 183 一、本公司董事声明 .................................................... 183 二、独立财务顾问声明 .................................................. 184 三、法律顾问声明 ...................................................... 185 四、审计机构声明 ...................................................... 186 第十四章 备查文件及备查地点 ......................................................................................... 187 一、备查文件 .......................................................... 187 二、备查文件查阅方式 .................................................. 187 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义： 本报告书 指 江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案） 长电科技/本公司/ 上市公司 指 江苏长电科技股份有限公司 目标公司/星科金朋 / STATS ChipPAC 指 STATS ChipPAC Ltd.，该公司于新加坡证券交易所 上市 本次收购/本次交易 /本次要约收购/本 次重大资产收购 指 长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的 子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购 新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份 台湾子公司重组 指 星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 星科金朋下属两家台湾子公司的股权转由Newco持 有；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发 Newco的股权及现金，从而剥离台湾子公司 新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司，本公司第一大股东 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 芯电半导体 指 芯电半导体(上海)有限公司，中芯国际的全资子公司 产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 联合投资者 指 本次收购中与本公司进行联合投资的芯电半导体及 产业基金 长电新科 指 长电科技与产业基金、芯电半导体为本次交易之目 的在苏州工业园区设立的特殊目的公司苏州长电新 科投资有限公司，即HoldCo A 长电新朋 指 长电新科与产业基金为本次交易之目的在苏州工业 园区设立的特殊目的公司苏州长电新朋投资有限公 司，即HoldCo B 要约人 指 长电新朋为本次交易之目的在新加坡设立的特殊目 的公司JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.，即BidCo 淡马锡 指 Temasek Holdings (Private) Limited，为星科金朋控股 股东的实际控制人 STSPL 指 星科金朋控股股东Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd 附生效条件的要约 指 本公司所控制的要约人向星科金朋发出的附生效条 件的自愿性现金要约 正式要约 指 附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本 公司及联合投资者为本次交易之目的设立的特殊目 的公司将对星科金朋发出自愿有条件现金要约，正 式要约的条件如下：（1）有效接受要约的股份，与 已经由要约人及其一致行动人持有、控制或即将收 购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%；（2）完成台湾子公司重组；（3）永续证券的 配售接纳表格已向星科金朋的股东发送。 截止日期 指 附生效条件的要约的生效条件需要获得满足或者豁 免的最后日期，为附生效条件的要约公告后6个月， 即新加坡时间2015年6月30日下午5点或某个经 目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定 的更晚时间 台湾子公司 指 星科金朋拥有52%股权的STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation与星科金朋拥有100%股 权的STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. SCT 1 指 星科金朋拥有52%股权的STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation SCT 3 指 星科金朋拥有100%股权的STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. 星展银行 指 DBS Bank Ltd. 台湾投审会 指 台湾经济部投资审议委员会（IC） 新加坡证券业协会 指 Securities Industry Council of Singapore（SIC） 《新加坡收购与兼 并守则》 指 the Singapore Code on Take-overs and Mergers WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics，即世界半导体 贸易统计协会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二 号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问/中金 公司 指 中国国际金融有限公司 法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所 CAGR 指 Compound Annual Growth Rate的缩写，是复合年均 增长率 新元 指 新加坡元 WLCSP 指 圆片级芯片尺寸封装 Copper Pillar Bumping 指 铜柱凸点 SiP 指 系统级封装 FC 指 倒装芯片 MIS 指 预包封互连系统 分立器件 指 只具备单一功能的电路，主要包括各种二极管、三 极管等晶体管器件 IC 指 集成电路（Integrated Circuit,简称 IC，俗称芯片） 是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把 一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和 电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小 块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳 内，成为具有所需电路功能的微型结构。 eWLB 指 内嵌式晶圆级凸点封装,专指英飞凌授权星科金朋 使用的一种封装技术 泰瑞达平台 指 全球最大的集成电路自动测试设备供应商泰瑞达提 供的测试平台 IPD 指 集成无源器件 TSV 指 硅穿孔 fcBGA 指 flip-chip Ball Grid Array，倒装球栅阵列封装 fcFBGA 指 flip-chip Fine-Pitch Ball Grid Array，指倒装细间距球 栅阵列封装 fcLGA 指 flip-chip Land Grid Array，指倒装触点阵列封装 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。 第一章 本次交易概述 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易的背景 1、中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济 本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。 2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资 管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”改革开放以来，中国经济逐 步发展，外商投资通过合资、合作、新设、兼并、收购等多元化的方式参与中国经济和 中资企业成长；随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求 更多的发展空间，整合境内外资源并参与国际分工成为发展方式之一。 中国企业通过贸易活动、海外并购、跨国投资等方式参与全球经济，在全球范围配 置资源；近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖 延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部等部门联合发布的 2013年度中国对外直接投资数据显示：2013年，中国对外直接投资流量创下1,078.4 亿美元的历史新高，同比增长22.8%，连续两年位列全球三大对外投资国；截至2013 年底，中国对外直接投资累计净额（存量）达6,604.8亿美元，全球排名由第13位上升 至第11位；中国非金融类对外直接投资存量达5,434亿美元。 本次交易将有助于长电科技更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去” 的发展趋势。 2、全球半导体产业复苏，中国需求旺盛 经过2008-2012年的低谷后，全球半导体行业规模在2013年开始进入复苏，首次 突破3,000亿美元，达到3,056亿美元，有4.8%的增幅。根据WSTS的预测，2014年 全球半导体市场仍保持增长势头，在移动互联市场等新兴市场兴起带动处理器芯片、存 储器芯片需求增加的推动下，预计2014年将进一步攀升到3,166亿美元，并将于2015 年达到3,273亿美元。中国半导体封装测试行业市场规模受到全球封测产能向中国转移、 国内封测技术突破、国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长等 额外因素的促动，保持了平稳增长，其规模已超过1,000亿元。目前，中国已成为世界 第一大半导体消费市场，但半导体的自给率却不到40%，大部分还是由国外企业提供。 中国作为消费大国和生产潜力国，未来半导体市场的高增长还将持续，芯片国产化需求 旺盛。 3、半导体行业战略地位凸显，国内企业综合竞争力有待提升 集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展 战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、 调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑，其战略地位日益凸显。本公司所在的集 成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分；行业内企业大部分属于跟随发展的代 加工模式，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，发展模式 亟待转型。 《集成电路产业“十二五”发展规划》指出：到“十二五”末，产业规模再翻一番 以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完 善，形成一批具有国际竞争力的企业。但目前国内企业大部分规模较小且同质化竞争严 重，总体是跟随发展模式；受自身技术、制作工艺水平限制，在与日韩、台湾地区同行 的竞争中整体处于下风。对于半导体封测企业而言，一方面，劳动力成本呈现不断上升 趋势，国内低成本优势逐渐减弱；另一方面，终端厂商对于技术以及设计工艺的严格把 控，使得封测行业企业的盈利能力受到挤压。原有发展模式的转变需要较长时间与较大 资本投入，跨境并购将给予国内企业较快学习境外先进技术并整合国际资源的机会，提 升综合竞争力及全球话语权。 4、把握机遇，通过并购实现跨越发展式 目标公司主要从事半导体芯片委外封装及测试业务，是全球半导体封装及测试行业 的主要经营者之一。目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海和台湾 等四地经营半导体封装及测试业务，拥有4个制造测试中心和两个研发中心，同时在美 国、韩国、日本、中国上海及台湾、新加坡和马来西亚拥有销售团队。 受终端市场疲软影响，目标公司近年业绩表现不佳，其控股股东希望出售公司股份。 因此本公司有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，通过并购实现跨越式发展。 （二）本次交易的目的 1、提升国际影响力及行业地位 本次交易将提升本公司的国际影响力，帮助本公司借助目标公司的品牌效应，迅速 建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司已在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中 国台湾等国家和地区设立分支机构，拥有超过20年的行业经验，按销售额计算是全球 半导体委外封装测行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于领先地位， 管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达成将有效促进本公司的国际化进 程，资源的协同将促进本公司提升全球行业地位。 目标公司具备提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半 导体解决方案服务体系，依托现有的在倒装芯片、晶元、3D封装等方面的技术优势， 为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。若本次交易完成并后续整合顺利，目标 公司的主要产品与技术将与本公司业务形成有效互补，有助于本公司提升技术和服务水 平，实现规模优势。 2、拓展海外市场，扩大客户基础 本次交易将为本公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在 全球主要地区均有销售业务布局，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售、项目管理、 产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。目标公司在欧美地区 的销售额占比较高，2013年，目标公司美国业务收入占总收入的69.2%，欧洲地区业务 收入占总收入的11.8%。目标公司的客户质量也较高，2013年世界前20大半导体客户 中的大约11个客户与目标公司有业务往来，对其余客户目标公司也有覆盖，本次交易 的达成将有助于本公司迅速扩大在海外市场的业务覆盖，发挥协同效应，加强国际化布 局。 3、获得先进封装技术，提升研发实力 本次交易将帮助本公司有效实施“适度发展传统封装，重点发展高端封装，加快发 展特色封装”的产品发展战略。倒装是目标公司最重要的业务，前五大客户销售收入的 90%来自倒装，目标公司的业务特点与本公司的发展战略相契合。 目标公司在先进封装中占有领先地位，研发实力强，具备一套完善的研发流程与体 系。目标公司共计申请专利2,594项，分布于美国、新加坡、韩国、中国、台湾，其中 76%的专利在集中于美国，与其销售市场以美国为重点相匹配；目标公司关键核心专利 在300件左右，主要是Fan-Out 与芯片凸点倒装方面的专利；目标公司技术或产品种类 与本公司形成较高互补性，其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹 配，有助于提升本公司研发实力，为本公司建成技术先进、管理成熟、业绩优良、国际 一流的封测企业奠定基础。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易的具体方案 1、本次要约收购的基本情况 联合收购方：江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、芯电半导体(上海)有限公司 收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（即要约人） 交易标的：STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）（不含台湾子公司） 交易对方：目标公司全体股东 收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条 件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。 收购对价：本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为0.466新 元。 若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留 对于要约价格进行相应调整的权利。 总交易对价：如收购100%股权，交易总对价为7.8亿美元，约合10.26亿新元（按 照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算），约合人 民币47.74亿元（按照2014年12月19日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.1205 人民币计算）。 本次附生效条件的要约的生效条件包括： （1） 长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜； （2） 目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订 星科金朋公司章程的相关事宜； （3） 新加坡法院批准减资及台湾子公司重组； （4） 在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额（银行贷 款及已发行的票据及债券）不超过12.8亿美元：（1）正式要约公告之日，（2） 2015年4月30日； （5） 所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力，包括但 不限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易的备 案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜； （6） 通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查； （7） 获得其他必需的审批或授权（如有）。 只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如果截止日 期（新加坡时间2015年6月30日下午5点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证 券业协会后确定的更晚时间）到达后，仍有生效条件未被满足且未获得豁免，正式要约 将不会发出。 附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本公司间接控制的要约人将对星科 金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约），正式要约的生效条件如下： （1） 在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持有、 控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于50%。此处总 股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件的要 约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份； （2） 台湾子公司重组完成。 （3） 永续证券的配售接纳表格已向星科金朋的股东发送。 2、台湾子公司重组的基本情况 鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本 次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被 陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司 及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星 科金朋持有52%股权的台湾子公司SCT 1向星科金朋收购其持有100%股权的台湾子公 司SCT 3，收购对价约为1,500万美元，收购后SCT 3成为SCT 1的全资子公司。星科 金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将SCT 1的52%的股权以7,412万美元的 对价转让给Newco持有，并获得Newco向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式， 向所有股东派发Newco的全部股权和总计约1,500万美元的现金，从而剥离台湾子公司， 上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅 会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者Newco的股份，但控 股股东STSPL承诺将选择接受Newco的全部股票。Newco的股票不会在任何证券交易 所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过， 并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜 需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一SCT 1为台湾上市 公司，星科金朋持有其52%的股权，星科金朋向Newco转让该部分股权需向投审会申 请豁免Newco的要约收购义务。在台湾子公司重组的同时，SCT 3将归还欠星科金朋 的1.27亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾 子公司签署业务合同。 3、星科金朋债务重组及发行永续证券 考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷 款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日，长电 科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长电科 技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为 8.9亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司 全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进 一步对目标公司的债务进行替换。 同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有 股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东STSPL承诺将认 购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若 星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给 长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有 应付未付的利息。但在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进 行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。 4、强制挤出 根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到 90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到 前述比例，则目标公司无法实现退市。 （二）要约收购的流程 本次要约收购流程如下： 1、长电科技召开董事会审议通过本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购 涉及的相关协议及信息披露文件。 2、长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其 摘要等相关信息披露文件，目标公司发布本次附生效条件的要约的相关公告。 3、长电科技股东大会批准本次收购及相关事宜。 4、目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星 科金朋公司章程的相关事宜；新加坡法院批准减资及台湾子公司重组。 5、长电科技获得发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门等相关监管部门的 备案或审批。 6、完成本次交易所涉及的反垄断审查或申报。 7、附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正式要约。 8、星科金朋向全体股东发送长电科技提交的正式要约文件、股东通函及永续证券 的配售接纳表格。 9、完成台湾子公司的剥离；STSPL接受本次要约，星科金朋其他股东决定是否接 受要约。 10、正式要约的生效条件达成，要约宣告为无条件。 11、要约收购完成。 12、若正式要约的接纳比例超过90%，星科金朋进入退市程序。 （三）本次交易的预计时间表 以下是正式要约发出前的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准： 时 间 内 容 2014年12月26日 长电科技召开董事会，审议通过本次要约收购的具体方案及 相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件 2014年12月30日 长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件，目标公司发 布本次附生效条件的要约的相关公告 2015年2月底前 长电科技召开股东大会 2015年6月中旬（实际时 间取决于相关生效条件获 得满足的进度） 附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正 式要约 （四）交易结构和融资方案 1、交易结构 长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产 业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收 购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对 其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作 为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。收购完成后 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.持有星科金朋最多100%的股权，而本公司间接控股星科金 朋。 2、融资方案 在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计拟出 资5.1亿美元等额人民币，具体出资情况如下： 1) 长电科技拟以现金出资2.6亿美元等额人民币； 2) 产业基金拟以现金出资1.5亿美元等额人民币； 3) 芯电半导体拟以现金出资1亿美元等额人民币； 在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计拟出资5.2亿美元等额人民币，具体出 资情况如下： 1) 长电新科拟以现金出资5.1亿美元等额人民币； 2) 产业基金拟以现金出资0.1亿美元等额人民币； 3) 此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款1.4亿美元等额人民币，该部分 股东贷款可根据双方约定进行转股。 长电新朋拟将上述6.6亿美元等额人民币向要约人JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.出 资，剩余收购款项将由JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.通过银行贷款的方式获得。长电科 技已于2014年12月27日，获得中国银行无锡分行出具的1.2亿美元的贷款承诺函。 根据该贷款承诺函，若满足相关条件，中国银行承诺为本次收购提供融资安排，该并购 贷款期限为首次提款后的48个月，融资的条款和条件尚未最终确定。长电科技将为此 并购贷款提供担保。 本次交易的融资方案如下图所示： 上述出资中，长电科技的出资来源于自有资金及非公开发行的部分募集资金（5.9 亿人民币）变更用途，其中，变更前次非公开发行的募集资金用途尚需经长电科技股东 大会批准。 STATSChipPACLtd. 控股 长电科技 50.98% 100% 芯电半导体 境外 境内 长电新科 产业基金 要约人 29.41%19.61% 长电新朋 98.08% 1.92% （五）联合投资方基本情况 1、产业基金 企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 企业性质：股份有限公司 成立日期：2014年9月26日 注册地：北京 主要办公地点：北京经济技术开发区景园北街2号BDA企业大道52幢7层718 法定代表人：王占甫 经营情况：国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立于2014年9月，募集总 规模约1300亿元。基金将运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路 芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。受基金公司委托，华芯投 资管理有限责任公司负责项目的遴选、投资和退出等投资业务管理工作。产业基金和长 电科技无任何关联关系。 3、芯电半导体 企业名称：芯电半导体(上海)有限公司 成立日期：2009年3月3日 注册地：上海 主要办公地点：上海市浦东新区张江路18号 法定代表人：邱慈云 第一大股东：芯电半导体(香港)有限公司 经营情况：芯电半导体(上海)有限公司系芯电半导体(香港)有限公司在上海浦东新 区投资成立的外资企业。芯电半导体成立于2009年3月3日，经营期限为50年，主要 从事半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有 关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品(涉及行政许可的，凭许 可证经营)。芯电半导体注册资本为1,200万美元，最终控股股东为中芯国际集成电路制 造有限公司。 中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术 最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供0.35微米到28纳米晶圆代 工与技术服务。中芯国际总部位于上海，在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm 超大规模晶圆厂。另外，中芯拥有多样化的实验室和工具，可用于化学和原材料分析、 产品失效分析、良率改进、可靠性检验与监控，以及设备校准等。在整个制作过程及从 研发到量产的全程服务中，中芯整合了全面的品质与控制系统。中芯国际还在美国、欧 洲、日本和台湾地区设立营销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。 （六）目标公司的持续管理与经营 本公司保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意 对目标公司的业务活动进行重大改变；将根据本公司及目标公司的发展战略，对目标公 司现有组织架构及人员做适当调整。长电科技将提供必要的资源和支持以使目标公司进 一步持续发展，同时尽可能地挖掘双方的协同效应。 三、本次要约收购不构成关联交易 本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新 加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关 系，因此本次要约收购不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 目标公司2013年收入为15.99亿美元（约合人民币98.27亿元），本公司2013年收 入为51.02亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的192.6%。目标公司 2013年末总资产为23.78亿美元（约合人民币143.94亿元），本公司2013年末总资产 为75.83亿元人民币，本次收购的总对价约10亿新元（约合人民币47.8亿元），目标公 司总资产约占本公司总资产的189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组。 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市 本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长 电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控 制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 六、本次交易的决策过程与批准情况 （一）本次交易的决策过程 2014年11月5日，本公司召开了第五届第二十次临时董事会，审议通过了向星科 金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案。2014年12月20日，本公司第五届第 二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014 年12月26日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次要约收购的具体方 案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次收购，并 向星科金朋发出附生效条件的要约。本次收购及相关事宜尚需提交本公司股东大会审议 通过。 本次收购中，台湾子公司重组涉及星科金朋的减资，且需根据永续证券的条款修订 星科金朋的公司章程，上述事宜尚需提交星科金朋股东大会审议通过。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和备案 1、中国境内相关审批或备案 （1）发改委 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2014年第9号）的相关规 定，地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案。 （2）商务部门 根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第九条的规定，本 次收购需报江苏省商务厅备案。 根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中 华人民共和国国务院令第529号）的规定，本次经营者集中达到相关标准，应当事先向 商务部申报。 （3）外汇管理部门 根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司及联合投资者向境外子公司 增加投资总额用于本次收购，需到所在地外汇管理局办理境外直接投资外汇登记手续。 2、本次交易涉及的其他审批或备案 （1）除了需向中国商务部进行经营者集中的申报以外，本次收购还需通过美国、 韩国等地的反垄断审查或申报。 （2）本次收购所涉及的台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。 此外，星科金朋两家台湾子公司之一SCT 1为台湾上市公司，星科金朋持有其52%的 股权，星科金朋向Newco转让该部分股权需向投审会申请豁免要约收购义务。 （3）星科金朋拟通过减资的方式实施台湾子公司重组，需经新加坡法院批准。 七、本次交易对上市公司的影响 长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场， 扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。 短期来看，目标公司2013年及2014年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率 不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处 于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并 可能导致上市公司合并口径净利润下降。 本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则 编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司2013 年度和2014年前三季度亏损额分别为4,749万美元和2,528万美元，初步预计若编制最 近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损，提请投资者注意投 资风险。 第二章 上市公司基本情况 一、长电科技概况 法定中文名称：江苏长电科技股份有限公司 法定英文名称：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd. 注册资本：人民币98,457.0000万元 法定代表人：王新潮 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：长电科技 股票代码：600584 注册地址：江苏省江阴市澄江镇长山路78号 办公地址：江苏省江阴市滨江中路275号 邮政编码：214431 电话号码：0510-86856061 传真号码：0510-86199179 公司网址：www.cj-elec.com 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产、销售半导体、 电子元件、专用电子电气装置、销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。 二、长电科技历史沿革 （一）公司设立及改制 长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，由江阴长江电子实业公司、江阴长江 电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华 威电子集团有限公司于1998年11月6日共同出资设立。江阴诚信会计师事务所对各出 资人出资情况进行了验证，并出具诚信验（1998）102号《验资报告》，确认出资人资 金到位。 2000年，经江阴长江电子实业有限公司董事会、股东会决议通过，并经江苏省人 民政府苏政复（2000）227号文批准，江阴长江电子实业有限公司以2000年10月31 日为审计基准日，以经审计后的净资产额为12,787万元，按1:1的折股比例，将有限公 司依法整体变更为股份有限公司，2000年12月6日发行人召开创立大会暨首届股东大 会，2000年12月12日在江苏省工商行政管理局完成变更登记手续，注册资本12,787 万元，注册号为3200001105008。江苏公证会计师事务所有限公司于2000年12月7日 出具了锡会B（2000）0168号验资报告。 设立时股东持股情况如下： 股东名称 股权性质 持股数（股） 比例（%） 江阴市新潮科技有限公司 法人股 43,777,546 34.24 上海华易投资有限公司 法人股 29,977,278 23.44 上海恒通资讯网络有限公司 法人股 21,767,512 17.02 江阴长江电子实业公司 法人股 9,745,632 7.62 厦门永红电子有限公司 法人股 6,853,832 5.36 杭州士兰微电子股份有限公司 法人股 6,730,000 5.26 宁波康强电子有限公司 法人股 4,689,464 3.67 连云港华威电子集团有限公司 法人股 4,328,736 3.39 合计 127,870,000 100.00 （二）公司历次股权结构变动情况 （1）2003年首次公开发行A股股票并上市 经中国证监会证监发行字（2003）40号文核准，长电科技于2003年5月19日发 行人民币普通股（A股）5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.19元，共募集 资金39,545万元，扣除发行费用1,755.1445万元后，募集资金净额为37,789.8555万元， 其中5,500万元计入股本，注册资本增至18,287万元。江苏公证会计师事务所有限公司 于2003年5月23日出具了苏公W（2003）第B080号验资报告。长电科技首次公开发 行完毕后的股本结构情况如下表所示： 股份类别 数量（股） 比例（%） 发起人股（非流通股） 127,870,000 69.92 其中：江阴市新潮科技有限公司 43,777,546 23.94 上海华易投资有限公司 29,977,278 16.39 上海恒通资讯网络有限公司 21,767,512 11.90 江阴长江电子实业公司 9,745,632 5.33 厦门永红电子有限公司 6,853,832 3.75 杭州士兰微电子股份有限公司 6,730,000 3.68 宁波康强电子有限公司 4,689,464 2.56 连云港华威电子集团有限公司 4,328,736 2.37 社会公众股 55,000,000 30.08 合计 182,870,000 100.00 （2）2004年资本公积金转增股本 2004年4月19日，经2003年年度股东大会审议通过，长电科技以2003年12月 31日总股本182,870,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股，合计 转增股本109,722,000股，转增后长电科技总股本增至292,592,000股。2004年4月30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公W（2004）第B065号验资 报告。本次转增后，股本结构如下： 股份类别 数量（股） 比例（%） 发起人股（非流通股） 204,592,000 69.92 其中：江阴新潮科技集团有限公司 70,044,074 23.94 上海华易投资有限公司 47,963,645 16.39 上海恒通资讯网络有限公司 34,828,019 11.90 江阴长江电子有限公司 15,593,011 5.33 厦门永红电子有限公司 10,966,131 3.75 杭州士兰微电子股份有限公司 10,768,000 3.68 宁波康强电子有限公司 7,503,142 2.56 连云港华威电子集团有限公司 6,925,978 2.37 社会公众股 88,000,000 30.08 股份总额 292,592.000 100.00 （3）2005年股权分置改革 2005年12月7日，长电科技召开股权分置改革相关股东大会审议通过了全体非流 通股股东向全体流通股股东每10股支付3.2股股票的股权分置改革方案，非流通股股 东共支付给流通股股东2,816万股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。 2005年12月23日，长电科技刊登《股权分置改革方案实施公告》。股权分置改革方案 实施后，股本结构如下： 股份类别 数量（股） 比例（%） 有限售条件的流通股 176,432,000 60.30 其中：江阴新潮科技集团有限公司 58,425,348 19.97 上海华易投资有限公司 40,007,562 13.67 江阴长江电子有限公司 13,006,484 4.45 厦门永红电子有限公司 9,147,098 3.13 江苏法泰投资有限公司 10,914,010 3.73 苏州工业园区海竞置业有限公司 10,914,009 3.73 杭州士兰微电子股份有限公司 8,981,833 3.07 青岛海协信托投资有限公司 8,000,000 2.73 宁波康强电子股份有限公司 6,258,541 2.14 连云港华威电子集团有限公司 5,777,115 1.97 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 1.71 无限售条件的流通股 116,160,000 39.70 股份总额 292,592,000 100.00 （4）2007年非公开发行股票 2006年8月18日，经2006年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监 发行字（2007）2号文核准，长电科技于2007年1月16日完成了非公开发行股票的实 施工作，发行价格为8.01元/股，发行数量为8,000万股，募集资金金额为64,080万元， 募集资金净额为63,271万元。长电科技于2007年1月30日在中国证券登记结算有限 公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，股本总 额增加至37,259.20万股。2007年1月17日江苏公证会计师事务所有限公司对此次转 增出具了苏公W（2007）第B001号验资报告。本次非公开发行完成后，股权结构如下： 股份类别 数量（股） 比例（%） 有限售条件的流通股 198,631,329 53.31 无限售条件的流通股 173,960,671 46.69 股份总额 372,592,000 100.00 本次发行完成后，前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 限售A股 （股） 流通A股 （股） 合计数量 （股） 比例（%） 1 江苏新潮科技集团有限公司 58,425,348 0 58,425,348 15.68 2 上海华易投资有限公司 25,377,962 2,881,275 28,259,237 7.58 3 厦门永红电子有限公司 10,000,000 7,252,098 17,252,098 4.63 4 无锡宝联投资有限公司 15,000,000 0 15,000,000 4.03 5 信诚精粹成长证券投资基金 9,000,000 5,062,701 14,062,701 3.77 6 江苏法泰投资有限公司 10,914,010 0 10,914,010 2.93 7 苏州海竞信息科技集团有限公司 10,914,009 0 10,914,009 2.93 8 江阴长江电子有限公司 10,000,000 0 10,000,000 2.68 9 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 10,000,000 0 10,000,000 2.68 10 普丰证券投资基金 0 9,988,888 9,988,888 2.68 （5）2008年资本公积金转增股本、送股 2008年4月18日，2007年度股东大会审议通过利润分配方案。长电科技以2007 年12月31日总股本37,259.20万股为基数，每10股送红股2股，同时转增8股，以资 本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额37,259.20万股。此次分配完成后，总股 本由37,259.20万股变更为74,518.40万股，该方案于2008年5月29日正式实施完毕。 2008年4月30日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了苏公W（2008）第B062号验资报告。本次转增、送股完成后，股本结构如下： 股份类别 数量（股） 比例（%） 有限售条件的流通股 145,011,920 19.46 无限售条件的流通股 600,172,080 80.54 股份总额 745,184,000 100.00 （6）2010年配股 2010年1月15日，长电科技2010年第一次临时股东大会审议通过了配股预案， 即以2009年12月31日发行人股本总额745,184,000股为基数，按10:1.5比例向全体股 东配售股份，配股价格为每股5.69元，长电科技控股股东新潮集团承诺以现金方式全 额认配其可配售的股份数。2010年9月20日，本次配股获得中国证监会证监许可（2010） 1328号文核准。 本次配股完成后，股本增加107,949,610股，募集资金总额为61,423.33万元，扣除 发行费用后募集资金净额59,671.16万元，长电科技总股本增至853,133,610股。2010 年10月22日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公W（2010） 第B106号验资报告。配股完成后，股本结构如下： 股份类别 数量（股） 比例（%） 有限售条件的流通股 0 0 无限售条件的流通股 853,133,610 100.00 股份总额 853,133,610 100.00 本次发行完成后，前十大股东持股情况如下： 序号 股份名称 数量（股） 比例（%） 1 江苏新潮科技集团有限公司 138,927,411 16.28 2 宁波康强电子股份有限公司 6,670,000 0.78 3 中原证券股份有限公司 5,500,000 0.64 4 滕燕清 2,161,770 0.25 5 中国工商银行股份有限公司—广发中证500 指 数证券投资基金（LOF） 2,004,667 0.23 6 陈华明 1,840,000 0.22 7 中国工商银行股份有限公司—上证民营企业50 交易型开放式指数证券投资基金 1,747,281 0.20 8 北京中电兴发科技有限公司 1,700,000 0.20 9 任昕 1,615,290 0.19 10 易会盛 1,592,889 0.19 （7）2014年9月非公开发行股票 根据长电科技第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】874 号《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，长电科技 获准非公开发行不超过235,404,896股新股。 2014年9月24日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公W（2014）第B103号验资报告。截至2014年9月23日止，长电科技发行人民币普通股 （A股）131,436,390股，发行价格为9.51元/股，应募集资金总额为1,249,960,068.90 元，募集资金净额：1,186,332,625.62元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由 人民币853,133,610.00元变为984,570,000.00元。 本次发行对象及限售期 序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期 1 无锡坤然股权投资企业（有限合伙） 26,288,117 12个月 2 易方达基金管理有限公司 21,030,494 12个月 3 王世忱 21,030,494 12个月 4 兴业全球基金管理有限公司 14,931,650 12个月 5 财通基金管理有限公司 13,144,058 12个月 6 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 13,144,058 12个月 7 国泰基金管理有限公司 13,144,058 12个月 8 国联安基金管理有限公司 8,723,461 12个月 合 计 131,436,390 本次发行完成后，前十大股东持股情况如下： 序号 股份名称 数量（股） 比例（%） 1 江苏新潮科技集团有限公司 138,927,411 14.11 2 无锡坤然股权投资企业（有限合伙） 26,288,117 2.67 3 王世忱 21,530,494 2.19 4 全国社保基金五零二组合 21,030,494 2.14 5 中国银行—银华优质增长股票型证券投资基金 18,400,000 1.87 （未完）  |