[大事件]内蒙君正：国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司 关于 内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产重组 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一四年十二月 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、交易方案 .................................................... 7 二、本次交易不构成关联交易 ...................................... 9 三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9 四、本次交易的特殊性导致独立财务顾问未履行部分程序 .............. 9 五、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市 ................................................................. 12 六、与交易相关的重要承诺 ....................................... 12 七、关于公司及时补充披露华泰保险 2014 年度审计报告的说明 ........ 14 第一节 重大风险提示 ............................................................................................... 15 一、本次交易的审批风险 ......................................... 15 二、本次交易特殊性引致的风险 ................................... 15 三、公司面临资产交付及违约风险 ................................. 15 四、标的公司运营风险 ........................................... 16 第二节 声明与承诺 ................................................................................................... 19 一、独立财务顾问声明 ........................................... 19 二、独立财务顾问承诺 ........................................... 20 第三节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 22 一、本次交易的背景与目的 ....................................... 22 二、本次交易的决策过程 ......................................... 23 三、本次交易的具体方案 ......................................... 25 四、本次发行前后公司的股本变化情况 ............................. 27 五、本次交易不构成关联交易 ..................................... 27 六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 27 七、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市 ................................................................. 27 八、交易对方基本情况 ........................................... 27 第四节 本次交易标的基本情况 ............................................................................... 33 一、交易标的基本情况 ........................................... 33 二、标的资产的评估情况 ......................................... 33 第五节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 51 一、基本假设 ................................................... 51 二、本次发行符合《重组管理办法》第十一条部分规定的说明 ......... 51 三、本次发行遵循了《重组管理办法》第十四条的规定 ............... 53 四、关于本次交易所涉及的资产定价公允性及合理性的意见 ........... 53 五、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 ............................................................. 62 六、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力及 治理机制的意见 ..................................................... 63 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................... 66 八、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ......................... 77 九、关于上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况的意见 ......... 78 十、关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为等事 项的相关意见 ....................................................... 78 第六节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................................... 81 一、独立财务顾问内核程序简介 ................................... 81 二、独立财务顾问内核意见 ....................................... 81 三、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 82 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、上市公司、内蒙 君正 指 内蒙古君正能源化工股份有限公司 国信证券、独立财务顾 问 指 国信证券股份有限公司 华泰保险、华泰集团、 标的公司 指 华泰保险集团股份有限公司 本报告、本报告书 指 国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化 工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问 报告 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 内蒙古君正能源化工股份有限公司以现金向华 润股份有限公司、华润（集团）有限公司购买 其 合 计持 有 的华 泰保 险 集团 股 份有 限公 司 9.1136%股份；内蒙古君正化工有限责任公司以 现金向宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一 钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和 中海石油投资控股有限公司购买其合计持有的 华泰保险集团股份有限公司 6.1815%股份 交易标的、标的资产 指 华泰保险集团股份有限公司 9.1136%股份；华泰 保险集团股份有限公司 6.1815%股份 交易对方、转让方 指 华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、 宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有 限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石 油投资控股有限公司 《产权交易合同》 指 （1）内蒙古君正化工有限责任公司分别与宝钢 集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公 司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投 资控股有限公司分别就华泰保险 11,000 万股股 份、11,000 万股股份、1,100 万股股份和 12,100 万股股份签署的《产权交易合同》，（2）内蒙古 君正能源化工股份有限公司与华润股份有限公 司、华润（集团）有限公司就华泰保险 36,652 万股股份签署的《产权交易合同》 交易合同一 指 宝钢集团与君正化工就华泰保险 11,000 万股股 份（占总股本的 2.7352%）签署的《上海市产权 交易合同》 交易合同二 指 八一钢铁与君正化工就华泰保险 1,100 万股股 份（占总股本的 0.2735%）签署的《上海市产权 交易合同》 交易合同三 指 上海五钢与君正化工就华泰保险 660 万股股份 （占总股本的 0.1641%）签署的《上海市产权交 易合同》 交易合同四 指 中海石油与君正化工就华泰保险 12,100 万股股 份（占总股本的 3.0087%）签署的《上海市产权 交易合同》 交易合同五 指 华润股份、华润（集团）与内蒙君正就 36,652 万股股份（占总股本的 9.1136%）签署的《上海 市产权交易合同》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 国信证券、独立财务顾 问 指 国信证券股份有限公司 方达所、律师事务所 指 上海市方达律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中资评估 指 中资资产评估有限公司 《内蒙君正审计报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【大华 审字[2014]004749 号】《内蒙古君正能源化工股 份有限公司审计报告》 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【大华 审字[2013]004666 号】《内蒙古君正能源化工股 份有限公司审计报告》 大华会计师事务所有限公司出具的【大华审字 [2012]3546 号】《内蒙古君正能源化工股份有限 公司审计报告》 《华泰保险审计报告》 指 普 华 永道 出 具的 【普 华 永道 中 天北 京审 字 （2014）第 909 号】《华泰保险集团股份有限公 司审计报告》 普 华 永道 出 具的 【普 华 永道 中 天北 京审 字 （2013）第 722 号】《华泰保险集团股份有限公 司审计报告》 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的【中联评报 字[2014]第 581 号】《华润股份有限公司及华润 （集团）有限公司拟转让其所持有的华泰保险 集团股份有限公司股权项目评估报告》 中 资 资产 评 估有 限公 司 出具 的 【中 资评 报 [2014]213 号】《宝钢集团有限公司、宝钢集团新 疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限 公司、中海石油投资控股有限公司拟转让所持 华泰保险集团股份有限公司股权项目资产评估 报告书》 华泰财险 指 华泰财产保险有限公司 华泰人寿 指 华泰人寿保险股份有限公司 华泰资管 指 华泰资产管理有限公司 华润股份 指 华润股份有限公司 华润（集团） 指 华润（集团）股份有限公司 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 上海武钢 指 宝钢集团上海五钢有限公司 中海石油 指 中海石油投资控股有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《备忘录第二号》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 --第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务 指引（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》 元 指 人民币元 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告 重大事项提示 一、交易方案 （一）交易方案概述 本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规 定，公司参加了华泰保险 9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化 工参加了华泰保险 2.7352%股份、华泰保险 0.2735%股份、华泰保险 0.1641%股 份和华泰保险 3.0087%股份共计 6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下： 1、内蒙君正以人民币 263,527.88万元摘牌取得了华泰保险 9.1136%股份， 转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司； 2、公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.2万元摘牌取得了华泰保险 6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、 宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。 具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示： 单位：万股、万元 转让方名称转让股份转让比例转让价格 宝钢集团有限公司 11,000 2.7352% 82,720.00 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,100 0.2735% 8,272.00 宝钢集团上海五钢有限公司 660 0.1641% 4,963.20 中海石油投资控股有限公司 12,100 3.0087% 90,992.00 小计 24,860 6.1815% 186,947.20 华润股份有限公司 28,237 7.0212% 203,024.03 华润（集团）有限公司 8,415 2.0924% 60,503.85 小计 36,652 9.1136% 263,527.88 交易完成后，公司及其全资子公司君正化工持有华泰保险 15.2951%股份。 （二）交易合同的签署及生效 根据上海联合产权交易所规定及《产权转让公告》要求，本公司及全资子公 7 司君正化工在2014年11月28日摘牌取得上述全部股权后，分别于2014年12 月1日、2014年12月3日与交易对方签署了《产权交易合同》。 本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二 十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。 公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司 2014 年第 一次临时股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；由于最终成交金额占 内蒙君正 2013 年末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币，构成 重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重 组的决议批准。 此外，根据交易对方在上海联合产权交易所发布的《产权转让公告》及与公 司及全资子公司君正化工签署的《产权交易合同》规定，上述股份转让尚需取得 中国保监会的审批。 （三）标的资产的交易价格 本次交易的标的资产为华泰保险 9.1136%股份、华泰保险 6.1815%股份。 根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关 规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业 国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施 办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等相关法律法规，经过网络竞 价-多次报价的竞价方式，以 263,527.88 万元摘牌取得了华泰保险 9.1136%股份， 公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.2 万元摘牌取得了华泰保险 6.1815% 股份。 截至 2014 年 9 月末，内蒙君正未经审计的净资产为 640,258.28 万元，本次 交易总金额为 450,475.08 万元，占公司净资产比例为 70.36%。 （四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对 上市公司股权结构不产生影响。 因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市 条件的情形。 （五）本次交易方案实施需履行的审批程序 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办 法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。 公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司 2014 年第 一次临时股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；由于最终成交金额占 内蒙君正 2013 年末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币，构成 重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重 组的决议批准。 此外，根据交易对方在上海联合产权交易所发布的《产权转让公告》及与公 司及全资子公司君正化工签署的《产权交易合同》规定，上述股份转让尚需取得 中国保监会的审批。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易公司及君正化工购买华泰保险合计15.2951%的股份的成交金额为 450,475.08万元，内蒙君正2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金 额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据 《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。 四、本次交易的特殊性导致独立财务顾问未履行部分程序 （一）本次交易的特殊性说明 1、独立财务顾问尽职调查范围及手段受限的特殊性说明 本次交易是严格依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权 交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、 《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规，在上海联合产权交易所 的组织、监督下进行。 上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》关于本次华泰保险合计 15.2951%股权转让事宜的交易条件中明确要求：“意向受让方递交受让申请并且 交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、 资产评估报告、法律文件、产权交易合同（详见附件）的内容及该等报告和文件 所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判 断决定自愿全部接受产权转让公告和产权交易合同之内容。” 根据上述要求，本次竞购成功后，除查阅上海联合产权交易所提供的关于本 次股权转让的相关文件（包括标的公司的营业执照、公司章程、审计报告、资产 评估报告、法律文件、产权交易合同（详见附件）以及交易对方的营业执照、内 部决定文件等）以及标的公司和交易对方公开信息，独立财务顾问不得对标的公 司和交易对方进行其他方式的尽职调查。 2、独立财务顾问介入本次交易时点的特殊性 2014年10月28日，内蒙君正召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司 6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司 9.1136%股权转让项目的议案》、《关于召开内蒙君正2014年第一次临时股东大 会的议案》。公司董事会就上述事项于2014年10月29日发布了《内蒙古君正能源 化工股份有限公司对外投资公告》。 从整个交易过程来看，由于本次交易是交易对方就华泰保险部分股份在上海 联合产权交易所挂牌转让，内蒙君正能否摘牌取得部分甚至全部本次交易所涉及 的华泰保险股份（全部股份为15.2951%华泰保险股份）以及最终的摘牌价格均存 在不确定性，公司无法确定是否触发上市公司重大资产重组的条件。因此，公司 并未在事前就本次交易聘请独立财务顾问及相关中介机构进行重大资产重组相 关事宜的工作。 2014年12月2日，公司公告《内蒙君正关于进入重大资产重组程序的停牌公 告》：2014年11月28日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司摘 牌取得了华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目和6.1815%股权转让 项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者 利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月1日起 连续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 2014年12月1日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，准备开展相关工作，并考虑聘请国信证券作为本次重大资产重组独立财务 顾问。 本独立财务顾问接受委托后，就本次交易进行审慎的事后尽职调查，并出具 本报告及发表相关意见。 （二）关于本次交易尽职调查及发表意见的说明 鉴于前述的关于本次交易的特殊性，本独立财务顾问主要采取如下措施对本 次交易相关事项进行了审慎的事后尽职调查： 1、详细阅读公司提供的从上海联合产权交易所获取的关于标的公司、标的 资产、交易对方以及本次交易过程的所有文件； 2、从官网网站、保监会网站及全国企业信用信息公示系统等公开信息平台 对本次交易涉及主体进行尽职调查； 本独立财务顾问报告的出具及相关意见的发表建立在以下前提的基础上： 1、公司已经提供了本独立财务顾问为出具本报告所要求公司提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、公司提供给本独立财务顾问的文件和材料，是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 一致和相符，包括但不限于： （1）公司的相关文件、材料、承诺或证明； （2）标的公司和交易对方在挂牌交易过程中提供的所有文件、资料、承诺 或证明。 依据上述基础，本独立财务顾问局限于通过公司从上海联合产权交易所获得 的相关文件和官方网站、保监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平 台对标的公司、标的资产和交易对方进行尽职调查，在本报告书中所发表的意见 亦是基于能够完成的尽职调查得出。 五、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规 定的借壳上市 本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后， 内蒙君正控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市。 六、与交易相关的重要承诺 重要承诺 承诺内容 交易对方在上海联合产 权交易所发布的《产权 转让公告》中出具的承 诺： “本转让方现委托（宝钢集团有限公司/上海汽车集团（北京） 有限公司/上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转 让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其 网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交 易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则 作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰， 我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的 内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完 整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 重要承诺 承诺内容 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的 相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给 交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔 偿责任。” 交易对方在交易对方在 《 上 海 市 产 权 交 易 合 同》中出具的承诺： “…… 1、交易对方保证，交易对方是根据中国法律或中国香港特 别行政区（“香港”）的法律设立并合法存续的法人。交易对方均 保证，他们是产权交易标的股份唯一的合法持有人，且该交易标 的股份没有任何权利负担。 2、交易对方保证并承诺，在本合同项下向公司及全资子公 司君正化工的股份转让符合并且将会符合适用的法律、法规和规 定的要求，以及，没有并且也不会违反中国境内的相关产业政策。 3、交易对方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均 真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响 的任何债务、争议、诉讼等情况。 4、交易对方承诺，在交割日后根据公司的合理请求，交易 对方应当及时地配合公司及全资子公司君正化工和标的公司，采 取所有必要合理的行为以确保公司及全资子公司君正化工可以继 续享有本合同项下的利益，免受来自任何第三方对全资子公司君 正化工所持有交易标的股份的利益的所有权请求或者其他损害。 5、在本合同签署之日交易对方做出的陈述与保证应当真实 准确，且交易对方做出的陈述与保证在生效日和交割日也是真实 准确的，如同交易对方在生效日和交割日对陈述与保证进行重新 表述。 6、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附 件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。 ……” 重要承诺 承诺内容 内蒙君正全体董事、监 事、高级管理人员出具 的承诺： “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《内蒙古 君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本 次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在内蒙 古君正能源化工股份有限公司拥有权益的股份（如有）。” 七、关于公司及时补充披露华泰保险 2014 年度审计报告的说明 鉴于本次交易的特殊性，公司仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险 2012 年度、2013 年度的审计报告，公司将于获取华泰保险 2014 年度审计报告后 及时对华泰保险 2014 年度的审计报告作补充披露。 第一节 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二 十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。 公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司 2014 年第 一次临时股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；由于最终成交金额占 内蒙君正 2013 年末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币，构成 重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重 组的决议批准。 根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定， 上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。 二、本次交易特殊性引致的风险 根据上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》，本次竞购成功后，除查 阅上海联合产权交易所提供的关于本次股份转让的相关文件以及标的公司和交 易对方公开信息，公司及各方中介机构不得对标的公司和交易对方进行其他方式 的尽职调查，因此在本次竞价成功后，公司和相关中介机构无法对标的资产和交 易对方进行完整的尽职调查。如果存在标的公司的产权权属不清晰、交易对方的 内部审议程序不完备等有违背于交易对方承诺的情形以及交易对方存在重大未 决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，均会对上市公司产生重大不利影响。 三、公司面临资产交付及违约风险 由于本次交易尚需中国保监会批准，上市公司及全资子公司君正化工与交易 对方签署的《上海市产权交易合同》中约定了资产交付安排及违约责任风险，包 括但不限于：（1）若在规定期限内华泰保险未收到保监会第一次批准使得交易各 方采取终止合同措施时，公司或全资子公司君正化工需赔偿给交易对方相当于交 易价款 0.5%的终止费用；（2）若自保监会第一次批准之日起，在规定期限内华 泰保险未收到保监会第二次批准使得交易各方采取终止合同措施时，公司或全资 子公司君正化工需赔偿给交易对方相当于交易价款 5%的终止费用。 因此，若华泰保险本次股份转让项目不能获得保监会批准，从而致使交易各 方终止产权交易合同，公司将面临赔偿支付终止费用的风险。 四、标的公司运营风险 （一）标的公司面临利率风险 浮动利率工具使标的公司面临现金流量利率风险，而固定利率工具使标的公 司面临公允价值利率风险。因此，利率的波动可能对标的公司管理计息金融资产 及计息金融负债造成不利影响，并进而可能对标的公司的经营业绩和财务状况造 成不利影响。 （二）标的公司面临信用风险 标的公司信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致标的公 司金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金 额；对于以公允价值计量的金融工具而言，随着未来公允价值的变化而改变导致 的风险敞口扩大，可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。 标的公司的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此标的公司没有重大 的信用集中风险。 （三）标的公司面临外汇风险 标的公司承受的外汇风险主要与美元、欧元和港币有关，除部分承保、分保 和投资业务外，标的公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。外币余额的金 融资产和金融负债产生的外汇风险可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （四）标的公司面临不可预见的巨灾风险 标的公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的 风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发， 包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐 怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、 H5N1 型禽流感及 H1N1 甲型流感等传染病或流行病，也会对标的公司的保险业 务产生不利影响。巨灾还可导致标的公司的投资组合出现亏损，其中包括因标的 公司的交易对方未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对标 的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 （五）标的公司面临监管政策、法律法规变动的风险 标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会 等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足 率等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩 展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。此外，一些新颁 布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公 司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的业 务成本，或限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及 财务状况造成不利影响。 （六）标的公司面临的保险风险 标的公司面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提 的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及 长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生 性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人 的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对标的公司 的经营业务、财务状况造成负面影响。 （七）标的公司新业务、新销售渠道的拓展及在此过程中与第三方的合作可 能使标的公司面临额外的风险和不确定性 标的公司在已有的业务、渠道基础上不时进入新的业务领域和销售渠道，目 前标的公司财险业务的“专属代理人（EA）、经纪重客、电子商务”三大主渠道 发展以及健康险、寿险等相关业务渠道的建设，可能需要投入较多的时间和资源。 此外，标的公司可能无法按照预期的时间表完成对新业务领域和/或新产品或服 务的开发并将其推向市场，并且新产品的定价和盈利目标在市场上未必可行。上 述新业务领域和新分销渠道的拓展还可能会对标的公司内控系统的运行效率产 生不利影响。此外，在新业务、新分销渠道的拓展中，标的公司通常会与其他公 司合作以推广标的公司保险产品及扩大客户基础。这些合作的成功与否具有不确 定性，可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 （八）标的公司面临运营风险 运营风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的 外部事件等而引发的风险。运营风险可能导致标的公司的声誉受损，并引发法律 或兼管问题而产生财务损失。标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或 未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员 工的舞弊或差错产生的运营风险。 （九）标的公司面临声誉受损的风险 声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致标的公司现有客户退保 及潜在客户不愿选购标的公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不 当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的 负面宣传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加标的公司成本 或影响标的公司正常经营，进而可能对标的公司的市场形象造成不利影响。任何 对标的公司声誉的损害，都可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不 利影响。 第二节 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国信证券接受内蒙君正的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并 制作本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 以供内蒙君正全体股东及有关方面参考。 国信证券出具本财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）标的公司和交易对方在挂牌交易过程中提供的所有文件、资料、承诺 或证明均为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文 件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 （三）鉴于本次交易的特殊性，本独立财务顾问局限于通过公司从上海联合 产权交易所获得的相关文件和官方网站、保监会网站、全国企业信用信息公示系 统等公开信息平台对标的公司、标的资产和交易对方进行尽职调查，在本报告书 中所发表的意见亦是基于能够完成的尽职调查得出。 （四）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （五）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由内蒙君正董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。 （六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对内蒙 君正的任何投资建议和意见，亦不构成对内蒙君正股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问特别提醒内蒙君正股东和其他投资者认真阅读内蒙君 正董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除内蒙君正 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本 独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。 （十一）本财务顾问报告所涉及关于标的资产及交易对方信息均来源于上海 联合产权交易所提供的的文件和标的资产及交易对方官网、保监会网站、全国企 业信用信息公示系统等公开披露信息平台。 二、独立财务顾问承诺 作为内蒙君正本次交易的独立财务顾问，国信证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本报告书所披露的信息真实、准确。 （二）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见。 （三）本独立财务顾问在与内蒙君正接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （四）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随重组报告书等文件上报交易所并上网公告。 第三节 本次交易基本情况 一、本次交易的背景与目的 （一）交易背景 1、华泰保险股权转让项目在上海联合产权交易所挂牌转让 （1）华泰保险的股东宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、 宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司发起股份转让项目，并 在上海联合产权交易所公开挂牌。 项目标的资产为：华泰保险集团股份有限公司 11,000 万股股份（占总股本 的 2.7352%）、华泰保险集团股份有限公司 1,100 万股股份（占总股本的 0.2735%）、 华泰保险集团股份有限公司 660 万股股份（占总股本的 0.1641%）、华泰保险集 团股份有限公司 12,100 万股股份（占总股本的 3.0087%）。 上述《产权转让公告》中交易条件中约定：意向受让方提交上述四个项目中 任意一个项目受让申请时，应同时提交在上海联合产权交易所信息发布的其他剩 余三个项目的项目受让申请，只对其中一个项目提交受让申请无法获得该项目受 让资格。 （2）华泰保险的股东华润股份有限公司、华润（集团）有限公司发起股份 转让项目，在上海联合产权交易所挂牌。 项目标的资产为：华泰保险集团股份有限公司 36,652 万股股份（占总股本 的 9.1136%）。 2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式 为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采 取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长 战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人 员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要 是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。 本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行业整体 发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。 （二）交易目的 本公司所处传统能源化工行业，近年来主营业务逐渐进入成熟期，经营效益 保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。另一方面，公司有较 为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股国都证券、天弘基金、乌海银行。截至 本报告书出具日，公司分别持有国都证券 0.95%股权、天弘基金 36%股权、乌海 银行 3.99%股权。在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好的发展前 景，参与此次华泰保险的股份转让项目并通过市场化竞价最终成为受让人。本次 重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。 二、本次交易的决策过程 （一）交易进程 1、2014 年 10 月 28 日，内蒙君正召开第三届董事会第三次会议，审议通过 了《关于子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司 6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司 9.1136%股权转让项目的议案》、《关于召开内蒙君正 2014 年第一次临时股东大会 的议案》。公司董事会就上述事项于 2014 年 10 月 29 日公告了《内蒙古君正能源 化工股份有限公司对外投资公告》。 2、2014 年 11 月 13 日，内蒙君正召开 2014 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限 公司 6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公 司 9.1136%股权转让项目的议案》。根据前述议案，同意公司及子公司君正化工 参与此项目，并授权公司管理层根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本 次股份转让项目的相关事宜。 3、2014 年 11 月 14 日，公司及全资子公司君正化工向上海联合产权交易所 提交受让华泰保险股权申请书及相关材料，并收到上海联合产权交易所出具的 《产权受让申请材料接收单》。 4、2014 年 11 月 17 日、18 日，公司及全资子公司君正化工分别收到上海联 合产权交易所出具的《受让资格确认通知书（暨交易安排）》。公司及子公司君正 化工在收到《受让资格确认通知书（暨交易安排）》后 3 个工作日内，将保证金 及举牌服务费支付到上海联合产权交易所指定账户。 5、2014 年 11 月 21 日，公司收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集 团股份有限公司 366,520,000 股股份（占总股本的 9.1136%）项目竞价邀请函》。 2014 年 11 月 24 日，全资子公司君正化工收到上海联合产权交易所出具的 《华泰保险集团股份有限公司股权项目竞价邀请函》。 6、2014 年 11 月 24 日、11 月 25 日，公司及全资子公司君正化工通过上海 产权交易所领取了华泰保险股份转让项目网络竞价实施方案-多次报价，并于 11 月 27 日提交上述股份转让项目的竞买文件。 7、2014 年 11 月 28 日，经过网络竞价—多次报价方式，公司及全资子公司 君正化工成为华泰保险股份项目的受让方，并于当日收到上海联合产权交易所的 竞价结果通知书。公司董事会于当日发布《内蒙古君正能源化工股份有限公司关 于参加华泰保险集团股份有限公司部分股权竞价摘牌结果的公告》。 8、2014 年 12 月 2 日，公司发布《内蒙君正关于进入重大资产重组程序的 停牌公告》：2014 年 11 月 28 日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责 任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司 9.1136%股份转让项目和 6.1815% 股份转让项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维 护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 1 日起连续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履 行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司将按照《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展相关工作，待相关工作完 成后及时公告并复牌。 9、2014 年 12 月 1 日，公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司 就受让华泰保险 36,652 万股股份（占总股本的 9.1136%）签署了《上海市产权交 易合同》。 2014 年 12 月 3 日，君正化工分别与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一 钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司就华泰 保险 11,000 万股股份（占总股本的 2.7352%）、1,100 万股股份（占总股本的 0.2735%）、660 万股股份（占总股本的 0.1641%）和 12,100 万股股份（占总股本 的 3.0087%）签署了《上海市产权交易合同》。 10、2014 年 12 月 30 日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通 过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）尚需履行的批准程序 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办 法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。 公司及子公司君正化工参与华泰保险股份转让项目已经出席公司 2014 年第 一次临时股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；由于最终成交金额占 内蒙君正 2013 年末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币，构成 重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重 组的决议批准。 根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定， 上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。 三、本次交易的具体方案 （一）交易概述 本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规 定，公司参加了华泰保险 9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化 工参加了华泰保险 2.7352%股份、华泰保险 0.2735%股份、华泰保险 0.1641%股 份和华泰保险 3.0087%股份共计 6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下： 1、内蒙君正以人民币 263,527.88 万元摘牌取得了华泰保险 9.1136%股份， 转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司； 2、公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.2 万元摘牌取得了华泰保险 6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、 宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。 具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示： 单位：万股、万元 转让方名称 转让股份 转让比例 转让价格 宝钢集团有限公司 11,000 2.7352% 82,720.00 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,100 0.2735% 8,272.00 宝钢集团上海五钢有限公司 660 0.1641% 4,963.20 中海石油投资控股有限公司 12,100 3.0087% 90,992.00 小计 24,860 0.061815 186,947.20 华润股份有限公司 28,237 7.0212% 203,024.03 华润（集团）有限公司 8,415 2.0924% 60,503.85 小计 36,652 9.1136% 263,527.88 交易完成后，公司及其全资子公司君正化工持有华泰保险 15.2951%股份。 （二）标的资产的交易价格 根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关 规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业 国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施 办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》，经过网络竞价-多次报价的竞 价方式，以 263,527.88 万元摘牌取得了华泰保险 9.1136%股份，公司全资子公司 君正化工以人民币 186,947.2 万元摘牌取得了华泰保险 6.1815%股份。 截至 2014 年 9 月末，内蒙君正未经审计的净资产为 640,258.28 万元，本次 交易总金额为 450,475.08 万元，占公司净资产比例为 70.36%。 （三）收购资金来源 本次交易的资金来源为自有资金。 （四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排 关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司及全资子公司与交 易对方的产权交易合同中有明确的描述，详情参见本报告书“第五节 独立财务 顾问意见”之“七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表 明确意见”。 四、本次发行前后公司的股本变化情况 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对 上市公司股权结构不产生影响。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买华泰保险15.2951%的股份的成交金额为450,475.08万元，内 蒙君正2013年经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金额占内蒙君正2013年 末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》， 本次交易构成上市公司重大资产重组。 七、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规 定的借壳上市 内蒙君正自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成 后，内蒙君正控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、交易对方基本情况 本次交易对方为华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限 公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油 投资控股有限公司。受制于交易对方最新基本信息资料获取的局限性，本报告中 关于交易对方的基本信息来源于全国企业信用信息公示系统网站和交易对方在 上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》，具体情况如下： （一）华润股份有限公司 1、基本信息 公司名称：华润股份有限公司 经济类型：国有控股企业 公司类型：股份有限公司（非上市） 法定代表人：傅育宁 注册资本：1,646,706.35 万元 注册地址：深圳市南山区滨海大道 3001 号深圳湾体育中心体育场三楼 营业执照注册号：100000000037957 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对金融、保险、能源、交通、 电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超 市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的 生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修 及室内装修；技术交流。 根据华润股份向上海联合产权交易所提供的文件，华润股份有限公司此次产 权转让行为已经中国华润总公司批准。 （二）华润（集团）有 限公司 1、基本信息 公司名称：华润（集团）有限公司 英文名称：China Resources (Holdings) Company Limited 经济类型：国有独资公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：傅育宁 注册地址：香港 公司编号：0126089 经营范围：日用消费品制造与分销；医药产品生产及贸易，相关技术研发、 服务；地产及相关行业；基础设施及公用事业。核心业务包括消费品（含零售、 啤酒、食品、饮料）、电力、地产、医药、水泥、燃气、金融等。 根据华润（集团）向上海联合产权交易所提供的文件，华润（集团）有限公 司此次产权转让行为已经中国华润总公司批准。 （三）宝钢集团有限公司 1、基本信息 公司名称：宝钢集团有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资) 法定代表人：徐乐江 注册资本：5,279,110.1 万人民币 注册地址：浦东新区浦电路 370 号 营业执照注册号：310000000008029 组织机构代码证：13220082-1 税务登记证号：310113132200821 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、 冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业 务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进 出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【经营项目涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 根据宝钢集团向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团有限公司此次产 权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。 （四）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1、基本信息 公司名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：陈忠宽 注册资本：774,752.9843 万人民币 注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路 营业执照注册号：650000030000173 组织机构代码证：22860110-1 税务登记证号：65106228601101 经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线 电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信 息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化 气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶 金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭 及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨 询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类 电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员 工培训。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据八一钢铁向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团新疆八一钢铁有 限公司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。 （五）宝钢集团上海五钢有限公司 1、基本信息 公司名称：宝钢集团上海五钢有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：邱三龙 注册资本：78,153.0 万人民币 注册地址：宝山区同济路 303 号 营业执照注册号：310113000700963 组织机构代码证：13220240-5 税务登记证号：310113132202405 经营范围：各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加 工；冶金设备制造及安装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰；国内贸 易（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务（以上涉及行政许可 的凭许可证经营）。 根据上海五钢向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团上海五钢有限公 司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。 （六）中海石油投资控股有限公司 1、基本信息 公司名称：中海石油投资控股有限公司 公司类型：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：吴孟飞 注册资本：174,426.776986 万人民币 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 25 号 营业执照注册号：100000000034645（2-2） 组织机构代码：71092749-2 税务登记证号：120118710927492 经营范围：实业投资；资产受托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 根据中海石油向上海联合产权交易所提供的文件，中海石油投资控股有限公 司此次产权转让行为已经中国海洋石油总公司批准。 第四节 本次交易标的基本情况 关于本节“本次交易标的基本情况”信息来源于公司提供的从上海联合产权 交易所取得的关于标的资产相关文件和资料的复印件，特此说明。 一、交易标的基本情况 公司名称：华泰保险集团股份有限公司 成立日期：1996年8月29日 经济类型：国有参股企业 公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市) 注册资本：402,168.8622万人民币 法定代表人：王梓木 注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 营业执照注册号：100000400011693 组织机构代码：10002375-2 税务登记证号：110102100023752 经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务； 国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批 准的其他业务。 二、标的资产的评估情况 本次交易标的为国有产权挂牌转让，根据《企业国有产权转让管理暂行办 法》第四条：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行， 不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制”，及《企业国有产权转让管理暂行 办法》第十三条：“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质 的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后， 作为确定企业国有产权转让价格的参考依据”，及《企业国有产权交易操作规则》 第二十一条：“企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者 核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转 让方可以在不低于评估结果 90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新 的挂牌价低于评估结果的 90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后， 再发布产权转让公告”。 因此，本次交易转让方通过上海联合产权交易所挂牌的方式公开征集意向受 让方，在挂牌前转让方根据企业国有产权转让相关规定对转让标的进行了评估， 并履行了国有资产转让的相关申请和备案程序。 （一）宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海 五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司拟转让所持华泰保险集团股份有限公 司股权项目资产评估 1、评估概述 根据中资评估出具的《评估报告》（中资评报【2014】213号），本次评估 以2013年12月31日为评估基准日，对华泰保险的股东全部权益进行评估，评估范 围包括华泰保险经审计后的全部资产和负债。 本次具体评估结果如下： 通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华泰保险在评 估基准日的股东全部权益评估前账面价值873,639.39万元（母公司口径），评估 值1,277,200.50万元，评估增值403,561.11万元，增值率46.19%，华泰保险集团股 份有限公司总股本为402,168.86万股，每股的市场价值估计值为3.18元。 通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华泰保险在评 估基准日的股东全部权益评估前账面价值873,639.39万元（母公司口径），评估 值1,435,742.84万元，评估增值562,103.45万元，增值率64.34%，每股的市场价值 估计为3.57元。 本次评估最终采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。 2、评估目的 根据宝钢集团有限公司《关于转让所持华泰保险股份有限公司股份的决定》 （宝钢字[2014]200号）、中国海洋石油总公司《关于转让华泰保险集团股份有 限公司股权的批复》（海油总财资[2014]430号），宝钢集团有限公司、宝钢集 团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限 公司拟转让所持华泰保险集团股份有限公司股权这一经济行为之需要。对所涉及 的华泰保险集团股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评 估基准日的公允价值，为该经济行为提供价值参考依据。 3、评估方法 企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。评估方法的选 择要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的 适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 （1）资产基础法 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和惟一方法。 由于保险公司与一般企业不同，其经营和核算有其自身特点。保险公司主要 通过两类业务获取收益：一是在保险公司购买索赔权的客户所支付的投保费，二 是保险公司利用“浮存金”而进行的投资组合所产生的收益。由于资产基础法无 法体现保险公司的未来增长前景和无形资产（如客户资源、营销网络建设、品牌 价值等），保险行业的特点及特有的商业模式使得保险公司的价值不能简单地由 账面各单项的资产价值和负债价值所反映，该评估方法通常会导致对保险公司价 值的低估。因此，对保险公司企业价值评估不适用资产基础法。 （2）市场法 市场法，是指利用市场上已有的案例或公共指标等，对评估目标与可比案例 或影响指标的因素进行比较调整，由此确定评估目标价值的一种评估思路，在市 场上存有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法的评估结果能较好地反映评 估目标所具有的市场价值。在理论上，市场法估值结果最能反映被评估企业的市 场价值。 （3）收益法 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。在 收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。 收益法以决定企业内在价值的根本依据—未来盈利能力为基础评估企业价值，考 虑了华泰保险未来获利、成长性风险因素，反映了企业对于所有者具有价值的本 质方面，不管是在理论上或是在实际操作中，收益法是一种比较成熟的资产评估 方法。 综上，本次评估采用市场法和收益法对华泰保险集团进行评估。 4、收益法评估结果 （1）收益法简介 收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来 经营中预期收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资产 的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。 （2）适用条件 本次评估是将企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整 体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此 被评估资产必须具备以下前提条件： A、被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件； B、被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。 （3）基本评估思路及估值模型 根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本 次评估是以华泰保险集团合并会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基 本评估思路是： A、将华泰保险集团合并报表范围内的资产和主营业务，按照最近几年历史 经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算股权现金流，在此基础上扣除少数股 东收益后，折现得到经营性资产的价值。 B、对会计报表范围内，但在预期收益估算中未予考虑的溢余性或非经营性 资产(负债)，单独测算其价值。 C、由上述经营性资产价值加溢余性资产或经营性资产(负债)，得出被评估 企业的股东全部权益价值。 估值模型为： 股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产及负债 P’＝P＋D 式中：P’：股东全部权益价值 P：经营性资产价值 D：非经营性资产、溢余资产价值及负债 其中：经营性资产价值计算公式为： 式中： P：经营性资产价值 Ft：未来第t个收益期的股权现金流 Fn：未来第n年(稳定期)的股权现金流 n：第n年 t：未来第t年，折现到年中 i：折现率 g：增长率，g=0 （4）股权现金流的确定 根据保险公司的行业特点，预测期股权现金流的计算公式如下： 股权现金流=归属母公司的净利润-偿付能力额度补充 （5）偿付能力额度补充 根据中国保险监督管理委员会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》(保监 会[2008]1号令)、《关于实施<保险公司偿付能力管理规定>有关事项的通知》(保 监发[2008]89号)，公司偿付能力和最低资本应符合监管要求。 保险公司的资本需求，一方面来自监管要求，包括最低资本要求和偿付能力 要求；另一方面来自于公司自身发展的要求。因此根据监管要求在预测期需考虑 偿付能力额度的补充。 （6）收益期限 本次评估基于持续经营假设，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营 年期。 （7）预测期 根据保险公司的一般规律，结合被评估企业各子公司发展所处阶段，本次评 估采用分段法对净收益进行预测。其中第一阶段为2014年-2021年，为详细预测 期，2021年为稳定年；第二阶段为2022年之后，为永续发展期，永续期企业现金 流等于2021年。 （8）折现率 折现率采用风险累加法确定，折现率按无风险利率加上一定的风险额度确 定。 （9）非经营性资产、溢余资产和负债 以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收 益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权 益价值是加回。 5、市场法评估结果 （1）市场法定义 市场法，是指利用市场上已有的案例或公共指标等，对评估目标与可比案例 或影响指标的因素进行比较调整，由此确定评估目标价值的一种评估思路，在市 场上存有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法的评估结果能较好地反映评 估目标所具有的市场价值。 所谓市场法，是指将估值对象与市场上已有交易案例进行比较，从而确定估 值对象价值的一种估值方法，它属于间接方法。市场法通常可分为相对指标比较 法和案例比较法。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因 此案例法较难操作。而相对指标比较法，由于指标数据的公开性，使得该方法具 有较好的操作性。 （2）市场法特点 A、评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观； B、评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。 （3）市场法适用前提 A、必须有一个充分发展、活跃的资本市场； B、存在相同或类似的参照物、与估值目标可比较的价值指标； C、参照物或可比指标与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资 料可以搜集。 （4）市场法评估思路 根据被评估企业特点并结合行业性质，经分析，本次评估采用相对指标比较 法，即通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和 财务数据进行分析，选取某些公共指标与可比公司进行比较，通过对估值对象与 可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的 指标倍数，据此估算估值对象的价值。 相对指标比较法的应用主要可以分为以下 4 步： A、在国内上市公司中选择与被评估企业处于统一行业或近似行业的上市公 司作为对比公司； B、通过对价值倍数/比率的相关性分析，选取合适的价值/比率倍数作为估 值指标。 C、分析、比较可比公司与被评估企业影响价值指标的主要调整因素及差异， 得出经调整后的价值/比率倍数。 D、在分析价值指标、综合调整因素合理的基础上，并考虑一定的流动性折 合后，计算得出的评估结论作为市场法的评估结果。 6、评估假设 （1）一般假设 A、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 B、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 C、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估 假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。 D、前瞻性假设：收益预测实际是对未来业务的假设，必须建立在对未来经 济环境、竞争环境的合理预测之上，并且要体现公司在发展进程中由量变到质变 的过程，如规模效应在费用假设中的体现等。 （2）基本假设 由于华泰保险集团及下属各子公司是具有独立的法人资格企业实体，具有 能提供保险产品及服务的能力，财务独立核算，自负盈亏，所以本次评估以华泰 保险集团的基准日合并口径财务现状和经营成果基础，评估华泰保险集团股权价 值。华泰保险集团未来年度的盈利预测成立的基本假设如下： A、本次评估是以华泰保险集团公司及各子公司持续经营为前提，在现有经 营范围、险种结构不发生重大变化，按集团公司现在拟定的战略发展方向为前 提； B、国家对金融保险企业的有关法律法规和政策在预测期无重大变化，预测 期业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变； C、预测期内所采用的会计政策、准备金假设、投资收益率假设以及其他各 项精算假设、费用假设与华泰保险集团目前及撰写本报告时所采用的政策在所有 重大方面一致； D、假定华泰保险集团的各项费用假设、精算假设基本合理，通过精算模型 计算得出的预测期各项营业支出与未来实际经营不会发生重大偏差。 E、华泰保险集团每年均投入一定的资本性支出及维护费用以保证资产的 正常使用，其新增或更新投入金额能通过企业自身积累得以补充； F、本次评估假定年用于折现的现金流在年中发生； G、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大 变化； H、华泰保险集团未来经营各项监管指标符合监管部门要求，所需资本金能 及时补充； I、华泰保险集团未来经营期间不会遭遇员工的大规模变动而影响企业的正 常生产经营活动； J、假定基于合并口径利润项下，对少数股东利润的预测是合理的； K、本次对价值的估算是根据 2013 年 12 月 31 日本地货币购买力做出的； L、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。 7、评估结论 （1）收益法评估结果 通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华泰保险在评 估基准日的股东全部权益评估前账面价值 873,639.39 万元，评估值 1,277,200.50 万元，评估增值 403,561.11 万元，增值率 46.19%，华泰保险集团股份有限公司 总股本为 402,168.86 万股，每股的市场价值估计值为 3.18 元。 （2）市场法评估结果 通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华泰保险在评 估基准日的股东全部权益评估前账面价值 873,639.39 万元，评估值 1,435,742.84 万元，评估增值 562,103.45 万元，增值率 64.34%，华泰保险集团股份有限公司 总股本为 402,168.86 万股，每股的市场价值估计为 3.57 元。 （3）评估方法结果的分析选取 经采用收益法与市场法评估后，两种评估方法的评估价值比较如下表： 评估价值比较表 单位：万元 项目 收益法评估价值 市场法评估价值 差异额 差异率 A B C=B-A C/A 股东权益评估价 值 1,277,200.50 1,435,742.84 158,542.34 14.21% 折 合 每 股 价 值 (元/股) 3.18 3.57 0.39 14.21% 企业价值评估有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法，每一种方法使 用的前提和条件不一样，而且每一种方法都有其特有的优点和缺点。所以在选用 各种方法之前，我们充分地了解了评估对象的经营特点、获利能力、资产构成以 及各种方法的使用前提，慎重地选择合适的企业价值评估方法。 本次评估采用的两种评估方法考虑的角度不同，市场法是指利用市场上已有 的案例或公共指标等，对估值目标与可比案例或影响指标的因素进行比较调整， 由此确定估值目标价值的一种估值思路；而收益法是指通过对被评估企业预期收 益资本化或折现已确定评估对象价值的评估思路。 收益法是从收益角度衡量公司价值，基于公司的历史表现，预测未来经营状 况和业绩，从未来预期收益折现途径求取的股权价值评估结果能体现股权价值。 保险公司的经营为承保业务的持续和投资业务稳步增长，其中投资业务对于保险 公司来说是至关重要的，是保险公司主要的利润来源。投资的来源很大程度上由 债务（如提取的责任准备金等）形成，保险公司的债务具有不同的内涵，从估价 的角度而言，有关增长的假设与有关再投资的假设互相关联；同时，对于保险公 司（尤其是财险）来说，未来的赔付支付具有很大的不确定性。即在收益预测时 相关的收益假设、成本费用假设是基于历史经验数据的估计值，该等估计可能会 与企业未来实际经营存在较大差异。 相对指标比较法在选择可比公司的价值倍数时，所选取的价值倍数是与股权 价值最相关的指标，在进行这些指标比较时，市场法能将影响价值的各种基本因 素的差异----风险、现金流以及保单的质量等因素一并考虑，其价值内涵综合了 资产的“内在价值”与供需关系；同时在价值指标确定后通过重要差异因素（净资 产收益率、偿付能力充足率、投资收益率、流动性折扣）调整，由此得出的估值 指标更能体现基准日市场投资者对目标公司股权价值的认可。 基于以上分析，结合并评估企业所处的行业特点，我们认为市场法估算出来 的结论有更大的可信度，应该采用市场法结果作为本次评估的结论。 （4）评估结论 基于持续经营前提下，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，华泰保险集团股 份有限公司股东全部权益价值评估结果为 1,435,742.84 万元，较母公司基准日净 资产评估增值 562,103.45 万元，增值率为 64.34%，华泰保险集团股份有限公司 的总股本为 402,168.86 万股，每股的市场价值评估值为 3.57 元。 2014年8月27日，宝钢集团已将上述评估情况依法备案，并取得《国有资产 评估项目备案表》（备案编号：Z60820140031967）。 （二）华润股份有限公司、华润（集团）有限公司拟转让所持华泰保险集团 股份有限公司股权项目资产评估 1、评估概述 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2014】581号），本次评 估以2013年12月31日为评估基准日，对华泰保险的股东全部权益进行评估，评估 范围包括华泰保险经审计后的全部资产和负债。 本次具体评估结果如下： 通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华泰保险在评 估基准日母公司报表中股东全部权益评估前账面价值873,639.39万元，评估值 1,396,340.36万元，评估增值522,700.97万元，增值率59.83%。 在 评 估 基 准 日 华 泰 保 险 集 团 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 账 面 价 值 为 919,490.46，评估值为1,396,340.36万元，评估增值476,849.90万元，增值率为 51.86%。 通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，华泰保险在评 估基准日母公司报表中股东全部权益评估前账面价值873,639.39万元，评估值 1,409,347.85万元，评估增值535,708.46万元，增值率61.32%。 在 评 估 基 准 日 华 泰 保 险 集 团 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 账 面 价 值 为 919,490.46，评估值为1,409,347.85万元，评估增值489,857.39万元，增值率为 53.27%。 本次评估最终采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。 2、评估目的 华润股份及华润（集团）分别持有华泰保险集团7.0212%、2.0924%股权。 根据华润股份董事书面决议案（2014年6月5日），华润股份拟转让其所持有的华 泰保险集团7.0212%股权。根据华润（集团）董事会会议记录（2014年6月5日）， 华润（集团）拟转让其所持有的华泰保险集团2.0924%股权。本次资产评估的目 的是反映华泰保险集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，为华润股份及华 润集团转让其持有的华泰保险集团股权提供价值参考依据。 3、评估方法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 根据本次评估目的，考虑被评估企业年度经营收益较为稳定，在未来年度其 收益与风险能够可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估；被评估单 位最近有多次股权交易案例，因此本次也可以采用交易案例比较法；同时鉴于被 评估单位所处行业为保险业，国内A股有4家保险业上市公司，公开数据容易获 取，具备采用市场法的基础，本次评估可以选择上市公司比较法。 因此本次评估选择收益法和市场法进行评估。 4、收益法 （1）概述 根据《资产评估准则——企业价值》（中评协【2011】227号），现金流折 现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。 其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算 成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条 件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可 量化，使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集 和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 （2）评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即 首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值， 再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。 （3）评估模型 ①基本模型 本次评估的三阶段基本模型为： P：评估对象的经营性资产价值； 模型第一阶段为收益快速增长阶段，第二阶段为收益固定增长阶段，第三阶 段为永续增长阶段，式中： Ri：评估对象未来地i年的预期收益（股权自由现金流量）； r：折现率； g：稳定增长率； n：评估对象未来经营期； （未完）  |