[大事件]内蒙君正：独立董事关于重大资产购买事项的独立意见
内蒙古君正能源化工股份有限公司独立董事 关于重大资产购买事项的独立意见 本次交易为内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙 君正”）现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加 了华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”或“标的公司”）9.1136% 股份转让项目的竞价；公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称 “君正化工”）参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保 险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞 价结果如下： 1、内蒙君正以人民币263,527.88万元摘牌取得了华泰保险 9.1136%股份， 转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司； 2、公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险 6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、 宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。 具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示： 单位：万股、万元 转让方名称 转让股份 转让比例 转让价格 宝钢集团有限公司 11,000 2.7352% 82,720.00 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,100 0.2735% 8,272.00 宝钢集团上海五钢有限公司 660 0.1641% 4,963.20 中海石油投资控股有限公司 12,100 3.0087% 90,992.00 小计 24,860 6.1815% 186,947.20 华润股份有限公司 28,237 7.0212% 203,024.03 华润（集团）有限公司 8,415 2.0924% 60,503.85 小计 36,652 9.1136% 263,527.88 交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份（以 下简称“标的资产”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《内蒙古君正能源化工股份有限公司 章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文 件，现就公司第三届董事会第五次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独 立意见： 一、关于本次交易的独立意见 经仔细研究公司为本次交易编制的《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》及公司及全资子公司君正化工与交易对方签署的《产 权交易合同》，独立董事认为：《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及公司本次交易 的实际情况，本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没 有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，独立董事同意公司实施本次 交易。 二、董事会会议审议本次交易的程序 公司第三届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的 程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公 司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。 三、关于本次重大资产重组事项的说明 依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大 资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们 认为： 1、本次交易完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本 的25%，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的股票上市 条件；公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。 2、本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，标的资产不存在产权纠纷 或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债权债务的 转移。 3、本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力，符合公司及股东的长远利益。本次交易完成后，不存在可能导致公司本次交 易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 4、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要 求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保 持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易， 符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 四、本次董事会通过的与本次交易相关的决议 公司第三届董事会第五次会议审议通过了与本次交易相关的议案，主要包括 《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于 公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司与华润股份有限公司、华润 （集团）有限公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于内蒙古君正化工有限责 任公司与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五 钢有限公司、中海石油投资控股有限公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于 公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> （证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》以及《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。上述议案须提交公司股东大会 审议通过。 综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第三届董事会 第五次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。 本次交易尚需中国保险监督管理委员会核准。 独立董事： 韩利民 谢晓燕 周红梅 2014年12月30日 中财网
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