[关联交易]南京新百：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京新街口百货商店股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 说明: 华泰联合证券 上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 股票简称 南京新百 股票代码 600682 交易对方 住所地址 通讯地址 三胞集团 有限公司 南京市白下区中山东路18号第11层 A2座 南京市雨花台区软件大道68号 配套融资 投资者 待定 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 交易对方三胞集团有限公司已出具承诺，保证在本次重组中将及时向公司及 公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、 资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南京新百或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在南京新百拥有权益的股份。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“本 公司”）拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）非公开发行股份的 方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）100%股权和 南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。兴宁实业、瑞和商 贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积16,425.11平方米（扣除共有方权益面积） 的物业资产。 本次交易前，南京新百未持有兴宁实业和瑞和商贸的股权；本次交易完成后， 兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。 根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的北 方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第 01-304号《资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，拟购买资产总 评估值为72,422.38万元，其中兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元、瑞 和商贸100%股权评估值为2,793.39万元。基于上述评估结果，经本公司与交易 对方三胞集团协商，本次交易标的资产作价为58,000万元，其中，兴宁实业100% 股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸的交易作价为2,793.39万元。依据 上述作价金额，以11.49元/股的发行价格计算，本次交易南京新百向三胞集团非 公开发行的股票数量合计为50,478,677股。最终发行数量将以中国证监会最终核 准的发行数量为准。 同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即19,333.33万元，主要用于交易完 成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以10.35元/股的发行底价计算， 本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过18,679,545股。 以发行股份上限69,158,222股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上 限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由358,321,685股变更为427,479,907 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市 条件。 本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司96,248,591股股份， 占总股本比例为26.86%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股 份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本 公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的发股 数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际 控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、兴宁实业所持房屋产权诉讼及面积调整事宜 本次拟收购的标的公司之一兴宁实业的主营业务为自有物业的租赁与管理。 根据本次交易预案的披露，兴宁实业原持有国贸中心裙楼20,653.95平方米的物 业资产，具体情况如下： 性质 物业位置 面积（平方米） 商业 国贸中心二楼 全层 3,503.87 国贸中心三楼 全层 3,170.42 国贸中心四楼 全层 3,170.42 国贸中心五楼 全层 3,158.18 地上楼面合计 13,002.89 国贸中心地下室 负一（1） 290.83 负一（2） 1,600.18 负一（3） 358.4 负二全层 2,722.77 地下室合计 4,972.18 办公 国贸中心17楼 全层 2,365.69 国贸中心28楼 2810室 146.63 2811室 166.56 办公物业合计 2,678.88 合计 20,653.95 2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实 业归还其在国贸中心共计3,229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及 国有土地使用权证。 2014年12月19日，公房中心、兴宁实业达成并签署和解协议，就前述案 件达成和解。根据和解协议书的约定，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业 名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）2至5层房产中各层均持有23.54% 份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁 实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）第17层房产中持有72.9%份额， 其余27.1%份额由兴宁实业持有。 兴宁实业同意并承诺于2015年12月31日前准备完备资料，同时协助公房 中心按照上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有权登记，领取相应权证， 并确保在此期限前上述房产无转让、抵押、查封等情形存在。 因此，根据公房中心、兴宁实业达成的《协议书》，兴宁实业目前持有国贸 中心裙楼的物业资产面积调整为15,868.48平方米。 兴宁实业所持房屋产权诉讼及面积调整事宜的具体情况详见本报告书“第三 章/一、兴宁实业的基本情况/（九）对应的主要资产权属情况”。 三、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易的标的资产为兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。 本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸 的全部股东权益进行了评估。以2014年10月31日为基准日，兴宁实业100% 股权评估值为69,628.99万元；瑞和商贸100%股权评估值为2,793.39万元。经交 易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为58,000万元，其中，兴 宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸的交易作价为2,793.39 万元。 本次草案阶段的交易作价及标的资产评估值较之预案阶段有所下降，主要是 因为兴宁实业持有国贸中心裙楼的物业资产面积减少至15,868.48平方米，具体 情况详见本报告书“第三章 交易标的的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（六） 主营业务情况/1、兴宁实业主营业务概况” 本次评估主要采用资产基础法估算兴宁实业、瑞和商贸的股东全部权益价值， 而未采取市场法和收益法的主要原因如下： 1、对于市场法，在本次评估中，由于兴宁实业、瑞和商贸属非上市公司， 其主要资产又是商业物业，且主要以资产租赁收益为主，国内近期与被评估单位 相关行业、相关规模企业的交易案例很少，类似经营业务的可比上市公司也差异 较大，故本次评估不适易采用市场法； 2、对于收益法，兴宁实业和瑞和商贸近年来主要以房屋租赁作为主营业务， 主要承租户为关联单位，租金较低；2013年5月，兴宁实业和瑞和商贸停止对 外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心 与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应 的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也 会有所变化，因此无法合理预测兴宁实业和瑞和商贸所持物业的未来经营和收益 状况，本次评估不宜采用收益法； 3、对于资产基础法，由于兴宁实业、瑞和商贸的资产均为常见的资产类型， 且根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数 据资料，因此本次评估可以选择成本途径进行评估。 而在资产基础法中，对于标的公司所持核心物业资产，评估机构分别采用了 市场法和收益法进行评估，两种评估结果有一定的差异，主要原因是收益法的评 估结论是以相关物业资产的未来收益折现而得出的，但由于近年来房地产整体价 格上涨较快，租售比已经失衡，政府为控制房价增幅过快，对住宅采取了限购措 施，致使商业地产销售价格迅速上涨，但由于租金却停滞不前或增长缓慢，进一 步加剧了商业地产租售比失衡的现象，在新街口这种出售房源相对较少、出租房 源较多的地段，这种差距尤其明显。因此，考虑到以租金收入作为预测基础的收 益法评估结果远不能反映房地产的市场售价，本次评估以市场法评估结果为标的 公司所持核心物业资产的最终结果。 本次交易资产评估的详细情况详见本报告书“第四章 交易标的评估情况/一、 兴宁实业100%股权评估情况”以及“第四章 交易标的评估情况/二、瑞和商贸100% 股权评估情况”。 四、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第十一次会议决议公告 日。 1、发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价，即11.49元/股。 2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%，即10.35元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证 监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协 商确定。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定 对发行价格作相应调整。 （二）发行数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 1、发行股份购买资产：上市公司拟发行48,047,528股股份用于购买三胞集 团持有的兴宁实业100%股权；拟发行2,431,149股股份用于购买三胞集团持有的 瑞和商贸100%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至 408,800,362股。 2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过19,333.33万元， 按照本次发行底价10.35元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数 量不超过18,679,545股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至 427,479,907股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行 价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。 五、本次重组对上市公司的影响 考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表，交易后 三胞集团将直接持有本公司129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本 的30.23%，为上市公司控股股东及实际控制人。 股东名称 本次交易前 本次发股数 （股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 三胞集团 78,748,591 21.98% 50,478,677 129,227,268 30.23% 中森泰富 17,500,000 4.88% 17,500,000 4.09% 上海金新实业有限 公司 29,655,978 8.28% - 29,655,978 6.94% 南京商贸旅游发展 集团有限责任公司 24,282,600 6.78% - 24,282,600 5.68% 南京华美联合营销 管理有限公司 22,329,428 6.23% - 22,329,428 5.22% 其他股东（股权比 例<5%） 185,805,088 51.85% - 185,805,088 43.47% 配套融资投资者 - - 18,679,545 18,679,545 4.37% 合计 358,321,685 100.00% 69,158,222 427,479,907 100.00% 备注： 上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额不超 过本次交易总金额的25%，即不超过19,333.33万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行 底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即10.35元/股）。 本次交易前，2013年上市公司每股收益为0.38元/股、每股净资产3.88元/ 股，本次发行后每股净资产基本保持不变，但由于物业装修、新商场培育等原因 上市公司当期每股收益将被摊薄。为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本 公司拟通过有效措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续 发展，提升股东回报能力，详细安排详见本报告书“第五章 发行股份情况/五、 本次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股 净资产的变化”。 六、本次发行股份的锁定期 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 本次交易中，三胞集团以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公 司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。 交易对方三胞集团同时承诺：“本次重组完成后6个月内如南京新百股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个 月。” 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司及三胞集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月 内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述约定。 七、减值测试及补偿安排 本次交易完成当年及其后两个会计年度，需要在每年度结束后由具有证券期 货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试专项审核，并出具审核报告， 与此同时，亦需聘请具有相应资质的资产评估机构，对补偿期限内每年期末的标 的资产进行评估，若补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易 作价，将由三胞集团对上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易相关协议的主要内容/二、《资产减值补偿协议》及其补充协议/（四）补 偿方式”。 八、配套融资安排 本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额 ×25%=（发行股份购买资产的交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用 于支付现金对价部分）×25%。根据标的资产交易作价计算，本次配套资金总额 不超过19,333.33万元，其中计划将12,231.1万元用于本次交易新增国贸中心物 业的装修改造，旨在进一步提升新百中心店竞争优势，丰富其经营业态，与新百 中心店形成差异化定位，使新百中心店成为南京地理位置最优、新街口区域单体 面积最大、经营业态丰富的标志性旗舰店；其余资金用于补充流动资金，由于上 市公司截至2013年12月31日的资产负债率为68.05%，高于零售业上市公司 55.16%的平均资产负债率，同时随着上市公司业务规模的扩大和销售规模的增长， 其对营运资金的需求越来越大，因此本次交易通过募集配套资金用于补充流动资 金，有助于帮助上市公司缓解资金压力。 九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本公司拟通过有效措施改善资产 质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力： 1、加快推进南京中心南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，实现门店资 源的有效整合，形成规模化的现代商业综合体； 2、充分发挥House of Fraser的品牌经营优势，加快转型至“自营自有品牌+ 联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力； 3、推进精细化管理，提高运营效率，降低运营成本； 4、对旗下物业资产统一管理，整理品牌、营销、会员、供应链、资本、信 息等各类资源进行统一管理，充分发挥规模效率； 5、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权 益。 每股收益的填补回报详细安排详见本报告书“第五章 发行股份情况/五、本 次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净 资产的变化”。 十、上市公司最近一年及一期的《备考合并财务报告审阅报告》尚未编制 完成 根据中国证监会于2014年12月24日发布的《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证 监会公告〔2014〕53号），本次交易需编制并披露上市公司最近一年及一期的《备 考合并财务报告审阅报告》。由于上市公司于2014年9月完成了对英国百货公司 Highland Group Holdings Limited约89%的股权收购，并将其纳入合并范围，上 市公司编制最近一年及一期的备考合并财务报告的工作量较大，所需时间较长。 截至本报告书签署之日，上述备考财务报告及其审阅报告尚未编制完成，上市公 司董事会暂不审议并披露相关报告。上市公司董事会将在相关报告编制完成后、 关于本次重组的股东大会召开前再次召开董事会审议该报告事项，并提交股东大 会表决。 十一、本次交易的协议签署情况 2014年7月3日，南京新百与交易对方三胞集团签署了《发行股份购买资 产协议》、《资产减值补偿协议》。 2014年12月30日，南京新百与交易对方三胞集团签署了《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《资产减值补偿协议之补充协议》。 前述协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，合同即生效。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十三、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司的审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产 协议》，本次交易的相关财务比例计算如下： 单位：万元 2013年12月31日 /2013年度 标的公司 南京新百 财务指标占比 资产总额 58,000.00 441,925.25 13.12% 营业收入 587.58 335,336.02 0.18% 资产净额 58,000.00 139,130.36 41.69% 备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利 润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的2013年 利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交 易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。 十四、本次交易不构成借壳上市 2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、 南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了 《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14% 和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此 次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控 股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。 上市公司控制权变更后，除本次交易外，上市公司未向三胞集团进行过资产 购买行为。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次交易中 标的资产交易作价合计为58,000万元，上市公司2010年末资产总额为289,473.46 万元，标的资产资产总额（根据孰高原则，取值交易作价）占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 20.04%，未超过100%。 因此，本次交易不构成借壳上市。 十五、本次交易构成关联交易 本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 十六、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经本公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十九次会 议审议通过。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过； 2、本公司股东大会非关联股东同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方 式收购本公司股份； 3、中国证监会核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十七、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划重大事项，本公司股票自2014年3月3日起开始停牌。本公司股票 在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续 停牌前第21个交易日（2014年1月24日）收盘价为11.36元/股，本次发行股 份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2014年1月24日至2014年2月 28日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为2.46%。 本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。 根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零 售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公 司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅 为0.71%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商 业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。 十八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易有关各方作出的重要承诺及履行情况如下： 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺期 限 履约方 式 承诺履行 进展 履约能 力分析 履约风 险 1 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函 三胞集团 1、本公司将及时向上市公司及其为本次重组聘请的中介机构提 供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在 上市公司拥有权益的股份。 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力 如期履 行 无 2 关于真实、合 法持有交易资 产的承诺函 三胞集团 1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全 部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实 业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为； 2、已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务 及责任的行为； 3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持 有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持 有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转 让给南京新百； 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力 如期履 行 无 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺期 限 履约方 式 承诺履行 进展 履约能 力分析 履约风 险 4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或 设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公 司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉 讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民 共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 3 关于持有上市 公司股份锁定 期的承诺函 三胞集团 1、本公司通过本次重组获得的上市公司新增股份自股份登记至 本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。 2、本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁 定期自动延长6个月。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在 南京新百拥有权益的股份。 自南京 新百股 份登记 至三胞 集团名 下之日 起三十 六个月 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力 如期履 行 无 4 关于规范关联 交易的承诺函 三胞集团 本公司将尽量减少与上市公司的关联交易，如果有不可避免的 关联交易，将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公 允、合理的市场价格与上市公司依法签订协议，履行合法决策 程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益或使上市公司承担 任何不正当义务。 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力 如期履 行 无 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺期 限 履约方 式 承诺履行 进展 履约能 力分析 履约风 险 5 关于避免同业 竞争的承诺函 三胞集团 1、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，本 公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实 业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和 商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，如 本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争， 则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产 生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无 关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不 再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞 争。 三胞集 团作为 南京新 百控股 股东期 间 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力 如期履 行 无 袁亚非 1、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，本人及本 人控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、 南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百 及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 企业； 2、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，如本人及 本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及 袁亚非 实际控 制南京 新百期 间 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺期 限 履约方 式 承诺履行 进展 履约能 力分析 履约风 险 本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第 三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与南京新 百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 6 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 三胞集团 1、业务独立性 承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司的主营业务与承诺人 及承诺人控制的其他企业相互独立；上市公司与承诺人及承诺 人控制的其他企业之间避免同业竞争，减少关联交易；同时， 承诺人承诺其作为控股股东置入上市公司的资产符合上市条件 所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、 机构、人员、资质和能力，具有面相市场自主经营的能力。 2、资产独立性 承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司具有与经营有关的业 务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或 承诺人控制的其他企业占用的情形；承诺人同时保证上市公司 的住所和经营场所独立于承诺人。 3、人员独立性 承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺 人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承 诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力 如期履 行 无 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺期 限 履约方 式 承诺履行 进展 履约能 力分析 履约风 险 承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、 人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 4、机构独立性 承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司具有健全、独立、完 整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使 经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业无机构混同 的情形。 5、财务独立性 承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司保持独立的财务部门 和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立 的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账 户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司 的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 7 关于三胞集团 符合《上市公 司收购管理办 法》第六条规 定的承诺函 三胞集团 本公司不存在下列不允许收购上市公司的情况： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力 如期履 行 无 8 三胞集团及其 董事、高级管 三胞集团 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 有能力 如期履 无 序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺期 限 履约方 式 承诺履行 进展 履约能 力分析 履约风 险 理人员未受处 罚、调查的承 诺函 事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 情况 行 9 南京新百及其 董事、监事、 高级管理人员 关于出具文件 真实、准确、 完整的承诺函 南京新百 1、南京新百承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 2、南京新百董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在南京新 百拥有权益的股份。 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力 如期履 行 无 10 南京新百及其 董事、高级管 理人员未受处 罚、调查的承 诺函 南京新百 1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三 十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月 内，未受到过证券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查。 长期 已签署 承诺函 不存在违 反承诺的 情况 有能力 如期履 行 无 十九、特别风险提示 （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易可能取消的风险 （1）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。 本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内 幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 （2）根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书 面形式解除《发行股份购买资产协议》。 提醒广大投资者关注上述交易取消风险。 2、本次交易的审批风险 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、本公司股东大会同意三胞集 团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份、中国证监会核准本次交易才 可完成。本次交易能否取得相关批准或核准及取得批准或核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意审批风险。 3、标的资产评估增值较大及减值风险 本次交易的标的资产为兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权，其评估 情况如下： 单位：万元 评估情况 评估报告 评估资产 评估方法 净资产 评估值 增值 增值率 兴宁实业 100%股权 资产基础 法 -3,358.02 69,628.99 72,987.01 - 北方亚事评 报字[2014] 第01-303号 瑞和商贸 100%股权 资产基础 法 628.74 2,793.39 2,164.65 344.28% 北方亚事评 报字[2014] 第01-304号 本次评估以持续经营和公开市场为前提，采用了资产基础法对标的资产的价 值进行评估，而未采用收益法，其主要原因在于：一是兴宁实业、瑞和商贸近年 来均主要以房屋租赁作为主营业务，主要承租户为关联单位，租金较低；二是 2013年5月，兴宁实业、瑞和商贸停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋 进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形 成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业 处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化。因此无法合理预测兴宁 实业和瑞和商贸所持物业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法，在 此提醒投资者注意相关风险。 与此同时，提醒投资者考虑由于宏观经济波动、房地产价格调整等因素影响 上市公司的盈利能力及标的资产的市场价值，从而导致标的资产减值的风险。 此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、 尽职的义务，但由于资产基础法基于一系列假设，如未来情况出现预期之外的较 大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意标的资产评 估增值较大及减值的风险。 4、标的公司历史期财务状况不佳的风险 根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》及致同审字 [2014]第320ZA2340号《审计报告》，截至2014年10月31日，兴宁实业的净资 产为-3,358.02万元，瑞和商贸的净资产为628.74万元。2012年、2013年、2014 年1-10月，兴宁实业实现的净利润分别为132.37万元、-184.99万元、-322.80 万元，瑞和商贸实现的净利润分别为-212.30万元、-364.25万元、-161.78万元。 标的公司历史期的财务状况不佳，主要系兴宁实业所持物业的主要承租方为 其关联方，导致签订的租金价格显著低于市场公允租金水平；瑞和商贸购置国贸 中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大。此外，标的公司所持物业自2013 年5月开始筹备装修改造并停止对外出租，对于标的公司未来一定时期内的业绩 均产生不利影响。若上市公司未能及时完成国贸中心物业资产的装修改造及招商 出租，短期内将对上市公司的经营业绩产生一定的不利影响。 本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次 交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产、负债将按照账面价 值入账，由于标的公司的净资产合计为负数，本次交易完成后，合并报表层面可 能导致上市公司的每股净资产下降。 综上所述，虽然本次交易的主要目的是本公司通过收购标的公司的股权而持 有国贸中心相关物业资产，用于扩大零售百货业务规模，丰富经营业态，提高收 入及利润水平，但是，由于标的公司财务状况不佳、装修改造及招商出租的时间 存在不确定性，本公司仍需提醒投资者关注本次交易短期内对于公司财务指标的 不利影响。 5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定 投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19,333.33万元，主要用于 交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。 本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套 融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能 否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资 金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意 相关风险。 6、未编制盈利预测报告的风险 根据中国证监会2014年10月新颁布的《重组办法》第二十二条规定，标的 公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。 上市公司本次收购国贸中心相关房产后，经营规模扩大带来的协同效应、自 有物业潜在升值收益等指标较难量化，本次交易中标的公司及上市公司未编制盈 利预测报告及备考盈利预测报告。 尽管本公司在报告书“第九章 管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司 财务状况、经营成果、对主营业务和可持续发展能力的影响、对物业资产的使用 计划进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测 报告，在此提醒投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。 7、本次交易未承诺未来业绩的风险 本次交易完成后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和 装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的 消费及体验场所，同时通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、 东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，提高客户 吸引力，但具体的整合效应、物业升值收益等指标难以量化，且本次交易参考标 的资产的资产基础法评估结果作价，由此，本次交易并未承诺未来业绩，在此提 醒投资者注意相关风险。 8、兴宁实业所持物业资产面积减少导致交易价格下降的风险 2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实 业归还其在国贸中心共计3229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及 国有土地使用权证。根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，商业用房补偿方 面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）2至5层 房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补 偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）第17 层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有，兴宁实业持有国贸 中心裙楼的物业资产面积相应调整为15,868.48平方米。兴宁实业所持房屋产权 诉讼及面积调整事宜的具体情况详见本报告书“第三章 交易标的基本情况/一、 兴宁实业的基本情况/（十六）其他重要事项”。 上述事项导致本次草案阶段兴宁实业的资产评估值及交易作价较之预案阶 段的预估值有所下降，以2014年10月31日为基准日，兴宁实业100%股权评估 值为69,628.99万元，交易作价为55,206.61万元。提醒投资者注意兴宁实业所持 物业资产面积调整事项及对评估值、交易作价影响的特别风险。 9、兴宁实业与公房中心共有产权的国贸中心物业资产使用计划不确定的风 险 截至本报告书签署之日，兴宁实业、公房中心尚未就双方共有产权的国贸中 心物业资产的后续使用权签署协议，相关物业资产能否实施既定的装修计划及经 营计划存在一定不确定性。本次交易完成后，若上市公司未能按照计划装修及使 用相关共有产权的物业资产，将对上市公司未来的盈利能力产生一定的负面影响， 提请投资者注意相关风险。 10、本次交易标的公司所持物业资产市场法估值高于收益法估值的风险 本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸 的全部股东权益进行了评估。在资产基础法评估中，评估机构分别采用了市场法 和收益法对标的公司的所持核心物业资产进行了评估，市场法评估值为81,198.28 万元，收益法评估值为62,310.08万元。考虑到目前商业地产租售比失衡的客观 情况，尤其是在新街口这种出售房源相对较少、出租房源较多的地段，这种差距 尤其明显，最终评估以市场法作为结果。 本次交易后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修 改造，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互 补及良性互动，打造更为先进的综合体模式，而在新街口商圈内具有类似功能的 房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，由此，本次交易作价参照市场比较 法而定，在此提醒投资者关注本次交易市场法估值高于收益法估值带来的交易风 险。 （二）本次交易完成后的经营风险 1、社会消费景气度低迷风险 商业百货行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增 长速度促使商业百货行业高速增长。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速 下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2013年全年，我国实现 社会消费品零售总额234,380亿元，同比增长13.1%，增速相比2012年放缓1.2 个百分点，自2011年以来连续3年增速放缓。据中华全国商业信息中心统计， 2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.9%，增速较上年放缓1.9 个百分点，连续两年下滑，为2005年以来最低。尽管我国经济结构转型及城镇 化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、 社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。 2、房地产价格调整等因素导致标的资产减值的风险 本次交易后，上市公司自有物业将新增16,425.11平方米，虽然有助于提高 上市公司资产规模和融资能力，但目前我国经济结构处于转型阶段，对房地产市 场带来系统性的经营压力，未来受房地产价格调整等因素影响，上市公司持有的 大量自有物业资产存在价值下跌的风险。 3、电子商务对传统百货业的冲击风险 近年，我国电子商务产业发展迅猛，对传统百货业态的挑战力度不断加强。 据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至2013年12月，中国网络零售市场 交易规模达18,851亿元，同比增长42.8%；占到社会消费品零售总额的8.04%， 较2012年增长1.76%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同， 其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而高端百货店、 便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、 物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成 本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。若终端 零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈， 上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影 响。 4、当期每股收益摊薄的风险 报告期内，由于兴宁实业所持物业的主要承租方为其曾经的关联方，租金价 格显著低于市场公允租金水平，与此同时，瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本 较高、摊销折旧金额较大，导致兴宁实业、瑞和商贸报告期内的盈利水平较低， 销售净利率均为负。短期来看，本次交易完成后，短期内上市公司的当期每股收 益存在摊薄的风险。为此，本公司也制定了完备的应对措施，包括加快推进南京 中心南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，实现门店资源的有效整合等，详细 安排详见本报告书“第五章 发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较 /（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化”。本公司提醒投资 者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险。 5、新增自有物业的经营风险 本次交易完成后，新百中心店自有物业的建筑面积将新增16,425.11平方米， 成为新街口地区单体营业面积最大的百货商场。为了提高新百中心店的竞争优势， 本公司将利用本次交易新增的自有物业开设餐饮、休闲等功能区并引入快速时尚 品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，逐步向购物中心、 商业综合体转型，不断满足消费者“一站式”的购物需求。 本次交易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。 由于传统百货业同质化严重，促销活动频繁，导致零售百货业竞争加剧、经营风 险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未达预期，将对上市公司的经 营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。 6、经营相对集中的风险 目前，本公司共开办4家门店，分别位于江苏省南京市、安徽省芜湖市及安 徽省淮南市的核心商业区域，存在着经营区域集中的风险。未来，本公司将紧紧 围绕“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的经营发展战略，加快在南京 本土、江苏沿海城市、皖江城市等二、三线城市的布局，以连锁经营为主，通过 并购、租赁、投资等多种方式并举，积极拓展经营网点，发展综合百货、主题百 货、社区百货、城市综合体等多种业态。此外，本公司还将加快国际化进程，抓 住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实 现公司全球战略布局，推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。 在本公司的跨区域连锁经营、国际化取得重大进展之前，如果南京及芜湖等 区域的百货消费需求下降或者竞争加剧导致客户分流，将对本公司的经营情况及 财务状况造成不利影响。 7、资产负债率高的风险 截至2014年9月30日，本公司的资产负债率为76.00%，高于同行业上市 公司的平均水平56.67%；流动比率、速动比率分别为0.62、0.28，均低于同行业 上市公司的平均水平1.15、0.80。根据本公司目前继续扩张规模的发展规划，本 公司对流动资金及长期资金的需求将不断增加。若公司未能及时获得足够的融资， 本公司日常经营和长期战略的实施可能会受到一定不利影响。 8、本公司对兴宁实业所持资产的使用效益具有不确定性的风险 根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，商业用房补偿方面，公房中心在 兴宁实业名下位于本市中山东路18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额， 其余76.46%份额由兴宁实业持有，而在办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实 业名下位于本市中山东路18号第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额 由兴宁实业持有，公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有 权权益（包括但不限于市场租金等）。由于公房中心对国贸中心17层办公用房资 产享有相对较高的权益份额，可能会对该项资产的使用计划及效益带来不利影响， 提醒投资者注意该事项对国贸中心17层办公用房使用效益产生不确定性影响的 特别风险。 与此同时，按此份额分割后，和解协议中约定了公房中心、兴宁实业在上述 房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）的分享，但截止至本报告书签署 之日，双方并未对上述房产的使用权及租金水平作出明确约定，提醒投资者关注 相关风险。 9、发生突发事件的风险 本公司的主营业务为面向社会大众销售百货商品，经营场所均位于人群密集 的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然本公司已经建立了科学完备的 应急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事 件，而本公司未能采取有效措施予以应对，可能会对本公司的正常经营带来不利 影响。 除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书第十三章披露 的本次重组的其他风险，注意投资风险。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 3 目 录 .................................................................................................................................. 30 释 义 .................................................................................................................................. 33 第一章 本次交易概况 .................................................................................................... 35 一、本次交易的背景...................................................................................................... 35 二、本次交易的目的...................................................................................................... 37 三、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 38 四、交易对方、交易标的及作价 ................................................................................... 39 五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................... 40 六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 41 七、本次交易未导致本公司控制权变化 ........................................................................ 41 八、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 41 九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................................................... 42 第二章 交易双方基本情况 .............................................................................................. 43 一、上市公司基本情况 .................................................................................................. 43 二、交易对方基本情况 .................................................................................................. 52 第三章 交易标的基本情况 .............................................................................................. 74 一、兴宁实业的基本情况 .............................................................................................. 74 二、瑞和商贸的基本情况 ............................................................................................ 106 第四章 交易标的评估情况 ............................................................................................ 124 一、兴宁实业100%股权评估情况 ............................................................................... 124 二、瑞和商贸100%股权评估情况 ............................................................................... 151 三、董事会对本次交易评估事项意见 ......................................................................... 170 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 175 第五章 发行股份情况 .................................................................................................. 177 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 177 二、发行股份购买资产 ................................................................................................ 177 三、配套融资 ............................................................................................................... 180 四、拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................................................... 181 五、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................................................... 181 六、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................... 185 七、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................... 186 第六章 本次交易相关协议的主要内容 .................................................................... 188 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ............................................................ 188 二、《资产减值补偿协议》及其补充协议 .................................................................... 190 第七章 本次交易的合规性分析 ................................................................................. 194 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 194 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 201 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 .................................................................................................................................... 204 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................................. 205 一、本次交易标的的定价依据 ..................................................................................... 205 二、本次发行股份定价合理性分析 ............................................................................. 205 三、交易标的定价的公允性分析 ................................................................................. 207 第九章 管理层讨论与分析 ............................................................................................ 211 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................... 211 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 218 三、标的公司财务状况分析 ........................................................................................ 251 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................................... 258 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................... 259 六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ........................................ 262 七、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................................... 265 第十章 财务会计信息 .................................................................................................. 275 一、兴宁实业最近两年一期的财务信息 ...................................................................... 275 二、瑞和商贸最近两年一期的财务信息 ...................................................................... 277 第十一章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 279 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................. 279 二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................. 285 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 294 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................. 294 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................... 296 第十三章 风险因素 ....................................................................................................... 298 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 298 二、本次交易完成后的经营风险 ................................................................................. 302 三、其他风险 ............................................................................................................... 306 第十四章 其他重要事项 .............................................................................................. 307 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 307 二、上市公司最近12 个月内发生资产交易情况 ........................................................ 307 三、资产减值补偿安排 ................................................................................................ 308 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................ 308 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................. 308 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 .................................................................................................................................... 309 七、公司股利分配情况 ................................................................................................ 309 八、对股东权益保护的安排 ........................................................................................ 312 九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................. 312 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .......................................... 314 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 314 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 315 三、律师意见 ............................................................................................................... 316 四、审计意见 ............................................................................................................... 317 第十六章 本次有关中介机构情况 ............................................................................ 318 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 318 二、律师事务所 ........................................................................................................... 318 三、审计机构 ............................................................................................................... 318 四、资产评估机构 ....................................................................................................... 319 第十七章 董事及有关中介机构声明 ........................................................................ 320 一、董事声明 ............................................................................................................... 320 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 321 三、律师声明 ............................................................................................................... 322 四、审计机构声明 ....................................................................................................... 323 五、评估机构声明 ....................................................................................................... 324 第十八章 备查文件 ....................................................................................................... 325 一、备查文件 ............................................................................................................... 325 二、备查方式 ............................................................................................................... 325 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/南 京新百 指 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交 易所上市，股票代码：600682 兴宁实业 指 南京兴宁实业有限公司 瑞和商贸 指 南京瑞和商贸有限公司 标的公司 指 兴宁实业和瑞和商贸的统称 国贸中心 指 南京国际贸易中心 交易对方/三胞集团 指 三胞集团有限公司 中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团有限 公司属于一致行动人 三胞集团及其一致 行动人 指 三胞集团及中森泰富 交易标的/标的资产/ 拟购买资产 指 交易对方持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸 100%股权 本次交易/本次重组/ 本次发行股份购买 资产 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方 式，购买兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股 权；同时向不超过10名投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 江苏三胞 指 江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身 三胞科技 指 江苏三胞科技实业有限公司，江苏三胞集团有限公 司的前身 三胞高科 指 南京三胞高科技发展中心，江苏三胞科技实业有限 公司的前身 翔锐科技 指 南京翔锐科技投资有限公司 公房中心 指 南京市公房管理中心 报告书/本报告书 指 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份购买资 产协议》 指 南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》 《资产减值补偿协 议》 指 南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109号） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（中国 证监会公告[2014]53号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《证券期货法律适 用意见第12号》 指 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、 第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意 见第12号》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行股份的定价基 准日 指 南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日 交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 评估基准日/基准日 指 2014年10月31日 独立财务顾问/华泰 联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/江苏高的 指 江苏高的律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 最近三年 指 2011年、2012年、2013年 最近两年一期 指 2012年、2013年及2014年1-10月 最近一年一期 指 2013年及2014年1-10月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 备注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五 入造成的。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）南京新街口商圈影响力大，零售百货业竞争激烈 百货行业对商圈的依存度高，选址要求高，百货店的经营状况很大程度上取 决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经 济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要很长时间，一旦形成之后短期难以改 变，从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的百货店往往具备先发优势。 南京新街口商业街区有着近百年的历史，曾荣膺首届十大“中国著名商业街”， 是仅次于北京王府井、上海南京路的中国第三商业街。新街口商圈面积约1.2平 方公里，由中山东路、中山南路、洪武路、淮海路四路相围而形成，日均客流量 达到40-50万人次，节假日最高客流量超过100万人次。新街口地区同时也是南 京市中央商务区（CBD），其商务商贸的密集程度、经济贸易额和客流量在江苏 省乃至全国均具有重要影响力。 据统计，南京新街口商圈拥有近1,600余户大小商家，其中1万平米以上的 大中型商场将近30家，仅白下区一侧0.3平方公里的范围内，就有各种地面商 务商贸设施120多万平方米，其中商业面积70多万平方米，新街口商圈的商业 密集度为十大商业街之首。新街口商圈的零售百货业发达，大型百货商场包括南 京新百、中央商场、金鹰国际、德基广场、大洋百货、东方商城等，其中，金鹰 国际、德基广场、东方商城定位高端百货，南京新百、中央商场、大洋百货定位 中高档及大众百货，各商场位置毗邻，竞争较为激烈。 （二）公司面临行业变更的挑战，寻求突破与创新 近年，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与 传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水 电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传 统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频 繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。 南京新百作为南京市第一家商贸类上市公司，在苏、皖地区享有较高的品牌 知名度。为了应对行业变革的挑战，本公司制定了“整合资源，确立模式，夯实 基础，加速转型”的发展战略目标。2011年，本公司完成了新百中心店相关楼层 的改造及提档升级，压缩低坪效门类面积，引进特色餐饮、生活超市等新业态， 提高消费者的购物体验。2013年，本公司投资持有了商圈网电子商务有限公司 15%股权，战略布局O2O电商平台，计划利用微信、爱在新街口等移动APP产 品，拓宽传统门店的购物渠道，为公司向现代零售业的转型升级提供平台支持。 未来，本公司将加速不同业态的融合与创新，通过科学组合，实现各业态之 间的优势互补、协同发展，提高单体门店的服务、环境、效益，继续向购物中心、 城市综合体等先进业态转型；不断增加买断、自营业务比重，提高自身品牌价值 及创新经营能力。此外，本公司还将加快国际化进程，抓住金融危机后欧洲国家 经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实现公司全球战略布局， 推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。 （三）公司海外收购取得突破性进展，致力于引入先进经营模式 近些年来，面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，在行业转型发展的背 景下，连锁百货销售额增速连续两年低于社会消费零售的增速。参考美日两国的 经验，在该阶段，百货业开始进入洗牌周期，通过并购整合提升行业集中度，从 而实现百货企业的规模化效应，提升自身的资源整合能力，并增加对上游供应商 的溢价能力。据此，我国百货行业并购整合的序幕正在逐渐拉开，外延式扩张成 为发展趋势。与此同时，众多百货龙头企业，如美国的Macy’s及Nordstrom等， 通过强化“商品经营”能力，以“买手制/PB”的模式实现差异化定位，围绕目标客 户加强精细化管理，重新实现了业绩稳健增长。由此，未来我国百货“自营”将成 为趋势。 2014年9月，本公司成功通过支付现金的方式购买Highland Group约89% 的股权，其全资持有的经营品牌House of Fraser以自有品牌、采购品牌及特约品 牌的经营模式为主，同时拥有先进的线上平台，允许顾客在网上下单，在60家 门店中任意一家提货，实现线上与线下的结合。通过收购Highland Group，公司 一方面可实现经营规模的扩张，借助Highland Group丰富的零售行业管理经验及 其在电子商务方面的运营经验，应对面对购物中心/电子商务等新业态的冲击， 另一方可将House of Fraser多个自有品牌，如Dickins & Jones, Howick, Linea等 纳入旗下，从而开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高（未完）  |