[关联交易]利亚德：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 利亚德光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 二〇一四年十二月 说明: KWM_lg_chn_cmyk 目 录 释 义 ................................................................................................................. 2 一、 本次交易方案概述 .................................................................................... 9 二、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 23 三、 本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 44 四、 本次交易的批准与授权 ........................................................................... 44 五、 本次交易的相关合同和协议 .................................................................... 45 六、 本次交易的标的资产情况 ....................................................................... 45 七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 ................................................... 162 八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................... 162 九、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 166 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................... 172 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ................................. 173 十二、结论性意见 ........................................................................................... 175 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 利亚德、上市公司或 公司 指 利亚德光电股份有限公司 转让方/特定对象 指 广州励丰文化科技股份有限公司十名股东周利鹤、 朱晓励、代旭、闫荣城、李明智、北京中金华创投 资中心（有限合伙）、北京国通宏易文化创意产业 投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投资 中心（有限合伙）、广州菁英投资管理合伙企业 （有限合伙）以及北京金立翔艺彩科技股份有限公 司九名股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳 阁、北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）、湖北 量科高投创业投资有限公司、福建安大投资有限公 司、北京中海创业投资有限公司的合称 励丰文化 指 广州励丰文化科技股份有限公司 金立翔 指 北京金立翔艺彩科技股份有限公司 目标公司 指 励丰文化、金立翔 励丰有限 指 广州市励丰娱乐事业顾问有限公司，2002年6月4 日更名为广州励丰声光科技有限公司，系励丰文化 前身 广州演艺 指 广州演艺科技有限公司，2009年1月16日更名为 广州演艺数码科技有限公司，2010年8月12日更 名为广州励丰演艺数码科技有限公司，系励丰文化 子公司 广州励豪 指 广州美亚电声技术有限公司，2010年4月14日更 名为广州励豪数码科技有限公司，系励丰文化子公 司 上海励豪 指 上海励豪声光科技有限公司，系励丰文化子公司 上海创展 指 上海励丰创意展示有限公司，系励丰文化子公司 香港励丰 指 香港励丰声光科技有限公司，系励丰文化子公司 广州励华 指 广州励华声光科技有限公司，励丰文化曾经的子公 司，已注销 中金华创 指 北京中金华创投资中心（有限合伙），系励丰文化 股东 国通宏易 指 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合 伙），系励丰文化股东 深圳聚兰德 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合 伙），系励丰文化股东 海汇创投 指 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙），系励丰 文化股东 菁英投资 指 广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙），系励丰 文化股东 金立翔有限 指 北京金立翔艺彩科技有限公司，系金立翔前身 深圳金立翔 指 深圳金立翔视效科技有限公司，系金立翔子公司 深圳金立翔科技 指 深圳市金立翔科技有限公司，系深圳金立翔前身 上海金立翔 指 上海金立翔视觉创意有限公司，系金立翔子公司 深圳分公司 指 北京金立翔艺彩科技股份有限公司深圳分公司 上海分公司 指 北京金立翔艺彩科技股份有限公司上海分公司 河北分公司 指 北京金立翔艺彩科技股份有限公司河北分公司 成都分公司 指 北京金立翔艺彩科技股份有限公司成都分公司 深圳金立翔龙华分公 司 指 深圳金立翔视效科技股份有限公司龙华分公司 量科高投 指 湖北量科高投创业投资有限公司，系金立翔股东 安踏投资 指 福建安踏投资有限公司，系金立翔原股东 安大投资 指 福建安大投资有限公司，系由安踏投资派生分立而 来，系金立翔现股东 中海创投 指 北京中海创业投资有限公司，系金立翔股东 奥立彩 指 北京奥立彩文化发展中心（有限合伙），系金立翔 股东 中小企业担保公司 指 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，曾用 名深圳市中小企业信用担保中心有限公司 标的资产 指 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即转 让方持有的励丰文化100%股份及金立翔100%股份 的合称 本次交易 指 利亚德以发行股份及支付现金方式购买标的资产并 募集配套资金的交易行为 资产购买 指 上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股份购 买转让方合法拥有的标的资产的行为 本次发行 指 上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股(A 股)的方式购买转让方持有的励丰文化100%股份及 金立翔100%股份 利亚德2014年度员工 持股计划 指 利亚德光电股份有限公司2014年度员工持股计划 本次募集配套资金 指 上市公司向利亚德2014年度员工持股计划等1名其 他特定投资者发行股份募集配套资金，不超过本次 交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配 套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部 分）的25% 标的股份 指 上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向转 让方发行的、转让方拟认购的上市公司向其新增发 行的人民币普通股(A股)，包括本次发行结束后，由 于利亚德利润分配、转增股本等原因而增持的公司 股份 《购买资产协议》/交 易协议 指 利亚德与励丰文化十名股东于2014年12月31日签署 的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》以及利亚德与金立翔九名股东于2014年12月31 日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》 《股份认购协议》 指 利亚德与利亚德2014年度员工持股计划于2014年12 月31日签署的附条件生效的《利亚德光电股份有限 公司与利亚德2014年度员工持股计划关于非公开发 行A股股票的股份认购协议》 《购买资产报告书》 指 《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 定价基准日 指 利亚德董事会通过《购买资产报告书》相关决议公 告之日 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》 《资产评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2014]第1384号《利亚 德光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广 州励丰文化科技股份有限公司100%股权项目资产评 估报告》和中联评报字[2014]第1379号《利亚德光 电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京金 立翔艺彩科技股份有限公司100%股权项目资产评估 报告》 《盈利预测审核报 告》 指 立信出具的信会师报字（2014）第250328号《广州 励丰文化科技股份有限公司盈利预测审核报告》 《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2014]第250326号《广州励 丰文化科技股份有限公司审计报告》和信会师报字 [2014]第250327号《北京金立翔艺彩科技股份有限 公司审计报告》 盈利承诺期 指 就励丰文化而言系指2014年度、2015年度、2016年 度、2017年度，就金立翔而言系指2015年度、2016 年度、2017年度、2018年度 承诺扣非净利润 指 就励丰文化而言，补偿义务人承诺励丰文化在2014 年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于2,800、5,400万、6,400 万、7,600万元；就金立翔而言，补偿义务人承诺金 立翔在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于1,900万元、 2,400万元、2,900万元、3,400万元 实现扣非净利润 指 励丰文化在2014年、2015年、2016年、2017年实际 实现的扣除非经常性损益后的净利润；金立翔在 2015年、2016年、2017年、2018年实际实现的扣除 非经常性损益后的净利润 净利润 指 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公 司股东的税后净利润 承诺含非净利润 指 补偿义务人承诺励丰文化在2014年、2015年、2016 年、2017年实现的未扣除非经常性损益的净利润分 别不低于3,150、6,400万、7,400万、8,600万元 实现含非净利润 指 励丰文化在2014年、2015年、2016年、2017年实际 实现的未扣除非经常性损益的净利润 补偿义务人 指 就励丰文化而言，自愿对本次交易完成后励丰文化 2014年、2015年、2016年、2017年净利润作出承 诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约 定向上市公司进行补偿的主体，包括周利鹤、朱晓 励、代旭和菁英投资；就金立翔而言，自愿对本次 交易完成后金立翔2015年、2016年、2017年、2018 年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现 时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体， 包括兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁 评估基准日 指 2014年9月30日 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公 司享有及承担之日 发行结束日 指 本次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名 下且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《专项审核报告》 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司 盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项 审核报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局 石家庄高新区工商局 指 石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局 成都市双流工商局 指 成都市双流工商行政管理局 石家庄工商局 指 石家庄市工商行政管理局 晋江市工商局 指 晋江市工商行政管理局 浦东市监局 指 上海市浦东新区市场监督管理局 汉口银行 指 汉口银行股份有限公司 大新银行 指 大新银行（中国）有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》 《商标法》 指 《中华人民共和国商标法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施 行） 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 各方、协议各方或交 易各方 指 上市公司、转让方各方 一方，或任何一方 指 上市公司、转让方的任何一方 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） A股 指 境内上市的人民币普通股股票 元 指 人民币元 致：利亚德光电股份有限公司 金杜接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买 转让方持有的励丰文化100%股份及金立翔100%股份并募集配套资金暨关联交易 的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《创业板发行管理办法》、 《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规 章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具 本法律意见书。 金杜及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证 监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规 定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用 了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。 金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注 意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到上市公司、转让方、目标公司如下保证： 1、上市公司、转让方、目标公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要 求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交 易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内 容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、 本次交易方案概述 根据《购买资产协议》、上市公司第二届董事会第十三次会议决议以及《购 买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下： 1.1 本次交易的整体方案 利亚德以发行股份及支付现金的方式购买励丰文化和金立翔100%股份。利 亚德发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，即向利亚德2014 年度员工持股计划等1名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额 －募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。配套融资发行成功与否，不 影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1.2 发行股份及支付现金购买资产情况 1.2.1 交易对方 本次交易的交易对方为：励丰文化的股东周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投 资、闫荣城、中金华创、李明智、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德及金立翔的 股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、量科高投、安大投资、中 海创投。 1.2.2 标的资产 本次交易的标的资产为转让方合计持有的励丰文化和金立翔100%股份。 励丰文化股东对励丰文化持股比例分别如下： 序号 股东 所持励丰文化的股份数（万股） 持股比例（%） 1 周利鹤 2,560.7595 38.80 2 朱晓励 1,416.4568 21.46 3 代 旭 944.3027 14.31 4 菁英投资 327.0000 4.95 5 闫荣城 480.3865 7.28 6 中金华创 343.1320 5.20 7 李明智 10.9988 0.17 8 海汇创投 54.9969 0.83 9 国通宏易 329.9755 5.00 10 深圳聚兰德 131.9913 2.00 合计 6,600.00 100.00 金立翔股东对金立翔持股比例分别如下： 序号 股东 所持金立翔的股份数（万股） 持股比例（%） 1 兰 侠 2,039.99 36.04 2 李文萍 1,184.00 20.92 3 兰 明 789.48 13.95 4 谢光明 40.00 0.71 5 刘艳阁 26.52 0.47 6 奥立彩 200.00 3.53 7 量科高投 360.01 6.36 8 安大投资 360.01 6.36 9 中海创投 660.38 11.67 合计 5,660.38 100.00 1.2.3 标的资产的价格及定价依据 以2014年9月30日为审计、评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字 [2014]第1384号《资产评估报告》，励丰文化全部股份的评估值为68,100.00万 元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确 定上市公司就购买励丰文化100%股份需支付的交易总对价为64,715.00万元。 以2014年9月30日为审计、评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字 [2014]第1379号《资产评估报告》，金立翔全部股份的评估值为 26,191.41万 元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确 定上市公司就购买金立翔100%股份需支付的交易总对价为24,267.50万元。 1.2.4 对价支付方式 上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买励丰文化100%股 份。上市公司就购买励丰文化100%股份需支付的交易总对价为64,715.00万元， 其中以上市公司新增股份支付的交易金额为54,715.00万元，占励丰文化100%股 份总对价的84.55%，由上市公司向周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资、李明智、 海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完 成；以现金支付的交易金额为10,000.00万元，占励丰文化100%股份总对价的 15.45%，由上市公司向闫荣城、中金华创分期支付完成。励丰文化股东分别应取 得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下： 交易对方 总对价金额 （元） 现金对价金额 （元） 股份对价 金额（元） 股份数（股） 周利鹤 242,555,881.19 -- 242,555,881.19 13,742,542 朱晓励 134,167,198.17 -- 134,167,198.17 7,601,540 代 旭 89,444,625.12 -- 89,444,625.12 5,067,684 菁英投资 30,973,534.67 -- 30,973,534.67 1,754,874 闫荣城 58,333,419.35 58,333,419.35 -- -- 中金华创 41,666,580.65 41,666,580.65 -- -- 李明智 1,041,809.52 -- 1,041,809.52 59,026 海汇创投 5,209,322.29 -- 5,209,322.29 295,145 国通宏易 31,255,374.89 -- 31,255,374.89 1,770,842 深圳聚兰德 12,502,254.15 -- 12,502,254.15 708,343 合计 647,150,000.00 100,000,000.00 547,150,000.00 30,999,996 上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买金立翔100%股 份。上市公司就购买金立翔100%股份需支付的交易总对价为24,267.50万元，其 中以上市公司新增股份支付的交易金额为16,767.50万元，占金立翔100%股份总 对价的69.09%，由上市公司向兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、 量科高投、安大投资、中海创投非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完 成；以现金支付的交易金额为7,500.00万元，占金立翔100%股份总对价的 30.91%，由上市公司向兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、量科高 投、安大投资、中海创投一次性支付完成。金立翔股东分别应取得的交易对价金 额、对价股份和对价现金等具体明细如下： 交易对方 总对价金额 （元） 现金对价金额 （元） 股份对价 金额（元） 股份数（股） 兰 侠 87,459,600.46 27,029,855 60,429,745.46 3,423,781 李文萍 50,761,114.98 15,687,993 35,073,121.98 1,987,145 兰 明 33,847,031.29 10,460,605 23,386,426.29 1,325,009 谢光明 1,714,902.53 530,000 1,184,902.53 67,133 刘艳阁 1,136,980.38 351,390 785,590.38 44,509 奥立彩 8,574,512.67 2,649,999 5,924,513.67 335,666 量科高投 15,434,337.16 4,770,064 10,664,273.16 604,208 安大投资 15,434,337.16 4,770,064 10,664,273.16 604,208 中海创投 28,312,183.37 8,750,030 19,562,153.37 1,108,337 合计 242,675,000.00 75,000,000 167,675,000.00 9,499,996 1.2.5 支付期限 本次交易项下购买励丰文化股份的现金对价应分两期支付，第一期转让款为 5,000万元，应在励丰文化100%股份过户至利亚德名下后10日内，由利亚德按 闫荣城、中金华创在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占闫荣城、中金华 创在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例分别向其支付；第二期转让款 为5,000万元，应自本次交易中公司配套募集资金到账后10日内，由公司按闫荣 城、中金华创在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占闫荣城、中金华创在 资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例分别向其支付。如根据交易协议的 相关约定，闫荣城、中金华创对利亚德发生现金方式的赔偿或补偿义务的，利亚 德在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣 除该义务承担方应补偿或赔偿金额。 本次交易项下购买金立翔股份的现金对价应在利亚德收到中国证监会核准本 次交易的批复文件之日起3个月内，由利亚德按交易协议所列示金额分别向兰 侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投 一次性支付；但是，如遇本次募集配套资金未在自利亚德收到中国证监会核准本 次交易的批复文件之日起3个月内募集到位，或因相关税务机关、证券登记结算 公司、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因导致上述现金对价支付未 在上述限定期限内完成的，则在上述3个月的基础上，利亚德支付现金对价的期 限延长2个月。如根据交易协议的相关约定，兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘 艳阁对利亚德发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈 利补偿、违约赔偿）的，利亚德在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在 到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额；如根据交易协 议的相关约定，奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投对利亚德发生现金方式 的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、违约赔偿）的，利亚德在向该 义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务 承担方应补偿或赔偿金额。 1.2.6 权属转移的相关安排和违约责任 本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。 自本次交易及交易协议生效后转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务 主管部门完成纳税申报手续。自交易协议生效15个工作日内，励丰文化股东应 到励丰文化所在地工商行政管理部门提交办理励丰文化100%股份过户至利亚德 的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续， 利亚德应提供必要帮助；自交易协议生效15个工作日内，金立翔股东应到金立 翔所在地工商行政管理部门提交办理金立翔100%股份过户至利亚德的工商变更 登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，利亚德应提 供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至利亚德名下之日，为本次交易的资产 交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方 转移至利亚德。本次交易实施的先决条件满足后，利亚德未能按照交易协议约定 的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以 应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违 约金，按照转让方交易时对励丰文化、金立翔的持股比例分别支付，但由于转让 方的原因导致逾期付款的除外。 本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反交易协议的约定， 未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应 以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计 算违约金支付给利亚德，但由于利亚德的原因导致逾期交割的除外。 1.2.7 期间损益安排 自评估基准日至资产交割日，励丰文化如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分归利亚德所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 由周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资按其在资产交割日前各自所持励丰文化的出 资额占周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资在资产交割日前合计持有励丰文化出资 额的比例，以现金方式分别向励丰文化全额补足。各方同意并确认，周利鹤、朱 晓励、代旭、菁英投资应就其各自在过渡期间损益补偿义务向利亚德承担连带责 任。 除评估基准日前金立翔滚存未分配利润中的3,500万元归属于金立翔股东所 有外，自评估基准日至资产交割日，金立翔如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分归利亚德所有；如发生亏损，或金立翔2014年净利润为负数，或 因其他原因而减少的净资产部分，由兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥 立彩按其在资产交割日前各自所持金立翔的出资额占该等人员在资产交割日前合 计持有的金立翔出资额的比例，以现金方式分别向金立翔全额补足。各方同意并 确认，兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩应就其各自在过渡期间损 益补偿义务向利亚德承担连带责任。 1.2.8 补偿安排 （1）励丰文化 补偿义务人周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资承诺，励丰文化在2014年、 2015年、2016年、2017年实现的净利润数如下： 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 承诺含非净利润 3,150万元 6,400万元 7,400万元 8,600万元 承诺扣非净利润 2,800万元 5,400万元 6,400万元 7,600万元 上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后， 若励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的， 补偿义务人同意就励丰文化实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补 偿。补偿义务人向公司进行补偿时，应优先以现金方式对公司进行补偿，现金补 偿金额上限不超过10,000万元，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人就本次 交易而取得的对价股份进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资 产交割日前各自所持励丰文化的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有励 丰文化出资额的比例。补偿计算方式为： 累计应补偿总金额=（盈利承诺期励丰文化累计承诺扣非净利润总和－截至 盈利承诺期期末励丰文化累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期励丰文化累计 承诺扣非净利润总和×64,715.00万元×1.24 以现金方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进 行股份补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 累计应补偿股份数量＝（累计应补偿总金额—实际已补偿现金金额）÷17.65 元/股÷1.28 如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值。 各方同意，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿金额之和小于累 计应补偿总金额的，补偿义务人应继续以自有现金或公司认可的其他方式向公司 进行全额补偿。 补偿义务人向上市公司进行补偿的，如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现 扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的70%，盈利承诺补偿上限金额为 20,000万元；如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承 诺扣非净利润总和的60%，盈利承诺补偿上限金额为30,000万元。 （2）金立翔 补偿义务人兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁承诺，金立翔在2015 年、2016年、2017年、2018实现的净利润数如下： 年度 2015年 2016年 2017年 2018年 承诺含非净利润 1,900万元 2,400万元 2,900万元 3,400万元 上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后， 若金立翔在盈利承诺期内实现扣非净利润未达到承诺扣非净利润的，补偿义务人 同意就金立翔实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人 向上市公司进行补偿时，应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额 上限不超过7,500万元，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易 取得的利亚德股份进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交 割日前各自所持金立翔的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有金立翔出 资额的比例。补偿计算方式为： 当期应补偿总金额=（截至当期期末金立翔累计承诺扣非净利润总和－截至 当期期末金立翔累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内金立翔累计承诺扣非 净利润总和×24,267.50万元×1.24－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×17.65元/ 股×1.34）。 在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按 0取值，已经补偿的现金不冲回。 补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁向利亚德进行股份补偿，需补偿的股份 数量的具体计算公式如下： 当期应补偿股份数量=（当期应补偿总金额—当期实际已补偿现金金额） ÷17.65元/股÷1.34。 在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按 0取值，已经补偿的股份不冲回。 各方同意，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿 的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应 继续以自有现金或利亚德认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。 1.2.9 对价调整 （1）励丰文化 如励丰文化在盈利承诺期累计实现含非净利润总和大于盈利承诺期承诺含非 净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易励丰文化100%股份总 对价进行调整： 励丰文化100%股份总对价调整数=（盈利承诺期累计实现含非净利润总和— 盈利承诺期累计承诺含非净利润总和）×60%，且应在励丰文化100%股份2017 年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由公司一次性以现金向周利鹤、 朱晓励、代旭、菁英投资支付。励丰文化100%股份总对价调整数按照截至2017 年12月31日仍在励丰文化任职的周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资在资产交割 日前各自所持励丰文化的出资额占全部留任的周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资 在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例进行分配。 若盈利承诺期内任一个会计年度励丰文化经营性现金流量净额<0，则上述现 金奖励不予实施。 （2）金立翔 如金立翔在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净 利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易中金立翔100%股份总对价作 出调整： 金立翔100%股份总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈 利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在金立翔2018年度《专项审核 报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向兰侠、李文萍、兰明 支付。该等总对价调整数按照上述各方在资产交割日前各自所持金立翔的出资额 占上述各方在资产交割日前合计持有金立翔出资额的比例进行分配。 1.3 本次交易项下非公开发行股份方案 1.3.1 发行方式 本次上市公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的 方式，即向转让方中的周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资、李明智、海汇创投、 国通宏易、深圳聚兰德、兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、量科 高投、安大投资、中海创投非公开发行股份。 1.3.2 发行股份的种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 1.3.3 发行对象及认购方式 发行对象为周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资、李明智、海汇创投、国通宏 易、深圳聚兰德、兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、量科高投、 安大投资、中海创投。 认购方式：周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资、李明智、海汇创投、国通宏 易、深圳聚兰德分别以各自所持励丰文化全部股份为对价认购新增股份；兰侠、 李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投分别 以各自所持金立翔股份中的约69.09%部分为对价认购新增股份；计算结果不足一 股的尾数舍去取整。 1.3.4 定价基准日及定价依据 定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。 发行价格不低于本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（交 易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的 90%，经上市公司与交易对方协商，本次发行的发行价格确定为17.65元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行数量随 之作出调整。 1.3.5 发行数量 上市公司在本次交易项下收购励丰文化100%股份而发行的股份总数=Σ周利 鹤、朱晓励、代旭、菁英投资、李明智、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德各自 所持励丰文化100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；上市公司在本次交易 项下收购金立翔100%股份而发行的股份总数=Σ金立翔股东各自所持金立翔 100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取 整。 交易各方确认，本次发行的股份总数为40,499,992股。周利鹤、朱晓励、代 旭、菁英投资、李明智、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德、兰侠、李文萍、兰 明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投分别认购的对价 股份数量如下所示，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 转让方 股份数（股） 周利鹤 13,742,542 朱晓励 7,601,540 代 旭 5,067,684 菁英投资 1,754,874 李明智 59,026 海汇创投 295,145 国通宏易 1,770,842 深圳聚兰德 708,343 兰 侠 3,423,781 李文萍 1,987,145 兰 明 1,325,009 谢光明 67,133 刘艳阁 44,509 奥立彩 335,666 量科高投 604,208 安大投资 604,208 中海创投 1,108,337 合计 40,499,992 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行 相应调整。 1.3.6 锁定期安排 （1）励丰文化 A、周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资承诺对本次交易项下取得的对价股份 自发行结束日起12个月内不进行转让；上述法定限售期限届满后，周利鹤、朱 晓励、代旭、菁英投资所取得的对价股份在满足所约定的以下条件后分三次解 禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解 禁的对价股份不进行转让。 第一次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满12个月；(b) 励丰文化 2014年、2015年《专项审核报告》已经披露；且(c) 根据上述《专项审核报 告》，励丰文化2014年、2015年累计实现扣非净利润总和≥2014年、2015年累 计承诺扣非净利润总和×80%。 上述解禁条件满足后，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资所取得的对价股份 的解禁比例为25%。 第二次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满24个月；(b) 励丰文化 2016年《专项审核报告》已经披露；且(c) 根据上述《专项审核报告》，励丰文 化2014年、2015年、2016年累计实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016 年累计承诺扣非净利润总和×80%。 上述解禁条件满足后，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资所取得的对价股份 的解禁比例=50%－已解禁比例。 第三次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满36个月；(b) 励丰文化 2017年《专项审核报告》已经披露；且(c) 根据上述《专项审核报告》，励丰文 化2014年、2015年、2016年、2017年累计实现扣非净利润总和≥2014年、2015 年、2016年、2017年累计承诺扣非净利润总和×80%。 上述解禁条件满足后，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资所持有的所有仍未 解禁的对价股份均予以解禁。尽管有前述约定，在周利鹤、朱晓励、代旭、菁英 投资履行完毕相应的全部补偿义务后，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资因本次 交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 在第三次解禁对价股份时，应待公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣 减需进行股份补偿部分且周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资履行完毕相应补偿义 务后，予以解禁相关补偿义务人所持股份。 B、李明智、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德承诺对本次交易项下取得的 对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。 上述限售期届满后，如周利鹤、朱晓励、代旭中任何一方成为上市公司的董 事、监事或高级管理人员的，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深 交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售 承诺。 （2）金立翔 A、兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁承诺对于本次交易项下取得的对 价股份，自发行结束日起12个月内不得转让；在上述法定限售期限届满后，兰 侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁所取得的对价股份按照交易协议的约定分三 次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内， 未解禁的对价股份不进行转让。 第一次解禁：兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁所取得的对价股份应于 金立翔2016年《专项审核报告》披露后30日内解禁15%； 第二次解禁：兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁所取得的对价股份应于 金立翔2017年《专项审核报告》披露后30日内解禁30%； 第三次解禁：兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁所取得的剩余对价股份 应于金立翔2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。 B、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投承诺对本次交易项下取得的对 价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。 本次发行结束后至锁定期满之日止，转让方任何一方由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 1.3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。 1.3.8 上市安排 本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。 1.3.9 决议有效期 本次交易项下标的股份的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起12个 月内有效。 1.4 本次交易配套融资的发行方案 在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向利亚德2014年度员工持股计 划等1名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23,826.711万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套 资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，具体方案如下： 1.4.1 发行方式 向特定对象非公开发行股票。 1.4.2 发行股份的种类和面值 本次上市公司为收购标的资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为1.00元。 1.4.3 发行对象及认购方式 本次配套融资非公开发行的发行对象为利亚德2014年度员工持股计划等1名 特定对象。 利亚德2014年度员工持股计划的参与对象含公司的董事李军、谭连起、耿 伟、沙丽、浮婵妮，监事孟庆海、白建军、潘彤以及高级管理人员袁波、刘海 一、李楠楠、卢长军，其余均为公司及控股子公司核心及骨干员工。 本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 1.4.4 定价基准日及发行价格 本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决 议公告日。 本次募集配套资金非公开发行的发行价格为21.31元/股，该发行价格不低于 本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式 为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。 1.4.5 配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额 ＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，根据标 的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过23,826.711万元。 1.4.6 发行数量 本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过11,181,000股（含），其中 向利亚德2014年度员工持股计划发行不超过11,181,000股股份，以中国证监会最 终核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应 调整。 1.4.7 募集配套资金用途 本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费 用及补充上市公司流动资金；其中，17,500万元用于支付本次交易的现金对价部 分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资 金，提高并购后的整合绩效。 1.4.8 锁定期安排 本次募集配套资金非公开发行的股票自公司公告该等股票过户至利亚德2014 年度员工持股计划名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监 会及深交所的有关规定执行。 1.4.9 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处臵 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。 1.4.10 上市安排 本次非公开发行股票，在深交所上市交易。 1.4.11 决议有效期 本次配套融资的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的 规定，在取得本法律意见书“3.2本次交易尚需取得的批准”部分所述的全部授 权和批准后，依法可以实施。 二、 本次交易各方的主体资格 本次交易的主体为作为本次股票非公开发行主体和资产购买方的利亚德，作 为股份发行对象和资产出售方的转让方。 2.1 利亚德 2.1.1 利亚德的历史沿革 2.1.1.1 股份公司设立 根据上市公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，利亚德系其前身 北京利亚德电子科技有限公司以截至2010年9月30日经审计的净资产值 11,479.31 万元按照 1:0.5227 的比例折股（每股1 元，共折为 6,000 万股，剩余 5,479.31 万元计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。2010年11月15 日，利亚德在北京市工商局登记注册，取得了注册号为110000410105629的营业 执照。设立时，各发起人及其持股数量、比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 李 军 4,530.00 75.50 2 谭连起 385.80 6.43 3 崔新梅 274.20 4.57 4 王英囡 240.00 4.00 5 袁 波 150.00 2.50 6 耿 伟 120.00 2.00 7 李冬英 90.00 1.50 8 刘海一 90.00 1.50 9 卢长军 60.00 1.00 10 沙 丽 60.00 1.00 总 计 6,000.00 100.00 2.1.1.2 2010年11月增资至6,535万元 2010年11月29日，利亚德召开2010年第一次临时股东大会审议批准谭连 起等四十六名利亚德员工以每股1.91 元的价格认购新增注册资本，增资之后利亚 德的注册资本变更为6,535万元。利亚德就前述增资取得了立信大华验字 （2010）175号《验资报告》。 2.1.1.3 2010年12月增资至7,500万元 2010年12月15日，利亚德召开2010年第二次临时股东大会审议批准上海 复星产业投资有限公司、天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）、中科汇 通（天津）股权投资基金有限公司、唐斌、谷茹、陈华以每股5.9元的价格认购 利亚德的新增注册资本，增资之后利亚德的注册资本变更为7,500万元。利亚德 就前述增资取得了立信大华（2010）193号《验资报告》。 2.1.1.4 2012年3月首次公开发行股票并在创业板上市 2012年2月，经中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]177号）核准，利亚德公开发行 不超过2,500万股人民币普通股。利亚德本次股本变更后的累计总股本（注册资 本）为10,000万元，股份总数为10,000万股。经深交所《关于利亚德光电股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]50 号）文核准， 上市公司股票于2012年3月15日挂牌上市。利亚德就首次公开发行股票取得了 大华出具的大华验字（2012）115号《验资报告》。 2.1.1.5 2013年5月资本公积金转增股本 2013年5月9日，上市公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》，以当时的股份总数10,000万股为基数，以资本 公积金转增股本，每10股转增5股，共转增股本5,000万元。本次转增后，上市 公司总股本由10,000万元增至15,000万元。上市公司就前述增资取得了大华出具 的大华验字（2013）138号《验资报告》。 2.1.1.6 2014年5月增资至31,534.0904万元 2014年4月16日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013 年度利润分配预案的议案》，以2013年12月31日的总股本15,000万股为基 数，向全体股东每10股转增10股，共计转增15,000万股，转增后上市公司总股 本增加至30,000万股，变更后的注册资本为30,000万元。上述权益分派方案已于 2014年4月25日实施完毕。 2013年11月22日，上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，并经中国 证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2014]390号）核准，并且基于利亚德于2014年4 月25日实施了2013年度权益分派方案对该次购买资产项下对价股份的发行价格 和发行股数进行相应调整后，上市公司采取非公开发行股票方式发行股份于2014 年5月向张志清等共计发行15,340,904.00股，新增注册资本1,534.0904万元，本 次发行后，变更后的累计注册资本为31,534.0904万元。 上市公司就前述增资取得了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的瑞 华验字[2014]01670010号《验资报告》。 2.1.1.7 2014年6月增资至31,776.8504万元 根据上市公司第一届董事会第二十五次会议审议并经中国证监会备案无异议 于2012年12月21日经上市公司2012 年第四次临时股东大会以特别决议审议通 过的《利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划》，历经期权授予、期权数量 和行权价格调整，上市公司于2014年5月7日召开第二届董事会第七次会议及第 二届监事会第六次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议 案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，同意 首次授予期权的82 名激励对象在第一个行权期（2014 年 5 月 7 日至 2015 年 1 月 17 日）以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为267.6 万份。 根据《利亚德光电股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予期权第一个 行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上市公司股票期权激励计划首次授予 股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，在行权期内，上市公司激励对象在 符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进 行申报行权。上市公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告） 中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情 况、激励对象自主行权情况以及上市公司股份变动情况等信息。 根据立信出具的信会师报字（2014）第211120号《验资报告》，截止2014 年6月30日，激励对象已行权242.76万份，注册资本增加242.76万元，变更后 注册资本为31,776.8504万元。 2.1.1.8 2014年7月增资至32,253.8822元 2013年11月22日，上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，并经2014 年4月9日中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号）核准，除2014年5 月向张志清等共计发行15,340,904.00股股份外，经竞价，上市公司向银河基金管 理有限公司发行1,766,784股、向汇添富基金管理股份有限公司发行1,766,784 股、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司发行1,236,750股，合计4,770,318股，每 股面值为1.00元，发行价格为14.15元/股，募集资金额总额为67,499,999.70元， 新增注册资本477.0318万元，变更后注册资本为32,253.8822元。上市公司就前 述增资取得了立信出具的信会师报字（2014）第211120号《验资报告》。 2.1.1.9 2014年9月增资至32,273.3822万元 根据利亚德《2014年第二次临时股东大会决议公告》及《利亚德光电股份有 限公司章程修正案》，鉴于上市公司股票期权激励计划激励对象行权，上市公司 注册资本增资至32,273.3822万元。 2.1.1.10 增资至32,278.7222万元 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月28日（11 月最后一个交易日）统计的利亚德股本结构，利亚德总股本为322,787,222，根据 上市公司说明，增加的股本数系因前述股票期权激励计划激励对象行权，前述股 票期权激励计划首次授予期权第一个行权期期权数量已全部行权完毕，上市公司 注册资本增资至32,278.7222万元。 2.1.2 利亚德的基本情况 上市公司现持有北京市工商局于2014年10月10日核发的营业执照（注册 号：110000410105629），经核查，上市公司基本情况如下： 企业名称： 利亚德光电股份有限公司 住所： 北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号 法定代表人： 李军 注册资本： 32,278.7222万元 公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 经营范围： 生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许 可证有效期至2017年04月22日）；开发、生产信息显示管理系 统、软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维 护、租赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子 标识产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；设计、 制作、代理、发布广告；电子显示产品、照明产品技术检验、测 试。 营业期限： 自1995年8月21日至长期 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月28日（11 月最后一个交易日）统计的利亚德股本结构，截至本法律意见书出具日，利亚德 的总股本为322,787,222股，自然人李军持有利亚德135,900,000股股份，占总股 本的42.1%，系利亚德的控股股东及实际控制人。 经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司未有依法 律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的股份有 限公司（上市），具有本次交易的主体资格。 2.2 励丰文化十名股东 2.2.1 周利鹤 （1）中国籍自然人，新西兰永久居留权，身份证号码： 32020319621002****，住所为：广州市天河区。 （2）周利鹤系励丰文化股东、董事长，持有励丰文化2,560.7595万股股 份，占总股本的38.8%。 2.2.2 朱晓励 （1）中国籍自然人，新西兰永久居留权，身份证号码： 32020319601204****，住所为：广州市越秀区。 （2）朱晓励系励丰文化股东、副董事长、副总经理、董事会秘书，持有励 丰文化1,416.4568万股股份，占总股本的21.46%，朱晓励与周利鹤为夫妻关系。 2.2.3 代旭 （1）中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码： 51021419661010****，住所为：广东省深圳市南山区。 （2）代旭系励丰文化股东、董事、总经理，持有励丰文化944.3027万股股 份，占总股本的14.31%。 2.2.4 闫荣城 （1）中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码： 13010419611030****，住所为：北京市大兴区。 （2）闫荣城系励丰文化的股东，持有励丰文化480.3865股股份，占总股本 的7.28%。 2.2.5 李明智 （1）中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码： 42010619651024****，住所为：广州市天河区。 （2）李明智系励丰文化的股东，持有励丰文化10.9988万股股份，占总股本 的0.17%。 2.2.6 中金华创 （1）中金华创于2009年11月26日在北京市依据中国法律设立并存续的有 限合伙企业，其详细信息如下： 企业名称： 北京中金华创投资中心（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 经营场所： 北京市西城区马连道南街6号院1号楼7层719 执行事务合伙人： 北京中金华创投资管理有限公司，闫荣城 经营范围： 投资管理、资产管理（不含金融资产） 成立日期： 2009年11月26日 合伙期限： 自2009年11月26日至长期 （2）中金华创的合伙人及出资份额情况 根据13名合伙人于2013年4月5日签订的《北京中金华创投资中心（有限 合伙）合伙协议》及《出资确认书》，截至本法律意见书出具日，中金华创各合 伙人及出资份额如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 周 冰 有限合伙人 4,250.00 14.2857% 2 田锁庄 有限合伙人 4,250.00 14.2857% 3 广州胜洲投资有限公司 有限合伙人 4,250.00 14.2857% 4 程志民 有限合伙人 3,612.50 12.1429% 5 邢立娟 有限合伙人 2,975.00 10.0000% 6 闫荣城 有限合伙人 2,550.00 8.5714% 7 王 桐 有限合伙人 2,216.80 7.4514% 8 林 杰 有限合伙人 1,700.00 5.7143% 9 张 杰 有限合伙人 1,190.00 4.0000% 10 金 萍 有限合伙人 850.00 2.8571% 11 纪天奋 有限合伙人 850.00 2.8571% 12 北京中金华创投资管理 有限公司 普通合伙人 722.50 2.4286% 13 童启强 有限合伙人 333.20 1.1200% 合计 29,750.00 100.00% （3）中金华创系励丰文化的股东，持有励丰文化343.1320万股股份，占总 股本的5.20%。 2.2.7 国通宏易 （1）国通宏易于2010年12月20日在北京市依据中国法律设立并存续的有 限合伙企业，其详细信息如下： 企业名称： 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 经营场所： 北京市朝阳区八里庄东里北京第二棉纺织厂生产区厂房8 号平房 执行事务合伙人： 北京国通宏易投资管理有限公司 经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询 成立日期： 2010年12月20日 合伙期限： 自2010年12月20日至长期 （2）国通宏易的合伙人及出资份额情况 根据17名合伙人于2010年11月16日签订的《北京国通宏易文化创意产业 投资中心（有限合伙）合伙协议》及《认（实）缴出资确认书》，截至本法律意 见书出具日，国通宏易各合伙人及出资份额如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 统和投资控股有限公司 有限合伙人 9,900 19.04% 2 艾 青 有限合伙人 9,900 19.04% 3 深圳市彩虹创业投资集团有 限公司 有限合伙人 4,950 9.52% 4 福建金地矿业有限公司 有限合伙人 4,950 9.52% 5 林书雄 有限合伙人 4,950 9.52% 6 陆 浩 有限合伙人 2,970 5.71% 7 本山传媒（海南）有限公司 有限合伙人 1,980 3.81% 8 大连新誉投资有限公司 有限合伙人 1,980 3.81% 9 张荣明 有限合伙人 1,980 3.81% 10 张兰玲 有限合伙人 1,980 3.81% 11 大连铭源控股集团有限公司 有限合伙人 990 1.90% 12 深圳市睿信锦达企业管理顾 问有限公司 有限合伙人 990 1.90% 13 北京东方美亚影视传媒有限 公司 有限合伙人 990 1.90% 14 钟 涛 有限合伙人 990 1.90% 15 王海英 有限合伙人 990 1.90% 16 王明辉 有限合伙人 990 1.90% 17 北京国通宏易投资管理有限 公司 普通合伙人 520 1.00% 合 计 52,000 100.00% （3）国通宏易系励丰文化的股东，持有励丰文化329.9755万股股份，占总 股本的5.00%。 2.2.8 深圳聚兰德 （1）深圳聚兰德于2011年1月27日在深圳市依据中国法律设立并存续的有 限合伙企业，其详细信息如下： 企业名称： 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙 经营场所： 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号 楼2706房（入驻深圳市纳兰德投资基金管理有限公司） 执行事务合伙人： 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青） 经营范围： 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨 询业务。 成立日期： 2011年1月27日 合伙期限： 2018年1月27日 （2）深圳聚兰德的合伙人及出资份额情况 根据14名合伙人于2011年1月9日签订的《深圳市聚兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙）有限合伙协议》并经查询，截至本法律意见书出具日，深圳 聚兰德各合伙人及出资份额如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 深圳市纳兰德投资基 金管理有限公司 普通合伙人 500 3.125% 2 李 涛 有限合伙人 3,000 18.75% 3 邓海雄 有限合伙人 3,000 18.75% 4 黄云轩 有限合伙人 2,000 12.50% 5 劳俊豪 有限合伙人 1,500 9.375% 6 黎耀强 有限合伙人 1,500 9.375% 7 王 媛 有限合伙人 1,000 6.25% 8 张云霞 有限合伙人 500 3.125% 9 梁裕培 有限合伙人 500 3.125% 10 罗卫林 有限合伙人 500 3.125% 11 董伟清 有限合伙人 500 3.125% 12 曾耀高 有限合伙人 500 3.125% 13 蔡 仲 有限合伙人 500 3.125% 14 劳伟明 有限合伙人 500 3.125% 合计 16,000 100.00% （3）深圳聚兰德系励丰文化的股东，持有励丰文化131.9913万股股份，占 总股本的2.00%。 2.2.9 海汇创投 （1）海汇创投于2008年8月12日在广州市依据中国法律设立并存续的有限 合伙企业，其详细信息如下： 企业名称： 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 企业类型： 合伙企业（有限合伙） 经营场所： 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第 10层1002单元（仅限办公用途） 执行事务合伙人： 李明智 经营范围： 创业投资；投资管理服务；投资咨询服务 成立日期： 2008年8月12日 合伙期限： 自2008年8月12日至2015年8月12日 （2）海汇创投的合伙人及出资份额情况 根据22名合伙人签订的《广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）合伙协 议》并经查询，截至本法律意见书出具日，海汇创投各合伙人及出资份额如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 李明智 普通合伙人 1,873 6.8425% 2 中山市大信创业投资企业 （有限合伙） 有限合伙人 8,000 29.2259% 3 林丽娜 有限合伙人 4,000 14.6129% 4 冯 毅 有限合伙人 2,000 7.3065% 5 范国强 有限合伙人 2,000 7.3065% 6 王冬娇 有限合伙人 1,000 （未完）  |