[关联交易]利亚德：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 利亚德光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华泰联合证券 签署日期：二〇一四年十二月 重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事 项： 一、本次交易方案概要 本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等10名 交易对方合计持有的励丰文化100%股份以及兰侠等9名交易对方合计持有的金 立翔100%股份，并募集配套资金。 1、经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第1384号《资 产评估报告》的评估结果，励丰文化100%股份的总对价确定为64,715.00万元。 在此基础上，考虑到本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、本次发行股份 购买资产股票发行价格以及交易各方对上市公司良好发展前景、股票增值的合理 预期，励丰文化各交易对方内部协商一致后同意利亚德向闫荣城、中金华创收购 其持有的励丰文化12.48%股份的对价为10,000.00万元（现金来源为本次募集的 配套资金），全部以现金支付；向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰 德、菁英投资、海汇创投及李明智等8名励丰文化股东收购其持有的励丰文化 87.52%股份的对价为54,715.00万元，全部由利亚德非公开发行股票支付。本次 交易完成后，利亚德将直接持有励丰文化100%股份。具体金额及发行股份数如 下表所示： 序 号 励丰文化股东 持有励丰文化 股份比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 周利鹤 38.80% 24,255.59 — 13,742,542 2 朱晓励 21.46% 13,416.72 — 7,601,540 3 代旭 14.31% 8,944.46 — 5,067,684 4 闫荣城 7.28% 5,833.34 5,833.34 — 5 中金华创 5.20% 4,166.66 4,166.66 — 6 国通宏易 5.00% 3,125.54 — 1,770,842 7 菁英投资 4.95% 3,097.35 — 1,754,874 8 深圳聚兰德 2.00% 1,250.23 — 708,343 9 海汇创投 0.83% 520.93 — 295,145 10 李明智 0.17% 104.18 — 59,026 合计 100.00% 64,715.00 10,000.00 30,999,996 2、经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第1379号《资 产评估报告》的评估结果，兰侠等9名交易对方合计持有的金立翔100%股份交 易作价为24,267.50万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各 交易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 7,500万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开发行股份方式支付交易 对价中的16,767.50万元，具体金额及发行股份数如下表所示： 序号 金立翔股东 持有金立翔股 份比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 兰侠 36.04% 8,745.96 2,702.99 3,423,781 2 李文萍 20.92% 5,076.11 1,568.80 1,987,145 3 兰明 13.95% 3,384.70 1,046.06 1,325,009 4 中海创投 11.67% 2,831.22 875.00 1,108,337 5 量科高投 6.36% 1,543.43 477.01 604,208 6 安大投资 6.36% 1,543.43 477.01 604,208 7 奥立彩 3.53% 857.45 265.00 335,666 8 谢光明 0.71% 171.49 53.00 67,133 9 刘艳阁 0.47% 113.70 35.14 44,509 合计 100.00% 24,267.50 7,500.00 9,499,996 3、上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过23,826.711万元，按21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超 过1,118.10万股。本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交 易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%， 其中，17,500万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于 支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。 本次交易前，利亚德未持有励丰文化、金立翔的股份；本次交易完成后，励 丰文化、金立翔将成为利亚德的全资子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产的估值及作价 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对励丰文化的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年9 月30日为基准日，励丰文化的净资产账面值为28,487.74万元，励丰文化100% 股份评估值为68,100.00万元，增值率为139.05%。经交易各方协商，励丰文化 100%股份作价为64,715万元。 本次交易中，中联评估采用资产基础法和市场法两种方法，对金立翔的全部 股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。以2014年 9月30日为基准日，金立翔的净资产账面值为25,381.67万元，金立翔100%股 份评估值为26,191.41万元（扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的3,500万 元拟分配股利后为22,691.41万元），增值率为3.19%。考虑到资产基础法未能反 映出金立翔的客户资源、市场渠道、技术服务团队等综合因素的价值，也无法体 现同行业并购后的整合效应，经交易各方协商，本次交易在资产基础法评估结果 基础上（扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的3,500万元拟分配股利）溢价 6.95%，确定金立翔100%股份作价为24,267.50万元。 估值详细情况参见本报告书“第四章/八、励丰文化100%股份评估情况”和“第 五章/八、金立翔100%股份评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评 估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为利亚德第二届董事会第十三次会议决议公告日： 1、发行股份购买资产：定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为 15.99元/股，本次发行股份购买资产的发股价格定为17.65元/股，高于定价基准 日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 2、发行股份募集配套资金：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%为21.30元/股，定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%为20.34 元/股，本次向利亚德员工持股计划募集配套资金的发股价格为21.31元/股，不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发 行股份价格、发行数量作相应调整。 在不考虑发行价格和数量调整因素前提下，本次交易完成后，上市公司总股 本将增加至374,468,214股（募集配套资金发股数量按上限即1,118.10万股计算）。 四、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 周利鹤、朱 晓励、代旭 及菁英投资 周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资作为补偿义务人共同及分别承诺励丰文 化2014年、2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数为2,800万 元、5,400万元 、6,400万元及7,600万元。如果实现扣非净利润低于上 述承诺扣非净利润，则励丰文化补偿义务人将按照签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第 七章/一/（七）补偿安排”。 兰侠、李文 萍、兰明、 谢光明、刘 艳阁 兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁作为补偿义务人共同及分别承诺金 立翔2015年、2016年、2017年及2018年经审计的扣非净利润数为1,900 万元、2,400万元、 2,900万元及3,400万元。如果实现扣非净利润低于 上述承诺扣非净利润，则金立翔补偿义务人将按照签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第 七章/二/（七）补偿安排”。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 周利鹤、朱 晓励、代旭 及菁英投资 1、本人/本企业认购的利亚德对价股份自发行结束之日起12个月内不进行 转让，自上述限售期届满后，对价股份在满足与利亚德协商确定的下列条 件后分三次解禁，上述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期 间内，未解禁的对价股份不进行转让。 第一次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满12个月；(b) 励丰文化 2014年、2015年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告， 励丰文化2014年、2015年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年累 积承诺扣非净利润总和×80%。 上述解禁条件满足后，本人/本企业所取得的对价股份的解禁比例为25%。 第二次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满24个月；(b) 励丰文化 2016年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化 2014年、2015年、2016年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、 2016年累积承诺扣非净利润总和×80%。 上述解禁条件满足后，本人/本企业所取得的对价股份的解禁比例=50%－已 解禁比例。 第三次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满36个月；(b) 励丰文化 2017年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化 2014年、2015年、2016年、2017年累积实现扣非净利润总和≥2014年、 2015年、2016年、2017年累积承诺扣非净利润总和×80%。 上述解禁条件满足后，本人/本企业所持有的所有仍未解禁的对价股份均予 以解禁。 在第三次解禁对价股份时，应待利亚德计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且本人/本企业履行完毕相应补偿义务后，予以 解禁本人/本企业所持股份。 2、上述限售期届满后，如本人/本企业的合伙人成为利亚德的董事、监事及 高级管理人员，本人/本企业还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高 级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如本人/本企业由于利亚德送红股、转增股本等原 因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。 兰侠、李文 萍、兰明、 谢光明、刘 艳阁 1、本人认购的利亚德股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。 2、在上述法定限售期限届满后，本人所取得的对价股份按照本协议的约定 分三次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日 的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。 第一次解禁：本人所取得的对价股份应于金立翔2016年《专项审核报告》 披露后30日内解禁15%； 第二次解禁：本人所取得的对价股份应于金立翔2017年《专项审核报告》 披露后30日内解禁30%； 第三次解禁：本人所取得的剩余对价股份应于金立翔2018年《专项审核报 告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。 3、上述法定限售期届满后，如本人成为利亚德的董事、监事及高级管理人 员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本人由于利亚德送红股、转增股本等原因增持 的利亚德股份，亦应遵守上述约定。 5、尽管有上述约定，但是如根据协议补偿安排约定，兰侠、李文萍、兰明、 谢光明和刘艳阁中任何一方对利亚德发生股份补偿义务的，则该义务承担 方当年实际可解禁股份数应为其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣 减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0 的，则该义务承担方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年 可解禁股份尚有余额的方可解禁。 国通宏易、 深圳聚兰 德、海汇创 投、李明智、 奥立彩、量 科高投、安 大投资、中 海创投 1、本人/本企业认购的利亚德股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。 2、上述限售期届满后，如本人/本企业的实际控制人、董事、监事或高级管 理人员/合伙人成为利亚德的董事、监事及高级管理人员，本人/本企业还将 根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限 售承诺。 3、本次交易实施完成后，如本人/本企业由于利亚德送红股、转增股本等原 因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。 五、实现超额业绩的交易对价调整 为充分兼顾交易完成后励丰文化和金立翔实际经营业绩可能超出利润承诺 以及目前对励丰文化和金立翔的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免 励丰文化和金立翔实现承诺利润后，其管理层股东缺乏动力进一步发展业务，本 次交易方案中包括了对励丰文化和金立翔管理层股东实现超额业绩的交易对价 调整措施安排。具体支付节奏和交易对价调整方式参见本报告书之“第七章/一/ （七）/5、交易对价调整”及“第七章/二/（七）/4、交易对价调整”。 六、关于盈利预测的说明 本次交易中一并披露了励丰文化2014年度和2015年度的盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对 励丰文化经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经 济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现 造成重大影响，上市公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜 在的不确定性风险。 七、励丰文化撤销IPO申请的说明 励丰文化于2012年9月21日以《关于首次公开发行股票并上市的申请报告》 （励丰文化[2012]1号）向证监会申报了首次公开发行股票并上市申请文件，于 2012年9月25日取得证监会第121726号《接收凭证》，并于2012年10月8日 取得证监会121726号《受理通知书》。 2013年5月，根据励丰文化向中国证监会递交的《关于撤回广州励丰文化 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（励丰文化[2013]2 号），因其拟转板，故申请撤回其首次公开发行股票并上市申请文件。2013年5 月27日，中国证监会向励丰文化下发了《中国证监会行政许可申请终止审查通 知书》（[2013]218号）。在证监会审核其IPO申报材料期间，励丰文化未收到证 监会出具的反馈意见。 八、金立翔撤销IPO申请的说明 金立翔于2012年12月13日以《关于首次公开发行股票并上市的申请报告》 向证监会申报了首次公开发行股票并上市申请文件，于2012年12月20日取得 证监会第122134号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 2013年3月19日，金立翔因其2012年度净利润较2011年度下降，向中国 证监会递交《关于撤回北京金立翔艺彩科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件的申请》，并于2013年4月1日获得《中国证监会行政许可 申请终止审查通知书》（[2013]88号）。在证监会审核其IPO申报材料期间，金立 翔未收到证监会出具的反馈意见。 九、本次交易构成关联交易 本次募集配套资金由利亚德员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人 包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此本次交易构成关 联交易。 在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东 大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。 十、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买励丰文化100%股份和金立翔100%股份。 根据利亚德、励丰文化和金立翔经审计的最近一年一期财务数据以及交易作 价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 励丰文化 金立翔 合计 利亚德 财务指标占比 资产总额 64,715.00 31,192.82 95,907.82 124,119.86 77.27% 资产净额 64,715.00 24,267.50 88,982.50 73,600.46 120.90% 营业收入 24,180.60 17,118.88 41,299.48 77,812.46 53.08% 注：励丰文化的资产总额、资产净额指标以及金立翔的资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为 本次励丰文化100%股份的交易金额以及金立翔100%股份的交易金额。 根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司 资产总额、资产净额、营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产， 根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化 截至本报告书签署之日，上市公司股东李军先生持有公司股份135,900,000 股，占上市公司股本总额的42.10%，为公司的实际控制人。本次交易完成后， 李军先生持有本公司股份数量增加至138,131,000股（募集配套资金发股数量按 上限即1,118.10万股计算，李军通过利亚德员工持股计划认购的股份数量为 2,231,000股），持股比例变更为36.89%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本 次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 十二、本次交易不构成借壳上市 上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致上市公 司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 十三、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本将由322,787,222股增加至374,468,214股 （募集配套资金发股数量按上限即1,118.10万股计算），社会公众股东合计持股 比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公 司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上 市条件。 十四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前，利亚德的总股本为322,787,222股。本次交易，利亚德拟向周 利鹤等10名交易对方及兰侠等9名交易对方支付的交易作价合计为88,982.50万 元，其中，拟支付现金17,500.00万元，拟支付公司股份40,499,992股；此外， 拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 23,826.711万元，按21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过1,118.10 万股（其中李军认购比例为19.95%，对应认购股份数量为不超过2,231,000股）。 因此，本次交易将新增发行股份51,680,992股（募集配套资金发股数量按上限即 1,118.10万股计算），本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 李军 135,900,000 42.10% 138,131,000 36.89% 周利鹤等10名交易对方 - - 30,999,996 8.28% 兰侠等9名交易对方 - - 9,499,996 2.54% 利亚德员工持股计划 （不含李军） - - 8,950,000 2.39% 其他股东 186,887,222 57.90% 186,887,222 49.91% 股份总计 322,787,222 100.00% 374,468,214 100.00% 本次交易完成后，原励丰文化控股股东周利鹤、朱晓励夫妇及菁英投资合计 持有上市公司6.17%的股份。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据利亚德2013年度审计报告、2014年第三季度报告及经立信会计师审阅 的最近一年一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日/ 2014年1-9月实现数 2014年9月30日/ 2014年1-9月备考数 增幅（%） 总资产 176,850.57 295,174.23 66.91% 归属于母公司所有者权 益 103,345.53 177,861.97 72.10% 营业收入 72,298.95 98,170.07 35.78% 营业利润 7,851.87 8,757.98 11.54% 利润总额 10,381.78 11,610.05 11.83% 归属于母公司所有者的 净利润 9,059.16 10,043.14 10.86% 基本每股收益（元/股） 0.29 0.38 31.03% 项目 2013年12月31日/ 2013年实现数 2013年12月31日/ 2013年备考数 增幅（%） 总资产 124,119.86 244,509.33 96.99% 归属于母公司所有者权 益 73,600.46 147,110.50 99.88% 营业收入 77,812.46 119,111.94 53.08% 营业利润 7,139.24 10,635.66 48.97% 利润总额 9,259.16 13,012.65 40.54% 归属于母公司所有者的 净利润 8,022.52 10,526.19 31.21% 基本每股收益（元/股） 0.53 0.62 16.98% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。 十五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的程序 1、励丰文化交易对方已履行的程序 （1）2014年12月18日，中金华创召开合伙人会议，决议同意将其持有的 励丰文化3,431,320股股份转让予本公司。 （2）2014年12月18日，国通宏易召开合伙人会议，决议同意将其持有的 励丰文化3,299,755股股份转让予本公司。 （3）2014年12月18日，菁英投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的 励丰文化3,270,000股股份转让予本公司。 （4）2014年11月28日，深圳聚兰德召开合伙人会议，决议同意将其持有 的励丰文化1,319,913股股份转让予本公司。 （5）2014年12月18日，海汇创投召开合伙人会议，决议同意将其持有的 励丰文化549,969股股份转让予本公司。 2、金立翔交易对方已履行的程序 （1）2014年11月28日，安大投资召开股东会，决议同意将安大投资持有 的金立翔3,600,050股股份转让予本公司。 （2）2014年12月10日，中海创投召开投资决策委员会会议，决议同意将 中海创投持有的金立翔6,603,800股股份转让予本公司。 （3）2014年12月10日，量科高投召开股东会，决议同意将其持有的金立 翔3,600,050股股份转让予本公司。 （4）2014年12月12日，奥立彩召开合伙人大会，决议同意将其持有的金 立翔2,000,000股股份转让予本公司。 3、利亚德已履行的程序 2014年12月31日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 （二）尚需履行的程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及 相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性， 特此提醒广大投资者注意投资风险。 十六、对股东权益保护的安排 （一）关联董事、关联股东回避表决 在利亚德董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义 务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。 （二）股东大会通知公告程序 利亚德在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在 股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年1-9月实现的基本每股收益为0.29元/股，根 据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211413号《审阅报告及备考财务报表》， 假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年1-9月实现的基本每股收益 为0.38元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。 综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易有关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易 的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准 或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批 风险。 （二）交易终止风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市 公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但上市公司仍存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风 险。 （三）励丰文化100%股份估值风险 本次交易的标的资产之一为励丰文化100%股份，根据中联评估为本次交易 出具的相关评估报告，励丰文化100%股份的具体评估情况如下： 单位：万元 评估情况 评估报告 评估方法 净资产 评估值 增值 增值率 收益法 28,487.74 68,100.00 39,612.26 139.05% 中联评报字[2014] 第1384号资产评估 报告 资产基础法 28,487.74 33,812.50 5,324.76 18.69% 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力， 从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估 的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于 对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际 情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。 （四）配套融资审批及实施风险 本次交易方案中，上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过23,826.711万元，其中17,500.00万元于支付本次重组的现 金对价。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。 本次募集配套资金由利亚德员工持股计划全额认购，利亚德员工持股计划已 经就本次交易中配套募集资金事宜分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认 购合同》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明 确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若利亚德员工持股计划出现违约行为，仍 将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投 资者注意配套融资审批及实施风险。 （五）励丰文化盈利预测实现的风险 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投 资共同及分别承诺2014年、2015年、2016年和2017年经审计的承诺扣非净利 润分别不低于人民币2,800万元、5,400万元、6,400万元和7,600万元。上述业 绩承诺是励丰文化股东综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况 等因素所做出的预测。若励丰文化在业绩承诺期内的市场开发及业务拓展未达预 期，可能导致励丰文化股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差 异。业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或业务发展未达预期的情形，则励丰文 化存在业绩承诺无法实现的风险。 （六）金立翔业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与金立翔现有股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁等5名交易对方承诺金立翔2015年、 2016年、2017年和2018年经审计的承诺扣非净利润分别不低于人民币1,900万 元、2,400万元、2,900万元和3,400万元。本次交易未出具金立翔盈利预测审核 报告，且金立翔100%股份评估采用资产基础法的评估结果，未使用收益法进行 评估。上述业绩承诺是由金立翔现有股东基于未来发展规划等假设前提作出的， 是上市公司与金立翔现有股东各方市场化谈判协商一致的结果。 最近两年一期，金立翔的营业收入分别为18,090.29万元、17,118.88万元、 7,546.18万元，呈明显下降趋势；净利润分别为2,253.58万元、909.48万元、-991.30 万元，下降幅度较大，2014年甚至存在全年业绩亏损的可能。若中央电视台等 主要客户持续压缩削减舞台视效等方面的支出，金立翔的经营业绩将受到较大不 利影响。鉴于金立翔未来盈利情况存在较大不确定性，本次交易完成后，如果金 立翔的业务发展未达预期，则存在着金立翔业绩承诺无法实现的风险，提醒投资 予以关注。 （七）励丰文化业绩承诺补偿的兑现风险 根据上市公司与励丰文化股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 励丰文化股东中的闫荣城、中金华创、国通宏易、深圳聚兰德、海汇创投、李明 智不承担利润补偿责任，周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资（共持有励丰文化 79.52%股份）按其在资产交割日前各自所持励丰文化的股份占其在资产交割日前 合计持有励丰文化股份的比例承担利润补偿责任。鉴于周利鹤、朱晓励、代旭及 菁英投资需承担的业绩补偿责任可能会超过其所获得的全部交易对价，如励丰文 化实际实现的利润非常低，则可能出现励丰文化业绩承诺补偿的兑现风险。如励 丰文化补偿义务人将其通过本次交易获得的利亚德股票进行质押或设置任何第 三方他项权利，亦将导致其存在届时业绩承诺补偿无法兑现的风险。 此外，各方约定，如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达 到累计承诺扣非净利润总和的70%，则盈利承诺补偿上限金额为20,000万元； 如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利 润总和的60%，盈利承诺补偿上限金额为30,000万元。在此情形下，上市公司 无法要求励丰文化盈利预测补偿义务人在上限金额以外做进一步的补偿。提醒投 资者注意励丰文化业绩承诺补偿的兑现风险。 （八）金立翔业绩承诺补偿的兑现风险 根据上市公司与金立翔股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 金立翔股东中的量科高投、安大投资、中海创投、奥立彩不承担利润补偿责任， 兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁（共持有金立翔72.08%股份）按其在资 产交割日前各自所持金立翔的股份占其在资产交割日前合计持有金立翔股份的 比例承担利润补偿责任。鉴于兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁需承担的业 绩补偿责任可能会超过其所获得的全部交易对价，鉴于最近两年一期金立翔的营 业收入呈明显下降趋势，2014年甚至存在全年业绩亏损的可能，如金立翔报告 期内实际实现的利润非常低，则很可能出现金立翔补偿义务人业绩承诺补偿无法 兑现的风险。此外，如金立翔补偿义务人将其通过本次交易获得的利亚德股票进 行质押或设置任何第三方他项权利，亦将导致其存在届时业绩承诺补偿无法兑现 的风险。提醒投资者注意金立翔业绩承诺补偿的兑现风险。 （九）收购整合导致的上市公司经营管理风险 励丰文化目前所从事的文化科技产业相关业务虽涉及LED显示及照明产品 的安装与应用，但与上市公司现有的LED显示及照明产品的研发、设计、生产、 销售及安装业务存在较大的差异。本次交易完成后，上市公司将迅速扩充文化科 技产业相关业务板块，但也将面临业务延伸与整合的风险。 金立翔目前所从事的演艺服务与演艺设备制造相关业务虽涉及LED显示及 借助LED技术实现舞美视效，但与上市公司现有的LED显示及照明产品的研发、 设计、生产、销售及安装业务存在较大的差异。本次交易完成后，上市公司将迅 速扩充演艺服务与演艺设备制造相关业务板块，但也将面临业务延伸与整合的风 险。 本次交易完成后，励丰文化、金立翔将成为上市公司全资子公司，上市公司 将与励丰文化、金立翔在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、 业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与励丰文化、金立翔的业 务模式不同，上市公司与励丰文化之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合 过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。 （十）商誉减值风险 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有 增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本 次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果励丰文化、金立翔未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值 风险。 本次交易完成后，利亚德将利用上市公司、标的公司在业务、销售渠道、运 营管理等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的公司 的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程 度。 （十一）本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市 公司业绩及现金流的风险 利亚德与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对励 丰文化、金立翔实现超额业绩相应调整交易对价的安排，实质相当于合并对价的 追加调整，应按《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13 号——或有事项》的规定进行会计处理。在合并日，利亚德对合并对价调整的可 能性进行合理估计，并调整商誉和预计负债。关于购买日后发生的或有对价变化 或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期 损益。 由于合并日就未来实现超额业绩的交易对价调整安排可能增加本次交易形 成的商誉金额，根据《企业会计准则》规定，如果标的公司未来经营状况恶化， 则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 如果励丰文化、金立翔由于在合并日后新增事项导致经营业绩大幅上升，利 亚德需要将超出原预计可能支付的交易对价部分计入当期损益，从而对上市公司 当期损益造成不利影响。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定，若发生交易对价调整的情况，将在承诺期最后一个年度的《专 项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向相关方支付。 因此，因实现超额业绩而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出， 在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的压力，给公司的正常 生产经营带来一定不利影响。为应对将来交易对价调整实际发生时，一次性金额 较大的现金流出对上市公司营运资金周转的影响，上市公司将根据承诺期内标的 公司经营业绩的实现情况，在对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运 资金的使用计划提前做出安排，以减轻对上市公司资金周转的不利影响。 二、励丰文化的经营风险 （一）产业政策及行业监管风险 励丰文化属于文化科技行业，当前国家制定了《国家“十二五”时期文化发展 规划纲要》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化产业振 兴规划》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国家文化科技创新工程纲 要》（国科发高[2012]759号）、《文化部“十二五”时期文化科技发展规划》（办科 技发[2012]18号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意 见》（国发[2014]10号）、《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发 [2014]28号）等一系列政策文件及优惠措施来扶持和促进文化产业及所属文化行 业的发展，在积极拓展新型文化产品和服务、助推文化产业发展和文化繁荣、扩 大文化消费等方面给予大力支持。当前国家各项扶持政策加快了文化产业的发展， 但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对励丰文化盈利能力产生一定 的不利影响。 同时，励丰文化所从事之业务涉及的行政主管部门包括文化部、科技部、住 房和城乡建设部等。励丰文化从事展览展示等相关文化项目工程业务，需要并已 取得《建筑业企业资质证书》、《工程设计与施工资质证书》以及《安全生产许可 证》。上述资质的取得，须符合《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）、《工 程设计资质标准》（建市[2007]86号）及《安全生产许可证条例》等法律法规的 规定。励丰文化如果不能持续满足前述业务资质及行业监管的有关规定，出现违 法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚或被取消相关业务资质，从而 对其正常经营造成影响。 （二）市场竞争风险 励丰文化所从事的高端文化演艺设备销售及系统集成业务在行业内竞争较 为激烈，且市场集中度不高。虽然与行业内众多企业相比，励丰文化已具备一定 的业务模式优势、研发与核心技术优势、差异化营销优势、品牌优势以及人才团 队优势，在行业内也取得了一定的市场地位，但随着文化科技行业的进一步发展， 以及进入本行业企业数量的日益增加，励丰文化将面临市场竞争加剧的风险。 （三）经济波动风险 报告期内励丰文化主营业务中有部分客户为企事业单位，所对应的项目资金 来源于政府对文化产业的财政资金和专项拨款，分布于广电院团与剧院剧场、展 览展示、旅游演艺以及城市数字多媒体文化景观与城市文化综合体等文化科技产 业领域。经济波动在一定程度上会影响该领域的投资需求。经济增长迅速时，该 领域的投资需求往往比较旺盛；经济增长放缓时，励丰文化客户对该领域投资需 求则会有所下降，从而直接影响励丰文化的产品和服务的销售。如果未来经济波 动出现不利局面，经济增长有所减慢甚至衰退，励丰文化将面临经济波动的风险。 此外，未来随着人民群众对文化需求的日趋提高及政府投入的加大，文化产 业将持续繁荣，国内二、三线城市将文化基础设施、文化休闲旅游等建设项目逐 步列入重点投资计划，行业市场需求将保持增长，励丰文化未来经营业绩也将总 体上呈现增长趋势。但受宏观经济发展周期、政府财政预算、投资计划和进度等 因素的影响，励丰文化未来的经营业绩可能存在增长放缓甚至下降的风险。 （四）产业链延伸所带来的经营风险 近年来，在大力发展文化演艺设备销售与系统集成业务的基础上，励丰文化 正经历着向概念策划与创意设计以及自主设备（lemuse系列高端音响设备）研发 生产与销售等上下游产业链延伸的发展历程，致力于打造覆盖全产业链的经营模 式。2014年1-9月，励丰文化实现设备销售收入7,825.31万元，占比42.79%； 实现系统集成与整体解决方案业务收入8,320.55万元，占比45.50%；实现概念 策划与创意设计服务业务收入2,141.42，占比11.71%。总体来看，励丰文化目前 致力于向产业链上下游进行延伸的概念策划与创意设计、自主设备研发生产与销 售业务（其收入主要体现在系统集成业务中且占比较小）虽已取得较为明显效果， 但占总体业务收入的比例仍然较小，励丰文化整体业务结构仍在调整之中。如果 在向产业链上下游业务延伸过程中，励丰文化无法为该等业务合理配备人员、资 金及其他资源或未能对该等业务未来市场的发展做出合理判断或未能妥善处理 好原有业务与该等延伸业务的关系，则励丰文化会存在产业链延伸所带来的经营 风险。 （五）应收账款风险 随着经营规模和营业收入的稳定增长，2012年末、2013年末及2014年9月 末，励丰文化应收账款净值分别为9,837.18万元、10,228.74万元和10,889.90万 元。 励丰文化的债务人主要为城市数字多媒体文化景观、商业文化空间、城市文 化综合体项目开发运营商以及地方政府下属的企事业单位等，客户资信情况良好， 偿债能力较强，回款风险较低。报告期内，励丰文化建立了严格的客户信用政策 和应收账款管理政策，强化了客户回款时时管理和事后监控，从应收账款账龄结 构看，期限在1年以内及1-2年的应收账款余额占应收账款账面余额比重均在80% 以上，账龄结构较为安全、合理，且励丰文化已按照制定的应收账款坏账准备计 提政策计提了坏账准备，报告期内，励丰文化无实际核销的应收账款情况，因此 不存在坏账准备无法覆盖坏账损失的情况。此外，励丰文化应收账款期后回款情 况良好。尽管如此，励丰文化仍可能存在因部分应收账款回收周期较长而导致发 生坏账的风险，对盈利造成一定程度的不利影响，同时也可能加大励丰文化的资 金周转压力，对正常业务开展产生不利影响。 （六）供应商风险 当前具备品牌和质量优势的高端专业文化演艺设备生产厂商多为境外企业， 因此励丰文化目前所单独销售以及在从事文化演艺设备系统集成与整体解决方 案业务时所提供的设备较多来自于境外供应商。经过多年的发展和市场培育，励 丰文化与境外多家知名文化演艺设备供应商结成了紧密的合作关系并取得了多 个系列产品的品牌代理权。报告期内励丰文化对主要来源于境外的高端文化演艺 设备采购较为集中，向国内外前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例均 超过50%，虽然这符合本行业的业务发展特点，但励丰文化仍存在供应商过度集 中的风险。 此外，由于境外品牌文化演艺设备进入国内市场，从认知到接受并最终形成 市场规模需要一个较长时间的市场培育过程，若励丰文化主要供应商不能与其维 持长期稳定合作关系，会在一定程度上影响励丰文化正常经营业务的开展，因而 励丰文化存在供应商合作风险。 （七）季节性波动风险 励丰文化所处文化科技行业具备较强的季节性特征。收入规模一般上半年小 于下半年。出现季节性特点的主要原因是相当部分客户的资金主要来源于政府对 文化产业的财政资金和专项拨款。财政投资项目一般在年初进行规划、项目立项、 审批并进行招标，下半年进行采购和建设，因而业务合同的实施以及收入确认大 多在下半年。受行业季节性特征影响，报告期内各年度励丰文化下半年经营业绩 往往好于上半年，存在一定的季节性波动风险。 （八）核心人才流失的风险 作为人才和智力密集型行业，文化科技行业一直受到人才问题的制约。人才 资源是文化科技行业的核心资源，是提升文化科技行业企业竞争力的核心要素。 相关专业人才的业务能力决定着文化科技服务的质量和品质，而拥有丰富行业经 验、独特的创新性思维和优质的客户资源，同时对文化科技行业有深入理解的复 合型专业人才在当前的文化科技行业中尤为紧缺。 励丰文化的管理团队和核心人员均在文化科技行业从业多年，具有丰富的市 场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。因此，保持人才资源的稳定性，对 于励丰文化的可持续发展至关重要。在本次交易完成后，励丰文化若发生核心员 工大量流失，可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。 在本次交易过程中，为最大限度降低核心人才的流失风险，本次交易作出如 下安排：（1）周利鹤、朱晓励、代旭自资产交割日起，其至少在励丰文化任职 满三年；（2）菁英投资的合伙人作为核心团队应在资产交割日前与励丰文化签 订不短于三年期限的劳动合同。 （九）《高新技术企业证书》无法取得风险 励丰文化现持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局于2011年8月23日共同核发的《高新技术企业证书》，证书 编号为GF201144000437，有效期三年，有效期内享受所得税税率15%的优惠政 策。经核查，上述《高新技术企业证书》有效期限已届满，根据相关规定需要在 有效期届满前3个月提出复审申请。截至本报告书签署之日，励丰文化已申报高 新技术企业的复审并经专家评审后于2014年10月10日予以公示，现已公示期 满，尚待报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案批复后，方可取 得新的高新技术企业证书。 励丰文化如果今年顺利取得高新技术企业证书，则在2015年至2017年底能 够继续享受所得税税率15%的税收优惠。但不排除今年无法取得高新技术企业认 证的风险。此外，2017年以后励丰文化及其控股子公司上海创展是否能够继续 获得高新技术企业资格尚存在一定的不确定性，因此励丰文化及上海创展可能会 面临无法继续享受税收优惠的风险，该风险可能对励丰文化未来盈利造成一定的 影响。 （十）经营场所租赁风险 截至本报告书签署之日，励丰文化存在租赁房产用于员工住宿、办公的情形， 除有一处房屋正在续约外，励丰文化及其下属子公司已与各承租房屋的出租方签 订了书面房屋租赁协议。其中，就励丰文化向北京君天物业管理有限公司承租的 北京市朝阳区高碑店八里庄陈家林甲2号联信国际大厦3层305房屋，高碑店乡 八里庄村委会出具《证明》，确认该租赁房屋所在土地属高碑店乡八里庄村委会 集体所有并出租给北京福久苑物业管理有限公司，地上物由北京福久苑物业管理 有限公司自行投资建设，产权归北京福久苑物业管理有限公司所有；经核查，北 京君天首业商贸有限公司承租该项房屋并委托北京君天物业管理有限公司对外 出租。鉴于该项租赁物业所有人未提供其取得前述农村集体土地已履行相应村民 代表同意、镇人民政府批准的文件；且根据励丰文化的说明，该项租赁房屋的用 途为办公，非农业用途，不符合《土地管理法》的规定。因此，该项租赁协议可 能会因为所租赁房屋涉嫌违反法律法规的规定而被认定无效，从而影响励丰文化 合法使用。根据周利鹤、朱晓励、代旭的说明与承诺，如因上述租赁协议无效导 致励丰文化受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，周利鹤、朱晓励、代 旭将承担励丰文化由此产生的全部损失。 三、金立翔的经营风险 （一）客户较为集中导致的风险 金立翔的主营业务是为文艺演出、电视综艺节目等舞台活动提供LED舞台 视效服务，并研发、生产和销售LED舞台视效产品。报告期内，中央电视台一 直为金立翔的第一大客户。2012年度、2013年度及2014年1-9月，金立翔来源 于中央电视台的营业收入分别为6,111.25万元、5,675.19万元和2,376.80万元， 占当期主营业务收入的比例分别为34.00%、33.36%和31.85%。 中央电视台是我国的国家电视台，是当今中国最具竞争力与影响力的主流电 视媒体，中央电视台开办有16套开路播出的电视节目，拥有中国最广大的收视 群体，电视节目全国人口覆盖率超过95%。凭借优质的服务与产品质量和研发实 力，金立翔为中央电视台提供舞台视效服务多年，双方建立了稳定的长期合作伙 伴关系，且金立翔已于2012年8月成功中标成为中央电视台大屏幕供应商。 鉴于中央电视台在我国电视综艺节目领域的优势地位和较大的市场占有率， 预计未来中央电视台仍将是金立翔的主要客户之一。若由于行业政策变动、服务 和产品质量问题或其他原因导致中央电视台减少对金立翔的采购，将对金立翔的 正常经营造成不利影响。 （二）产品及服务市场需求下降的风险 2013年1月31日，国家广电总局下发了《关于节俭安全办节目的通知》， 要求各级电台电视台认真贯彻落实中央关于改进工作作风、密切联系群众“八项 规定”和“厉行勤俭节约、反对铺张浪费”的要求，节俭安全办好节日广播电视节 目。 近年来，金立翔专注于向各种综艺节目、开幕式、大型演唱会等活动提供舞 台视效工程技术服务及研发、生产和销售LED舞美视效产品；金立翔以其独特 的表现形式、唯美的舞台视觉效果提供基于LED技术的舞台视效方案、开发设 计适宜的视效产品，成为了全国众多电视台舞台数字化设备的供应商。金立翔的 客户主要为中央电视台等各大电视台，如果客户持续削减压缩其节目、活动方面 的支出，将会对金立翔的经营造成不利影响。 （三）金立翔2014年度业绩出现亏损的风险 2012年、2013年、2014年1-9月，金立翔的营业收入分别为18,090.29万元、 17,118.88万元、7,546.18万元，呈明显下降趋势；净利润分别为2,253.58万元、 909.48万元、-991.30万元，下降幅度较大。2013年开始广电总局通知要求节俭 办节目，金立翔的主要客户中央电视台等持续压缩削减舞台视效等方面的支出， 金立翔的经营业绩受到较大影响。2014年1-9月金立翔的净利润为-991.30万元， 若2014年四季度业务情况没有明显好转，客户需求持续下降，则金立翔存在着 全年业绩亏损的风险。 根据上市公司与金立翔交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 之约定，如自审计/评估基准日至资产交割日金立翔发生亏损，或金立翔2014年 净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，由兰侠、兰明、李文萍、谢 光明、刘艳阁及奥立彩按资产交割日前各自所持金立翔的出资额占其在资产交割 日前合计持有金立翔出资额的比例，以现金方式分别向金立翔全额补足，并就该 补偿义务向上市公司承担连带责任。 （四）业务扩张引致的服务质量控制风险和管理风险 舞台活动一般为短期或临时性活动，因此活动主办方较少购买舞台视效产品， 而是由舞台视效服务供应商提供包括方案设计、视效设备、工程技术人员等在内 的全套工程技术服务。由于下游文艺演出、电视综艺节目、会展等市场持续繁荣， 对相关服务和视效设备的需求不断增长。为承接更多的舞台活动，金立翔报告期 内用于提供舞台视效服务的LED舞台视效专用设备规模连年增长。本次交易完 成后，金立翔资产及业务规模还将进一步扩大。如果金立翔的舞台视效服务团队 及质量控制机制不能与业务规模的增长相匹配，各项质量控制措施不能及时有效 地运行，将可能导致金立翔的服务质量下降。同时，资产、人员、营销网点的增 加要求金立翔的业务、财务、人力资源等管理能力相应提高，否则将对金立翔的 稳健发展构成制约。 （五）生产经营场所租赁的风险 截至本报告书签署之日，金立翔及其子公司、分公司的办公、生产、仓储用 房产为租赁取得，其中，金立翔向自然人王广成租赁的位于北京市通州区马驹桥 镇房辛店村的仓储、办公用房构建于北京市通州区马驹桥镇房辛店村所有的集体 土地上，尚未办理取得房屋所有权证，根据马驹桥镇人民政府及房辛店村村民委 员会出具的《确认函》，确认王广成在前述土地所建房屋为其合法所有，同意王 广成将其所建房屋出租给金立翔。此外，深圳金立翔租赁深圳华侨城房地产有限 公司的办公楼无法提供房地产权证等权属证明。就上述无证房产的租赁，金立翔 及其子公司均与出租人签署了有法律效力的租赁合同，依法享有作为承租人的合 同权利。兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩已出具承诺：如因金立 翔及其下属分、子公司或出租方的原因（包括但不限于租赁标的未办理房屋所有 权证书等情况）导致金立翔受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，其将 对补偿金立翔及利亚德由此产生的全部损失承担连带责任，但是若由于上述所租 赁无证房产属于集体土地建房或其他原因导致金立翔无法持续使用或租期届满 无法续租，金立翔将面临另行选址搬迁而可能致使生产经营暂时中断的风险。 （六）国际业务拓展风险 由于金立翔的LED舞台视效产品具有较强的国际竞争力，报告期内金立翔 的境外收入较多， 2012年、2013年、2014年1-9月国外营业收入分别为3,094.68 万元、5,029.33万元、1,448.09万元，占主营业务收入的比例分别为17.22%、29.57%、 19.40% 。未来金立翔将继续加大力度拓展欧洲等海外市场，扩大经营规模并提 升盈利水平。较之国内市场，金立翔对境外市场政治、经济、法律等因素的认知 和理解程度有限，且境外经营对金立翔的管理、财务、服务能力也提出了更高要 求。因此，若金立翔不能较好的适应境外市场的商业环境，则可能面临一定的经 营风险。 （七）《高新技术企业证书》无法继续取得风险 金立翔目前持有GF201311000447号《高新技术企业证书》，有效期为自2013 年11月11日起三年，自2013年1月1日至2015年12月31日享受高新技术企 业15%的优惠企业所得税率；深圳金立翔目前持有GF201344200157号《高新技 术企业证书》，有效期为自2013年8月14日起三年，自2013年1月1日至2015 年12月31日享受高新技术企业15%的优惠企业所得税率。鉴于金立翔及深圳金 立翔持有的上述《高新技术企业证书》将在2016年到期，2016年以后金立翔及 深圳金立翔是否能够继续获得高新技术企业资格尚存在一定的不确定性，因此金 立翔及深圳金立翔可能会面临无法继续享受税收优惠的风险，该风险可能对金立 翔未来盈利造成一定的影响。 目 录 重重大大事事项项提提示示 ................................................................................................................................................................................................................................... 11 一、本次交易方案概要 .............................................................................................................. 1 二、标的资产的估值及作价 ...................................................................................................... 3 三、本次发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 3 四、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................................... 4 五、实现超额业绩的交易对价调整 .......................................................................................... 5 六、关于盈利预测的说明 .......................................................................................................... 6 七、励丰文化撤销IPO申请的说明 ......................................................................................... 6 八、金立翔撤销IPO申请的说明 ............................................................................................. 6 九、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 7 十、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 7 十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 7 十二、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 8 十三、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................................................. 8 十四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 8 十五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................................... 10 十六、对股东权益保护的安排 ................................................................................................ 11 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 12 重重大大风风险险提提示示 ............................................................................................................................................................................................................................... 1133 一、与本次交易有关的风险 .................................................................................................... 13 二、励丰文化的经营风险 ........................................................................................................ 18 三、金立翔的经营风险 ............................................................................................................ 23 目目 录录 ............................................................................................................................................................................................................................................... 2277 释释 义义 ............................................................................................................................................................................................................................................... 3311 独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺 ....................................................................................................................................................................................... 3366 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 36 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................ 37 第第一一章章 本本次次交交易易概概况况 ............................................................................................................................................................................................... 3399 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 39 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 41 三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ........................................ 46 四、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 48 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 50 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 52 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 52 八、本次交易不构成借壳重组 ................................................................................................ 53 九、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................................................... 53 第第二二章章 上上市市公公司司基基本本情情况况 ............................................................................................................................................................................... 5544 一、上市公司基本情况简介 .................................................................................................... 54 二、上市公司设立及上市情况 ................................................................................................ 54 三、利亚德首次公开发行并上市后股本变动情况 ................................................................ 56 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 57 五、控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 57 六、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 59 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 60 八、最近三年合法合规情况 .................................................................................................... 60 第第三三章章 本本次次交交易易对对方方基基本本情情况况 ............................................................................................................................................................... 6611 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................... 61 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................... 61 三、募集配套资金的交易对方详细情况 .............................................................................. 139 四、其他事项说明 .................................................................................................................. 142 第第四四章章 交交易易标标的的基基本本情情况况————励励丰丰文文化化 ............................................................................................................................ 114444 一、励丰文化基本情况 .......................................................................................................... 144 二、励丰文化历史沿革 .......................................................................................................... 144 三、励丰文化股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 152 四、励丰文化下属子公司情况 .............................................................................................. 153 五、励丰文化主营业务发展情况 .......................................................................................... 156 六、励丰文化主要财务数据 .................................................................................................. 180 七、励丰文化主要资产、负债状况及抵押情况 .................................................................. 185 八、励丰文化100%股份评估情况 ....................................................................................... 206 九、励丰文化最近三年股权转让、增资及改制情况 .......................................................... 228 十、励丰文化最近三年的资产评估情况 .............................................................................. 233 十一、励丰文化出资及合法存续情况 .................................................................................. 236 十二、励丰文化报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................. 237 十三、励丰文化的组织架构及员工结构 .............................................................................. 239 十四、其他事项 ...................................................................................................................... 243 第第五五章章 交交易易标标的的基基本本情情况况————金金立立翔翔 ................................................................................................................................... 224455 一、金立翔基本情况 .............................................................................................................. 245 二、金立翔历史沿革 .............................................................................................................. 245 三、金立翔股权结构及控制关系情况 .................................................................................. 254 四、金立翔下属公司情况 ...................................................................................................... 255 五、金立翔主营业务发展情况 .............................................................................................. 263 六、金立翔最近两年一期经审计的主要财务数据 .............................................................. 278 七、金立翔的主要资产、负债状况及抵押情况 .................................................................. 280 八、金立翔100%股份评估情况 ........................................................................................... 295 九、金立翔最近三年股权转让、增资及改制情况 .............................................................. 323 十、金立翔最近三年的资产评估情况 .................................................................................. 326 十一、金立翔出资及合法存续情况 ...................................................................................... 327 十二、金立翔报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................................... 328 十三、金立翔的组织架构及员工结构 .................................................................................. 330 十四、其他事项 ...................................................................................................................... 332 第第六六章章 发发行行股股份份情情况况 ........................................................................................................................................................................................... 333333 一、本次交易方案 .................................................................................................................. 333 二、发行股份价格及定价原则 .............................................................................................. 334 三、发行股份基本情况 .......................................................................................................... 336 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .................................................................. 340 五、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................. 368 六、本次发行前后上市公司股本结构变化 .......................................................................... 369 七、本次交易未导致上市公司控制权变化 .......................................................................... 369 第第七七章章 本本次次交交易易合合同同的的主主要要内内容容 ................................................................................................................................................... 337711 一、上市公司与励丰文化股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内 容............................................................................................................................................. 371 二、上市公司与金立翔股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容385 三、上市公司与利亚德员工持股计划签署的《股份认购协议》 ...................................... 400 第第八八章章 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 ........................................................................................................................................................... 440044 一、基本假设 .......................................................................................................................... 404 二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 404 三、对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................................................. 421 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 .............................................................................................................. 429 五、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析 ...................................... 435 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响 全面分析 ................................................................................................................................. 440 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .......................... 462 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 .......................................................................................................... 466 九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 ...................................................................................................................... 467 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及 其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行 核查并发表意见 ...................................................................................................................... 468 第第九九章章 独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 ........................................................................................................................................................... 446699 第第十十章章 独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见 .................................................................................................... 447711 一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................. 471 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................. 471 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简称 释义 一、一般术语 上市公司/利亚德 指 利亚德光电股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股 票代码：300296 利亚德有限 指 北京利亚德电子科技有限公司 励丰文化 指 广州励丰文化科技股份有限公司 励丰有限 指 励丰文化前身广州励丰声光科技有限公司/广州市励丰娱 乐事业顾问有限公司 中金华创 指 北京中金华创投资中心（有限合伙） 国通宏易 指 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙） （未完）  |