[股东会]中百集团：2014年第四次临时股东大会的法律意见书
湖北安格律师事务所 关于中百控股集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会的 法律意见书 二○一四年十二月三十一日 湖北安格律师事务所 地址：湖北省武汉市江大路特1号竹叶山创业大厦6楼 电话：（86 27 8260 2771） 传真：（86 27 8263 9303） 电子邮箱：ange_2009@sina.com 邮政编码：430019 湖北安格律师事务所 关于中百控股集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：中百控股集团股份有限公司 湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受中百控股集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第四次临时股东大会，对公司本 次会议进行见证并出具法律意见书。 本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开 程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意 见。 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。 本所律师经核查验证，发表法律意见如下： 一、关于本次会议的召集与召开 1、本次会议的召集 2014年12月15日，公司第七届董事会第三十一次会议作出于2014 年12月31 日召开公司2014年第四次临时股东大会的决议。 2014年12月16日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于 召开公司2014年第四次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、 会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代 码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。 2014年12月27日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于 召开公司2014年第四次临时股东大会的提示性公告》。 2、本次会议的召开 公司本次股东大会的现场会议于2014年12月31日下午14:30在公司本部2楼 多功能会议室（武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）召 开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。 本次会议由公司董事长刘聪先生主持。 关于本次会议的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年 12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2014年12月30日下午15:00至2014年12月31日15:00期间的任意时间。本次会 议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次会议人员的资格 1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为 49人，代表公司股份 409,814,559股，占公司股份总数的60.18%。具体如下： 参加会议形式 股东人数 代表股份数（股） 占公司股份总数的比例（%） 现场投票 10 271,863,822 39.92 网络投票 39 137,950,737 20.26 合计 49 409,814,559 60.18 出席现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经深圳证 券信息有限公司验证。 2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。 三、关于本次会议的提案 经验证，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。 公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。 四、关于本次会议的表决程序及表决结果 （一）关于本次会议的表决程序 经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票 进行了监督，确认表决结果真实、有效；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票 的表决结果，公司对现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计，并当场予以公布。 （二）关于本次会议的表决结果 本次会议对下列议案进行了审议和表决： 1、《公司章程（修改案）》 表决结果：同意409,283,137股，占出席会议所有股东所持股份的99.8703％；反 对52,122股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权479,300股（其中，因 未投票默认弃权479,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1170％。 同意票达到出席会议股东所持表决权的2/3以上，该议案获得通过。 其中，中小股东表决情况：同意26,432,764股，占出席会议中小股东所持股份的 98.0292％；反对52,122股，占出席会议中小股东所持股份的0.1933％；弃权479,300 股（其中，因未投票默认弃权479,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.7775％。 2、《公司股东大会议事规则（修改案）》 表决结果：同意409,283,137股，占出席会议所有股东所持股份的99.8703％；反 对52,122股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权479,300股（其中，因 未投票默认弃权479,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1170％。 同意票达到出席会议股东所持表决权的2/3以上，该议案获得通过。 其中，中小股东表决情况： 同意26,432,764股，占出席会议中小股东所持股份 的98.0292％；反对52,122股，占出席会议中小股东所持股份的0.1933％；弃权479,300 股（其中，因未投票默认弃权479,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.7775％。 3、《公司董事会换届选举的议案》 董事候选人 同意票 占比 反对票 占比 弃权票 占比 1 刘聪先生 与会股东 表决结果 409,278,237 99.87 336,022 0.08 200,300 0.05 中小投资者 表决结果 26,427,864 98.01 336,022 1.25 200,300 0.74 2 王建国先生 与会股东 表决结果 409,279,037 99.87 314,622 0.08 220,900 0.05 中小投资者 表决结果 26,428,664 98.01 314,622 1.17 220,900 0.82 3 王纯先生 与会股东 表决结果 409,330,037 99.88 308,622 0.08 175,900 0.04 中小投资者 表决结果 26,479,664 98.20 308,622 1.14 175,900 0.65 4 张经仪先生 与会股东 表决结果 409,742,637 99.98 51,322 0.01 20,600 0.01 中小投资者 表决结果 26,892,264 99.73 51,322 0.19 20,600 0.08 5 李国先生 与会股东 表决结果 409,587,337 99.94 51,322 0.01 175,900 0.04 中小投资者 表决结果 26,736,964 99.16 51,322 0.19 175,900 0.65 6 周义盛先生 与会股东 表决结果 409,587,337 99.94 51,322 0.01 175,900 0.04 中小投资者 表决结果 26,736,964 99.16 51,322 0.19 175,900 0.65 独立董事 候选人 同意票 占比 反对票 占比 弃权票 占比 7 唐建新先生 与会股东 表决结果 409,250,137 99.86 86,222 0.02 478,200 0.12 中小投资者 表决结果 26,399,764 97.91 86,222 0.32 478,200 1.77 8 朱新蓉女士 与会股东 表决结果 409,285,037 99.87 51,322 0.01 478,200 0.12 中小投资者 表决结果 26,434,664 98.04 51,322 0.19 478,200 1.77 9 曾国安先生 与会股东 表决结果 409,250,137 99.86 86,222 0.02 478,200 0.12 中小投资者 表决结果 26,399,764 97.91 86,222 0.32 478,200 1.77 10 张天武先生 与会股东 表决结果 409,285,037 99.87 51,322 0.01 478,200 0.12 中小投资者 表决结果 26,434,664 98.04 51,322 0.19 478,200 1.77 上述候选人所获得的同意票均超过了出席会议股东所持表决权的半数，当选为公 司第八届董事会董事和独立董事。 4、《公司监事会换届选举的议案》 监事候选人 同意票 占比 反对票 占比 弃权票 占比 1 马全丽女士 与会股东 表决结果 409,283,937 99.87 51,822 0.01 478,800 0.12 中小投资者 表决结果 26,433,564 98.03 51,822 0.19 478,800 1.78 2 胡剑先生 与会股东 表决结果 409,283,937 99.87 51,822 0.01 478,800 0.12 中小投资者 表决结果 26,433,564 98.03 51,822 0.19 478,800 1.78 3 汤勇先生 与会股东 表决结果 409,283,937 99.87 51,822 0.01 478,800 0.12 中小投资者 26,433,564 98.03 51,822 0.19 478,800 1.78 表决结果 上述候选人所获得的同意票均超过了出席会议股东所持表决权的半数，当选为公 司第八届监事会监事。 5、《公司经营者薪酬管理办法》 表决结果：同意409,246,237股，占出席会议所有股东所持股份的99.8613％；反 对89,022股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权479,300股（其中，因 未投票默认弃权479,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1170％。 同意票超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。 其中，中小股东表决情况：同意26,395,864股，占出席会议中小股东所持股份的 97.8923％；反对89,022股，占出席会议中小股东所持股份的0.3301％；弃权479,300 股（其中，因未投票默认弃权479,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.7775％。 6、《关于聘请超短融发行联席主承销商的议案》 表决结果：同意409,283,137股，占出席会议所有股东所持股份的99.8703％；反 对52,122股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权479,300股（其中，因 未投票默认弃权479,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1170％。 同意票超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。 五、结论意见 综上所述，本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会 议的表决程序符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结 果合法有效。 （以下无正文。） （本页无正文，为中百集团2014年第四次临时股东大会法律意见书之律师签字页。） 见证律师：顾 恺 余学军 2014年12月31日 湖北安格律师事务所 负责人：余 晖 中财网
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